（上接166版）

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单位：万元

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虽然交易完成后导致上市公司资产负债率有所提升，但总体变动相对较小。

（2）对经营业绩的影响

报告期内，标的资产经营业绩情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围。本次交易预计将给上市公司每年带来7,440.00万元的财务费用，但由上表可知，标的资产2019年净利润为62,312.40万元，财务费用占标的资产2019年实现净利润的比例约为11.94%，占比较小，因此本次筹资对上市公司经营业绩影响较小。

综上所述，交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高、资产质量将得到提升，虽然短期内上市公司的负债规模将有所上升，财务费用有所增加，但从长远角度来看，标的资产将增强上市公司的经营能力，提高上市公司的抗风险水平。

2、对公司生产经营的影响

本次交易完成前，上市公司核心业务是锂电材料业务，本次交易完成后，上市公司将新增LCD偏光片业务。此次购买的标的业务与公司原有业务分属不同的行业，业务方面互不影响。a.对价支付方面，上市公司资产状况良好，具有一定的自有资金，同时上市公司与多家银行建立了合作关系，银行授信额度充裕，偿债能力较强。同时前述的融资计划，也充分考虑并保障了公司原本生产经营的资金需求，不会发生资金挤压；b.后续运营方面，本次交易导致上市公司新增中长期贷款16亿元，公司借款一年的利息费用金额为不超过7,440.00万元。而上市公司2018年和2019年经审计的经营活动现金流量净额分别为5.40亿元及8.86亿元，可以覆盖本次筹集资金的利息费用。因此，本次筹集资金的本金及利息的偿还可来源于上市公司经营活动现金流及标的资产自身经营活动现金流，本次筹集资金对公司生产经营的影响较小。

（三）对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司核心主业为锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。2019年公司经营业绩出现下滑，主要是由于公司变更了会计政策，原计入“投资收益”的股票抛售收益现直接转入归属股东的累计盈余所致，影响当期损益约9.68亿元。2019年公司主营业务受上游原材料锂、钴等金属价格的大幅下滑、终端需求对成本控制更加严苛等因素影响，公司产品价格承压下行，盈利空间缩小。2020年初新冠疫情爆发，公司经营情况遭到冲击，主营业务出现亏损。

目前我国已成为全球最大、增长速度最快的LCD市场。受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。杉杉股份通过本次购买进入全球仅由少数几家公司主导的LCD偏光片市场，并继续维持原LG化学在LCD偏光片市场的领先地位，利用其关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时，偏光片的本土化生产将有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。

本次交易完成后，上市公司将新增LCD偏光片业务，且该业务处于行业领先地位并占据较高的市场份额。对于现有锂电材料业务，公司短期内首要战略是加快提高产能利用率，稳步提高市场份额，巩固并不断提高公司在锂电材料行业的市场地位；对于新增LCD偏光片业务，公司将在交易完成后加快对标的资产的整合，充分调动标的资产以及公司的各方面资源，积极进行市场开拓，不断提高标的资产的效益。

七、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚未履行的决策程序如下：

（一）本次交易已经履行的决策程序及审批情况

1、2020年6月9日，上市公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。

2、2020年6月15日，LG化学董事会及所有其他出让方的相关决策机构审议通过了本次LCD偏光片业务及相关资产出售事宜。

3、2020年9月14日，上市公司第十届董事会第四次会议审议通过了本次《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

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本次重组方案能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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2、上市公司董事、高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东（杉杉集团）作出的重要承诺

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2、控股股东（杉杉控股）作出的重要承诺

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3、实际控制人（郑永刚先生）作出的重要承诺

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（三）交易对方出具的承诺函

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九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。上市公司控股股东原则性同意上市公司实施本次重组。

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划

上市公司控股股东以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组草案公告之日起至实施完毕期间，持有杉杉股份股份的董事、监事、高级管理人员尚未有减持杉杉股份股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持杉杉股份股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。”

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司已采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）股东大会表决程序

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东（如有）将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

十二、对交易标的剩余股权的安排或者计划

（一）剩余30%股权继续购买的原因

上市公司的最终目的是完整购买LCD偏光片业务。公司本次交易先购买持股公司70%的股权，在未来三年继续购买持股公司剩余30%股权主要基于如下原因：

LG化学保留少数股权，有助于现有LCD偏光片业务的平稳过渡，保障标的资产上下游的供应商和客户的业务衔接以及现有经营团队的稳定。上市公司未来三年购买LG化学持有的剩余30%股权，有助于公司进一步增强对标的资产的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合上市公司整体发展战略规划，有助于实现股东利益最大化。

（二）剩余30%股权继续购买的时间进程及交易定价

根据交易各方签署的《框架协议》相关内容，上市公司在中国大陆交割后的三年内，以固定价格分阶段购买LG化学持有的持股公司剩余30%股权，即在中国大陆交割的第一个周年日，上市公司应购买LG化学持有的持股公司5%的股权；在中国大陆交割的第二个周年日，上市公司应购买LG化学持有的持股公司10%的股权；在中国大陆交割的第三个周年日，上市公司应购买LG化学持有的持股公司剩余15%的股权。剩余30%股权继续购买的时间进程及交易定价具体约定如下：

1、在中国大陆交割日的第1个周年日，LG化学应将其在持股公司中持有的5%的股权转让给上市公司（以下简称“一期持股公司股权转让”）。一期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。

（1）如中国台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：

一期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×5%×(1+10%)。

（2）如中国台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：

一期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW股权初始转让价格)×5%×(1+10%)+LGCTW股权初始转让价格×30%×(1+10%)。

2、在中国大陆交割日的第2个周年日，LG化学应将其在持股公司中持有的10%的股权转让给上市公司（以下简称“二期持股公司股权转让”）。二期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。

（1）如中国台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：

二期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×10%×(1+20%)。

（2）如中国台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：

二期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW股权初始转让价格)×10%×(1+20%)。

3、在中国大陆交割日的第3个周年日，LG化学应将其在持股公司中持有的15%的股权转让给上市公司（以下简称“三期持股公司股权转让”）。三期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。

（1）如中国台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：

三期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×15%×(1+30%)。

（2）如中国台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：

三期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW股权初始转让价格)×15%×(1+30%)。

（三）与本次交易构成一揽子安排

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十一条规定，符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

4、一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

本次交易购买持股公司70%股权与未来三年继续购买持股公司剩余30%股权构成一揽子交易，主要原因是根据交易各方签署的《框架协议》，上市公司在未来三年继续购买持股公司剩余30%股权是基于本次交易中国大陆交割已经完成，属于上述“同时考虑了彼此影响的情况下订立的，一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”等情形。

上市公司购买持股公司100%股权采取了分期购买的方式，本次重大资产重组购买持股公司70%的股权，同时通过《框架协议》约定了对剩余30%股权购买的价格、方式以及时间安排等，属于远期购买协议。根据金融工具准则规定，上市公司应在购买日就远期协议形成的购买义务确认相关金融负债。上市公司购买持股公司70%股权的交易与后续取得持股公司剩余 30%股权的交易应作为一揽子交易进行会计处理。因此，根据金融工具准则规定，上市公司预计在70%股权购买完成之日，合并报表即将以100%股权纳入上市公司财务报表，LG化学所持的30%股权不再列报为少数股东权益。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批及过户风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本次交易、中国国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的审查、韩国公平贸易委员会有关经营者集中事项的批准、中国台湾经济部投资审议委员会的批准、中国商务部门及发改委等政府主管部门的备案、国家外汇管理部门的外汇登记手续等。本次交易标的资产分布于中国大陆、中国台湾和韩国，受地缘政治、贸易摩擦等因素影响，上述各项决策和审批及相关资产权属的过户能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请投资者关注上述相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、本次交易存在因无法满足交割先决条件，而被暂停、终止或取消的风险；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）资金筹措及违约风险

本次交易的对价支付方式为现金支付，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。按照支付安排，上市公司先向LGCCI开具银行保函，担保金额为1.54亿美元；银行保函签发后三个月，上市公司向LGCCI的公司账户支付1.54亿美元保证金（此保证金支付后，银行保函失效）。在中国大陆交割日，上市公司向持股公司支付初始认购价格的80%（即6.16亿美元）后，LGCCI将保证金（即1.54亿美元）全额退还给上市公司。

由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时通过非公开发行股票或其他筹集方式筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。若上市公司最终违约，按照合同约定，将承担违约责任，将向LG化学支付相当于初始认购价格的百分之二十（20%）的违约赔偿金，即1.54亿美元。若交易对方最终违约，按照合同约定，上市公司有权获得相当于初始认购价格的百分之二十（20%）的违约赔偿金（即1.54亿美元），由LGCKR或其在中国的关联方支付到上市公司指定的银行账户。

综上所述，上市公司存在资金不能及时、足额到位的融资风险，及在上市公司违约情况下向交易对方违约赔偿的风险。在交易对方违约情况下，上市公司存在违约赔偿金未能收回，甚至保证金损失等相关风险。提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产估值风险

本次交易为市场化购买，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。标的资产的估值基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况与估值假设不一致、未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的资产的估值与实际情况不符的风险。

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值，估值目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。本次交易标的资产的作价较高、增值率较大，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（五）交易完成后的整合风险

本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司将新增LCD偏光片业务，进一步完善产业布局，提高综合竞争力与市场地位。与此同时，上市公司的经营规模将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。公司将根据实际情况，对公司自身及交易标的双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次购买的效益。但若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

（六）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

（七）偿债风险

本次交易的资金主要来源于自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式，不排除以银行并购贷款的方式进行资金筹措，如果上市公司以负债方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，从而使得偿债风险上升。

（八）跨行业经营风险

本次交易完成前，上市公司核心业务是锂电材料业务，本次交易完成后，上市公司将新增LCD偏光片业务。本次重大资产重组可能对公司的经营模式和管理水平提出一定的挑战，且本次以自有资金及银行贷款等自筹方式支付交易对价，可能对公司经营资金的流动性造成一定影响。

（九）土地分割及房屋权属瑕疵风险

截至本报告书签署日，交易各方尚未办理完毕南京乐金所用土地的土地分割手续，南京乐金、台湾乐金部分自有房产的权属证书尚在办理中。关于南京乐金土地分割及部分房产权属缺失情况，该等土地历史上一直由南京乐金使用，不存在权属争议与纠纷情形，该等房产历史上一直由南京乐金使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与发生纠纷的情形。南京经济技术开发区管理委员会已就上述情形出具了土地使用权的分割转让及相关不动产办理权属证书不存在法律障碍的《证明》；关于台湾乐金部分房产待办理权属证书情况，根据中国台湾PwC出具的法律意见书，本次交易标的范围内台湾乐金涉及的土地和厂房不存在违反中国台湾相关法律法规的行为，该等权属证书正在办理之中、不存在可预见的法律障碍。此外，广州乐金与科学城公司签订了《厂房使用合同》及相关协议，约定科学城公司取得地块并为广州乐金代建1期、2期厂房，截至本报告书签署日，1期厂房已交付使用、尚未取得权属证书、亦未开始办理厂房转让手续，2期厂房正在建设中，尚未取得权属证书。上述广州乐金涉及的相关土地、厂房不属于本次交易标的资产的范围，但广州乐金的LCD偏光片业务，目前正在使用相关厂房和土地。

截至本报告书签署日，标的资产正在积极推进土地分割事宜、办理相关房产权证。提请投资者注意上述土地分割及权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

（十）本次交易最终支付价款调整的风险

本次交易中标的资产的基准购买价为11亿美元，上市公司以增资的方式间接购买标的资产70%权益的基准购买价为7.7亿美元。根据交易各方签署的《框架协议》相关约定，本次交易的最终购买价格将基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、RTP投资额、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。因此，本次交易的最终购买价格将会进行调整，提请广大投资者注意相关风险。

（十一）信息披露不充分的风险

根据《框架协议》相关约定，上市公司拟购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产。标的资产基准购买价为11亿美元，本次交易为购买标的资产70%权益，且最终交易价格将基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。鉴于：（1）截至本报告书签署日，《框架协议》已于2020年6月8日签订，尚需经上市公司股东大会审议通过后生效。《框架协议》的相关附属协议将在《框架协议》生效后至交割日期间签订；（2）2020年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为遏制新冠疫情的蔓延，各地政府相继采取了一些限制人流和物流的应对措施，因此上市公司及中介机构存在未能对标的资产充分进行实地尽调的情况，未来随着新冠病毒疫情的缓解，中介机构也将择机进行实地补充尽调，交易各方可能会根据届时实际情况在相关附属协议中对《框架协议》中的未尽事项进行修订或补充；（3）本次交易的相关协议均以英文版本为准，标的资产的部分材料和文件以韩语或英语作为原始语种，为了便于投资者理解和阅读，本报告书中涉及交易对方、标的资产等内容均以中文译文披露。基于上述原因，本次交易存在信息披露不充分的风险，提请广大投资者关注，上市公司将在相关事项确定后根据相关法律法规进行补充披露。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济变化的风险

交易标的主要产品为LCD偏光片，广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑及智能手机等各类消费电子产品，因此终端消费者对消费电子产品的需求直接影响标的资产的业务规模，而终端消费者对消费电子产品的需求情况与宏观经济发展水平密切相关。若宏观经济发生较大变化，导致终端消费者消费能力下降，则可能给标的资产业务发展带来不利影响。

（二）整体架构调整效果不达预期的风险

本次交易标的LCD偏光片业务分布于中国大陆、中国台湾以及韩国，LG化学将会对上述LCD偏光片业务相关资产进行重组，在中国境内新成立一家持股公司，由持股公司持有LG化学在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务。本次重组完成后，公司将需要一定的时间来搭建起配套的内部管理体系，整合效应的发生存在不确定性，存在整合效果不达预期的风险。

（三）人才流失风险

经过多年的发展与积累，标的资产拥有了一支业务经验丰富的管理团队，培养了一批研发能力较强的优秀研发人员，这些高端人才是标的资产未来发展的重要保障。根据本次交易相关安排，标的资产留用人员将与交易对方终止相应劳动合同，并与持股公司及各下属子公司建立新的雇佣关系。本次重组的交易双方将尽力保障标的资产原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，促成标的资产管理人员及核心技术人员的继续留任，但是交易对方不就员工转移作出任何陈述或保证。如果未来标的资产的核心团队成员出现流失，同时不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的资产的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。

（四）税务风险

标的资产需要在经营业务的不同地区承担缴税义务，未来的实际税率可能受到各地区管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的资产的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

（五）外汇汇率波动影响标的资产及上市公司业绩的风险

标的资产存在较多的境外业务，与境外客户日常通过美元或其他货币结算。随着汇率的波动，外币结算的业务会产生一定的汇兑损益，进而对标的资产以及上市公司的经营业绩产生一定影响。

（六）现有客户流失风险

基于《框架协议》相关约定，本次交易各方应尽其商业上的合理努力，就标的资产业务合同转让条件达成一致意见。虽然偏光片行业国内市场呈现供不应求、客户粘性高等特征，客户流失的潜在风险相对较低，但是如果上市公司不能较好的运营标的资产，则可能存在现有客户流失的潜在风险。

（七）客户和供应商集中的风险

报告期2018年、2019年和2020年1-3月，标的资产前五大客户的销售占比分别为85.02%、82.52%和85.03%。报告期2018年、2019年和2020年1-3月，标的资产前五大供应商采购金额占比分别为77.71%、68.77%和64.33%，存在客户和供应商集中风险。

LCD偏光片行业的客户主要集中在京东方、华星光电、LG显示等主流面板厂商，原材料供应商主要集中在日、韩相关企业。LG化学作为标的资产最大的供应商，主要向标的资产提供保护膜、表面处理膜、PSA等原材料。出于产品品质稳定性方面的考虑，标的资产向 LG化学采购原材料业务将在一定程度上有所延续，双方均有意愿基于市场化定价原则为基础，使原有业务模式保持相对稳定。

（八）知识产权许可风险

根据《框架协议》相关约定，在持股公司成立后，LG化学应促使持股公司就转让知识产权的许可事宜与LG化学签订知识产权许可协议。该知识产权许可协议可能会导致LG化学、《框架协议》定义下的关联方及其他第三方均可使用相关知识产权（知识产权许可相关内容已在本报告书“第四节 标的资产基本情况/七、其他/（三）标的资产知识产权许可”中详细披露）。

虽然《框架协议》已对潜在的同业竞争行为进行了相关约定（详见在本报告书“第十节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争”），但依然可能会存在被许可使用方在经营过程中与上市公司存在利益冲突而损害上市公司利益的风险，提请投资者关注相关风险。

（九）国际贸易摩擦风险

受全球区域经济波动的影响，国际贸易保护主义有抬头趋势，公司下游主要客户京东方、华星光电等的境外销售业务可能受到国际贸易摩擦，尤其是中美贸易摩擦中关税增加影响，标的资产存在因国际贸易摩擦导致下游客户的产品竞争力下降，进而影响标的资产经营活动的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

本公司提醒股票的价格波动是股票市场的正常现象，投资者对此应有充分准备。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）尽职调查受限引致的风险

本次交易为市场化购买，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。本次交易标的LCD偏光片业务分布于中国大陆、中国台湾以及韩国，且本次交易涉及较为复杂的业务重组以及需要取得部分LCD偏光片业务运营相关第三方的同意或许可。同时，2020年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为遏制新冠疫情的蔓延，各地政府相继采取了一些限制人流和物流的应对措施。因此存在未能对标的资产所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

（三）不可抗力风险

公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司通过产业并购提升经营能力

杉杉股份主要从事锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。

为提高上市公司整体持续经营能力，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次交易，引入发展前景广阔、符合国家发展战略的优质资产，提升上市公司核心竞争力。

（二）平板显示产业符合国家产业发展方向

平板显示产业作为国家重点扶持的战略新兴产业，是列入《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《2006年至2020年信息产业中长期发展纲要》中最重要的发展项目之一。国家相关产业政策有力促进了国内外显示面板厂商在我国大陆投资建厂，推动平板显示行业产能向我国转移，带动国内平板显示产业链的完善和做大做强。

平板显示产业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，符合国家战略规划，面向国家重大需求。本次交易标的资产的主营业务符合国家产业发展方向。

（三）作为面板的核心材料之一，国内偏光片市场广阔且增长强劲

受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。根据Wits View预测数据，到2020年中国大陆LCD电视面板出货量占比将达到58%。假设我国LCD面板在建和已投产线处于满载情况下，合计需要偏光片面积为4.38亿平方米，而根据IHS数据2020年我国偏光片产能仅为2.07亿平方米，供需缺口达2.31亿平方米。中国LCD面板产能增长与偏光片产能之间的供应缺口为公司未来的快速发展提供了一个绝佳的机遇。

二、本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将注入优质资产，进一步优化公司的业务结构，增强公司的核心竞争力、持续经营能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。

（一）本次跨境资产购买的原因、必要性和合理性

1、国内偏光片供不应求，存在较大产能缺口

偏光片是生产LCD面板的重要部件，其主要作用是使光线通过显示屏或阻挡不必要的光线通过，从而使屏幕显示出图像。根据IHS的数据，2020-2022年中国大陆偏光片产能约为9.31亿平方米（含LCD与OLED），而同期中国偏光片总需求达到11.54亿平方米，存在较大产能缺口。其中，国内本土厂商在2020-2022年的产能分别为9,300/11,700/13,800万平方米，本土配套率较低，本次跨境购买完成后，国内偏光片本土配套率将有较大的提高。

2、全球偏光片产能高度集中于日韩厂商

偏光片制造过程中需要综合运用包括光学、化学、化工等在内的多门技术，制造难度大，具有较高的资金壁垒和技术壁垒。目前全球偏光片的产能高度集中在LG化学、住友化学、日东电工等日韩厂商，中国内地厂商进入较晚，目前仅有三利谱、盛波光电等少数企业能够工业化生产TFT-LCD偏光片。本次跨境购买偏光片行业巨头，有利于填补国内LCD偏光片产业化短板，完善国内平板显示供应链布局。

3、LG化学偏光片业务处于行业领先地位

LG化学成立于1947年，是韩国最大的化学公司，业务覆盖新能源、石油化学、高端材料和生命科学四大垂直领域，偏光片业务隶属于LG化学的尖端材料事业部，近年来在行业内始终保持领先地位。根据LG化学披露的2020年一季度报告，2018年、2019年及2020年一季度其大型偏光片产品在全球的市场占有率分别为27%、27%和26%，市场份额超过全球四分之一。同时，由于偏光片行业具有较高的行业壁垒，日韩企业几乎垄断全球偏光片市场，中小厂商想要实现突破具有较高的难度。

4、标的资产虽为境外资产，但主要经营活动在国内开展

本次交易的标的资产目前虽然在权属上属于境外资产，但其主要工厂、产线、设备、生产人员、销售客户等均位于国内，生产经营活动主要在国内开展。本次交易完成后，上市公司对标的资产生产经营的管理不存在障碍，上市公司的经营管理措施能够得到高效落实，有利于上市公司对标的资产进行良好的整合。

（二）本次跨行业资产购买的原因、必要性和合理性

1、响应国家政策号召，符合产业政策发展方向

随着我国信息化发展战略的持续推进，国家不断出台平板显示行业相关支持政策。2019年10月，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、3D显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”列为鼓励类，明确TFT-LCD相关关键部件及关键材料是对经济社会发展有重要促进作用、有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术和产品。2019年11月，工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》，将偏光片划分为新型显示类重点新材料。标的资产的主要产品为LCD偏光片，符合国家产业政策发展方向。

2、本次交易有助于上市公司优化业务结构

上市公司目前的核心业务是锂电材料业务，通过本次交易，上市公司将得以在平板显示领域实现业务布局，新增市场需求较大、行业地位领先的LCD偏光片业务。通过购买优质资产，上市公司将提高持续经营能力，降低锂电材料市场波动对公司经营业绩的影响。

3、偏光片产业向大陆转移是行业发展趋势，标的资产迎来良好发展机遇

偏光片产业的转移主要是由显示面板产业转移所推动。近年来，中国大陆显示面板行业发展迅速，以京东方、华星光电等为代表的面板企业迅速崛起，中国大陆面板产能逐年提高，对上游偏光片等原材料的需求也不断提升。

标的资产作为行业龙头，其LCD偏光片产品的生产制造主要在中国大陆开展，近年来在南京、广州等地投产多条前、后端加工生产线，LCD偏光片产能在中国大陆市场占据较高份额。未来标的资产将受益于偏光片产业向中国大陆转移的行业发展趋势，有利于标的资产维持其市场领先地位。

4、标的资产购买后短期内无需上市公司大规模资金投入

标的资产的主要产线已经完成建设并进入稳定的运营期，未来暂无新产线投建计划，后续购买完成后的一段时间内无需上市公司进行大规模的资本投入，不会给上市公司现有业务的开展造成资金压力。

5、上市公司拥有丰富的跨行业经营管理经验

上市公司成立于1992年，成立之初主要从事服装行业，1996年在上海证券交易所正式挂牌交易，成为我国服装行业的第一家上市公司。20世纪末，公司谋求向锂电池领域的转型，经过多年的发展，公司目前已经成为国内唯一涵盖锂电池正极材料、负极材料和电解液的综合供应商，产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平，是锂电材料行业的龙头企业。在由服装领域向锂电池材料领域转型的过程中，上市公司积累了丰富的跨行业经营管理经验，本次交易完成后上市公司有能力统筹推进跨行业业务的共同发展。

三、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚未履行的决策程序如下：

（一）本次交易已经履行的决策程序及审批情况

1、2020年6月9日，上市公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。

2、2020年6月15日，LG化学董事会及所有其他出让方的相关决策机构审议通过了本次LCD偏光片业务及相关资产出售事宜。

3、2020年9月14日，上市公司第十届董事会第四次会议审议通过了本次《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

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本次重组方案能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）交易对方

本次交易对方为LG化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金。

（二）交易标的

本次交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务；（3）广州乐金LCD偏光片业务；（4）台湾乐金LCD偏光片业务；（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。

本次交易标的LCD偏光片业务及相关资产主要包括如下内容：

1、股权类资产

LG化学与中国乐金投资持有的北京乐金100%股权。

2、非股权类资产

（1）生产性资产

LG化学、南京乐金、广州乐金、台湾乐金各自持有的与LCD偏光片业务相关生产性资产，包括厂房土地、生产设备、工具器械、运输车辆、计算机以及其他主要与LCD偏光片生产相关的固定资产、在建工程和无形资产等。标的资产LCD偏光片业务生产线包括前端生产线和后端生产线（含RTP、RTS、裁切机等）。

（2）存货

LG化学、南京乐金、广州乐金、台湾乐金各自持有的与LCD偏光片业务相关的全部存货资产，包括产成品、原材料、低值易耗品、在制品和包装材料等。

（3）知识产权

与LCD偏光片业务相关的知识产权，主要包括LG化学已在全球申请/注册的1,000余项LCD偏光片业务相关专利和LG化学、南京乐金、广州乐金、台湾乐金各自持有的与LCD偏光片业务相关的专有技术等其他知识产权。

上述LCD偏光片业务及相关资产不包括LG化学及其关联方对SP产品的开发、研究、制造、销售、加工、维护和经营（SP产品是指用于有机发光二极管显示屏的特殊偏光片产品以及苹果和车用业务中的产品）。

3、其他相关安排

（1）业务合同转移安排

LG化学、南京乐金、广州乐金、台湾乐金在取得合同相对方的同意后向新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司转让与LCD偏光片业务相关的合同以及该合同项下的相关权利和义务。

（2）人员转移安排

根据《框架协议》约定的条件和期限，交易对方与其各自的业务人员签订终止雇佣关系的协议，并促使这些业务人员与持股公司或其新设子公司签订雇佣合同。本次重组的交易双方将尽力保障标的资产原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，促成标的资产管理人员及核心技术人员的继续留任。

（三）交易方式

根据上市公司与LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金签署的《框架协议》，LG化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司（以下简称“持股公司”）。上市公司以增资的形式取得该持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。双方实缴资金用于购买整合后的交易标的。

根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定，本次交易方式具体操作如下：（1）持股公司购买北京乐金100%股权；（2）持股公司设立新南京子公司购买南京乐金的LCD偏光片业务；（3）持股公司设立新广州子公司购买广州乐金的LCD偏光片业务；（4）LG化学设立新台湾子公司购买台湾乐金LCD偏光片业务，再由持股公司向LG化学购买新台湾子公司100%的股权；（5）持股公司设立新张家港子公司购买LG化学持有的LCD偏光片资产；（6）持股公司购买LG化学持有的与LCD偏光片有关的知识产权，标的资产后续与LCD偏光片业务相关的运营无需LG化学的专利授权。

根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定，LG化学在中国境内设立持股公司的基本安排情况如下：

1、设立时间及地点

在《框架协议》生效日之后二十个工作日内，上市公司应向中国乐金投资开具银行保函。在银行保函开具后可行的最短时间内，LG化学应在江苏省张家港市或交易各方另行约定的地点设立持股公司。

2、出资金额及出资方式

持股公司初始注册资本金额为3.3亿美元，LG化学将以现金出资。

3、实缴期限

在持股公司及新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司向本次交易对方付清中国初始转让价格的第一期付款后的二十个工作日内，LG化学应现金向持股公司付清认缴的初始注册资本3.3亿美元。

本次交易前的产权控制关系图：

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标的资产购买完成后的产权控制关系图：

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