（上接167版）

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本次交易完成后，上市公司将于未来三年分阶段继续购买持股公司剩余30%的股权，以实现对持股公司100%控股。

（四）交易的定价原则及交易价格

本次交易为市场化购买，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。

本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定，具体详见本草案“第六节 本次交易合同的主要内容/二、标的资产交易价格”。

本次交易中，假设2020年3月31日为交割日，经过价格调整机制调整后的标的资产70%权益的最终交易价格为533,971.69万元。此最终交易价格基于如下假设：（1）交割日持股公司、新张家港子公司、新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司已成立，且交易范围内的LCD偏光片业务及相关资产均已完成转让；（2）LCD偏光片业务转让日与交割日均为2020年3月31日；（3）新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司交割日现金金额和融资债务金额均为零；（4）暂不考虑北京乐金、南京乐金、广州乐金、中国乐金投资、台湾乐金的离职补偿金；（5）中国人民银行公告的2020年3月31日美元兑人民币的汇率中间价为1：7.0851；（6）暂不考虑相应税费。

本次交易包括中国大陆交割和中国台湾交割。上市公司在所有中国大陆交割先决条件均得到满足或被豁免的前提下，应于中国大陆交割日完成初始认购价格7.7亿美元的支付。中国大陆交割完成后，持股公司的总注册资本增至11亿美元。上市公司将成为持有持股公司70%股权的多数股东，LG化学将作为少数股东持有持股公司30%的股权。此次增资具体安排如下：

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本次交易每1美元注册资本的增资价格为1美元，不以资产估值结果为依据。公司对持股公司的增资和LG化学实缴出资存在先后顺序，但根据框架协议约定，本次交易的最终完成需要双方实缴资金均到位，因此，公司对持股公司的增资与LG化学对持股公司的实缴出资互为前提。

（五）本次交易的对价支付方式及资金来源

本次交易为现金购买，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。

1、公司自筹资金

（1）公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等

截至2020年3月31日，上市公司未经审计的合并口径资产总额243.78亿元，其中货币资金余额22.42亿元，负债总额115.04亿元，所有者权益128.73亿元，归属于母公司所有者权益111.10亿元，资产负债率为47.19%。上市公司资产状况良好，主要资产均未被抵质押。

（2）公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等

本次交易为现金购买，为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、并购贷款等渠道筹集资金，优先支付本次资产重组对价。上市公司拟通过非公开发行方式募集资金31.36亿元用于购买资产，待募集资金到位后将对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

①自有资金

截至2020年8月31日，上市公司未经审计的货币资金余额32.13亿元，其中受限保证金5.15亿元，前次募集项目资金结余6.03亿元（募集户余额0.23亿，用于补充流动资金余额5.80亿）。在保证日常经营所需资金的前提下，公司将以部分自有资金支付本次交易对价。

②并购贷款

针对本次重大资产重组，杉杉股份正与建行、工行、招行、中信等银行开展合作谈判，计划以银团形式申请并购贷款不超过32亿元，贷款期限预计为5至7年，利率预计不超过最近一期全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）。截至本报告书签署日，招商银行宁波分行已就上述事宜出具了贷款意向书，确认有意向为公司本次交易提供不超过人民币32亿元贷款额度。其他银行关于公司本次并购贷款的意向正在洽谈中。

③金融机构授信额度

截至2020年8月31日，上市公司已获得金融机构授信额度134.65亿元，实际使用76.05亿元，剩余授信额度58.60亿元。上市公司与多家银行建立了合作关系，预计本次并购贷款新增不超过32亿专项授信，不占用存量剩余授信额度，公司有能力从银行和其他金融机构筹集所需资金。

综上所述，公司通过购买著名跨国公司的先进制造业务，对公司的知名度和信誉、信用评级产生积极影响，并有利于公司提升管理水平和企业营运水平，提高经营效益。但本次重大资产重组仍然可能对公司的经营模式和管理水平提出一定的挑战，且本次以自有资金及银行贷款等自筹方式支付交易对价，可能对公司经营资金的流动性造成一定影响。

2、控股股东及相关方非公开发行的资金来源及付款能力

本次非公开发行股票的认购对象为杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦，其中，鄞州捷伦拟出资5亿元参与认购本次非公开发行，杉杉集团与朋泽贸易拟出资26.36亿元参与认购本次非公开发行。朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。

（1）杉杉集团及朋泽贸易的情况

①资产负债率、质押率等情况

截至2020年3月31日，杉杉集团未经审计的合并口径的资产负债率为58.87%，净资产为1,657,206.82万元，货币资金328,517.72万元；母公司口径的资产负债率为74.04%，净资产为421,448.38万元，货币资金87,301.47万元。截至2020年7月10日，杉杉集团持有杉杉股份53,225.73万股股票，持股占比32.69%，股票账面价值662,660.34万元，未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为0%。

截至2020年3月31日，朋泽贸易未经审计的净资产为1.04万元，资产负债率为0%，为杉杉集团的全资子公司，未持有杉杉股份股票。

②外部投资者入资

2020年6月，张家港市悦丰金创投资有限公司（以下简称“悦丰金创”）与杉杉集团的股东签订了合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团进行现金增资。

A. 悦丰金创基本情况

悦丰金创基本情况如下：

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B. 悦丰金创股权结构

悦丰金创股权结构图如下：

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根据悦丰金创与杉杉集团的股东签订的合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团现金增资25亿元。截至本报告书签署日，杉杉集团已收到悦丰金创的25亿元全部增资款。

③相关方承诺

杉杉集团、朋泽贸易均出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”

悦丰金创出具承诺函：“本公司在《杉杉集团有限公司合资合同》项下以现金形式向杉杉集团已缴付的人民币15亿元以及拟缴付的10亿元均为合法的自有资金或自筹资金；就本公司向杉杉集团增资事宜，宁波杉杉股份有限公司不存在直接或间接提供资金的情形。”

此外，杉杉集团针对朋泽贸易参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：

“A.朋泽贸易的认购资金来源于朋泽贸易的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

B.本公司将依法合规对朋泽贸易认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；

C.本公司对朋泽贸易的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；

D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向朋泽贸易参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”

综上所述，朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，杉杉集团及朋泽贸易拟共出资26.36亿元认购本次非公开发行，杉杉集团所持杉杉股份股票均未质押，将以部分自有资金及收到的外部投资款参与本次非公开发行，具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。

（2）杉杉控股及鄞州捷伦的情况

①资产负债率、质押率等情况

截至2020年3月31日，杉杉控股未经审计的合并口径的资产负债率为63.29%，净资产为2,011,235.71万元，货币资金772,316.63万元；母公司口径的资产负债率为74.14%，净资产为263,763.64万元，货币资金75,220.92万元。杉杉控股为上市公司间接控股股东，截至2020年7月10日，持有杉杉股份11,691.22万股股票（其中流通股2,944.45万股，由于对外担保及与合同纠纷被司法冻结8,746.77万股），持股占比7.18%，股票账面价值145,555.69万元（其中流通部分账面价值36,658.40万元），未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为0%。杉杉控股未计划对所持杉杉股份股票进行处置，其所持杉杉股份部分股票被冻结未对杉杉控股正常生产经营及为鄞州捷伦提供定增款构成影响。

截至2020年3月31日，鄞州捷伦未经审计的净资产为375.99万元，资产负债率为25.01%，为杉杉控股的全资子公司，未持有杉杉股份股票。鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。杉杉控股的资金来源主要为其自筹或自有资金。在自筹资金无法按计划到位的情况下，杉杉控股可动用随时可变现的金融资产，为鄞州捷伦提供定增款支持。截至2020年7月10日，杉杉控股持有可随时出售的金融资产39.54亿元，其中包括华创阳安（600155）12,483.63万股，账面价值19.78亿元，申通快递（002468）11,318.83万股，账面价值19.76亿元。若本次杉杉控股承担合同纠纷13亿元的赔偿金，扣除该部分赔偿金后，杉杉控股仍能足额支付本次5亿元的定增认购款项。

②相关方承诺

鄞州捷伦出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”

此外，杉杉控股对鄞州捷伦参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：

“A.鄞州捷伦的认购资金来源于鄞州捷伦的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

B.本公司将依法合规对鄞州捷伦认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；

C.本公司对鄞州捷伦的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；

D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向鄞州捷伦参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”

综上所述，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股，鄞州捷伦拟出资5亿元参与认购本次非公开发行。杉杉控股具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。

3、若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划

（1）若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划

杉杉股份本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，非公开发行资金不构成条约终止的前置条件。上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价。

若本次非公开发行未募集到足额资金，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以出售部分金融资产以及向控股股东借款等方式筹集资金，弥补未能通过非公开发行募集到相应款项的资金缺口。

（2）下一步支付计划

上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价，公司将按原计划对本次重大资产重组进行支付，具体支付计划如下：

① 银行保函与保证金

上市公司股东大会审议通过《框架协议》后20个工作日内，杉杉股份向LGCCI提供担保银行开具的银行保函，担保金额为1.54亿美元；银行保函签发后三个月，杉杉股份向LGCCI支付保证金，保证金金额为1.54亿美元，此保证金支付后，银行保函失效。

② 对持股公司增资（即，支付交易对价）

在中国大陆交割日，杉杉股份向持股公司支付初始认购价格的80%（即6.16亿美元）；持股公司收到后，LGCCI将保证金（即1.54亿美元）全额退还给杉杉股份；杉杉股份在收到退还的保证金后，向持股公司支付初始认购价格的20%（即1.54亿美元）。

4、若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，及承担违约风险情况

公司将综合利用多种渠道进一步筹集资金，包括公司自有货币资金、可供出售金融资产、申请银行并购贷款、向外部机构借款等方式，保证本次交易顺利开展。自筹资金无法按照计划到位的可能性较低，若自筹资金仍无法按照计划到位，公司将采取如下措施，以满足本次交易的资金需求。

（1）出售部分金融资产

截至2020年8月31日，公司持有可随时出售以及预计在交割支付前到期解禁的金融资产18.11亿。其中包括宁波银行（002142.SZ）4258万股股票，账面价值15.11亿元，其中可随时处置或质押的股票5.14亿元，出借股票3.23亿元（911万股），限售期股票（2020年11月15日解禁）6.74亿元，以及银行结构性存款（2020年12月24日到期）3亿元。

此外，截至2020年8月31日，公司通过子公司宁波创投持有洛阳钼业44,711.42万股，账面价值为19.13亿元，其中未质押股票账面价值3.45亿元，质押股票账面价值15.68亿元。该质押股票对应银行贷款余额为7.31亿元，如考虑全部减持并结清银行贷款，公司可筹措资金约8亿元。

若自筹资金无法按计划到位，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，公司可动用这些资产，用以支付本次交易对价。

（2）股东借款

在上市公司出售部分金融资产后仍无法筹集足够资金的情况下，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以通过向股东借款的方式筹集剩余资金，以满足杉杉股份本次重大资产重组的资金需求。

若上市公司最终违约，按照合同约定，将承担违约责任，将向LG化学支付相当于初始认购价格的百分之二十（20%）的违约赔偿金，即1.54亿美元（约合人民币10.74亿元）。

5、若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项

由于本次非公开发行股票募集资金的用途全部用于本次购买资产，若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项。

（六）过渡期损益安排

过渡期间指自估值基准日（不含估值基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。虽然本次交易各方签署的《框架协议》未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但就运营资本对交易各方在过渡期内对标的资产产生的损益进行了安排。本次交易标的中北京乐金股权、南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务和台湾乐金LCD偏光片业务的最终转让价格将基于正常化运营资本和交割运营资本等因素进行相应调整。根据上述交易相关安排，过渡期损益归交易对方所有。

（七）业绩承诺及补偿安排

根据交易各方签署的《框架协议》相关约定，LG化学确认并同意做出如下业绩承诺：本次交易标的LCD偏光片业务在中国大陆交割日前连续12个完整自然月的实际月度EBITDA之和不低于《框架协议》附录八约定的EBITDA衡量指标所述的连续12个完整自然月对应的换算后的月度EBITDA衡量指标之和的百分之七十（70%）。若本次交易标的LCD偏光片业务在业绩承诺期内实现的EBITDA未能达到承诺期间EBITDA的百分之七十（70%），则LG化学的业绩承诺未能实现，则LG化学应向上市公司进行现金补偿，最高不超过6,000万美元。

五、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

根据经审计的上市公司2019年度财务数据及经审计的标的资产2019年度模拟财务报表数据，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：

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注1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。

注2：成交金额基于如下假设：（1）交割日持股公司、新张家港子公司、新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司已成立，且交易范围内的LCD偏光片业务及相关资产均已完成转让；（2）LCD偏光片业务转让日与交割日均为2020年3月31日；（3）新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司交割日净现金金额和融资债务金额均为零；（4）暂不考虑北京乐金、南京乐金、广州乐金、中国乐金投资、台湾乐金的离职补偿金；（5）中国人民银行公告的2020年3月31日美元兑人民币的汇率中间价为1：7.0851；（6）暂不考虑相应税费。

七、本次交易不构成重组上市

本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，杉杉股份核心主业为锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。2019年公司经营业绩出现下滑，主要是由于公司变更了会计政策，原计入“投资收益”的股票抛售收益现直接转入归属股东的累计盈余所致，影响当期损益约9.68亿元。2019年公司主营业务受上游原材料锂、钴等金属价格的大幅下滑、终端需求对成本控制更加严苛等因素影响，公司产品价格承压下行，盈利空间缩小。2020年初新冠疫情爆发，公司经营情况遭到冲击，主营业务出现亏损。

目前我国已成为全球最大、增长速度最快的LCD市场。受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。杉杉股份通过本次购买进入全球仅由少数几家公司主导的LCD偏光片市场，并继续维持原LG化学在LCD偏光片市场的领先地位，利用其关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时，偏光片的本土化生产将有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。

本次交易完成后，上市公司将新增LCD偏光片业务，且该业务处于行业领先地位并占据较高的市场份额。对于现有锂电材料业务，公司短期内首要战略是加快提高产能利用率，稳步提高市场份额，巩固并不断提高公司在锂电材料行业的市场地位；对于新增LCD偏光片业务，公司将在交易完成后加快对标的资产的整合，充分调动标的资产以及公司的各方面资源，积极进行市场开拓，不断提高标的资产的效益。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的资产规模、销售收入和经营能力将得到进一步提升，公司将成为国内偏光片行业的领先企业。

1、对公司财务状况的影响

针对本次交易，公司前期安排自有资金及银行贷款支付对价，待非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，并计划保留不超过16亿元银行贷款作为长期借款。

假设非公开发行募集资金到位且完成对公司前期先行投入的自筹资金置换，本次交易导致公司新增中长期贷款16亿元，贷款利率按照不超过贷款市场报价利率（LPR）4.65%，基于上述假设，公司借款一年的利息费用金额为不超过7,440万元。

（1）对资产负债状况影响

标的资产及上市公司资产负债情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，LCD偏光片业务及相关资产将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将在中国大陆交割后的三年内，以固定价格分阶段购买LG化学持有的持股公司剩余30%股权，并将该剩余支付对价作为金融负债处理。

根据立信会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，以上市公司经审阅的2020年3月31日的资产负债表进行合并，合并前后上市公司资产负债状况如下：

单位：万元

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虽然交易完成后导致上市公司资产负债率有所提升，但总体变动相对较小。

（2）对经营业绩的影响

报告期内，标的资产经营业绩情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围。本次交易预计将给上市公司每年带来7,440.00万元的财务费用，但由上表可知，标的资产2019年的净利润为61,543.01万元，财务费用占标的资产2019年净利润比例约为12.09%，占比较小，因此本次筹资对上市公司经营业绩影响较小。

综上所述，交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高、资产质量将得到提升，虽然短期内上市公司的负债规模将有所上升，财务费用有所增加，但从长远角度来看，标的资产将增强上市公司的经营能力，提高上市公司的抗风险水平。

2、对公司生产经营的影响

本次交易完成前，上市公司核心业务是锂电材料业务，本次交易完成后，上市公司将新增LCD偏光片业务。此次购买的标的业务与公司原有业务分属不同的行业，业务方面互不影响。a.对价支付方面，上市公司资产状况良好，具有一定的自有资金，同时上市公司与多家银行建立了合作关系，银行授信额度充裕，偿债能力较强。同时前述的融资计划，也充分考虑并保障了公司原本生产经营的资金需求，不会发生资金挤压；b.后续运营方面，本次交易导致上市公司新增中长期贷款16亿元，公司借款一年的利息费用金额为不超过7,440.00万元。而上市公司2018年和2019年经审计的经营活动现金流量净额分别为5.40亿元及8.86亿元，可以覆盖本次筹集资金的利息费用。因此，本次筹集资金的本金及利息的偿还可来源于上市公司经营活动现金流及标的资产自身经营活动现金流，本次筹集资金对公司生产经营的影响较小。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。

宁波杉杉股份有限公司

2020年9月14日