福州达华智能科技股份有限公司关于持股5%以上股东签署《股份转让协议书》暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让相关协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、本次股份转让完成后。珠海植远投资中心（有限合伙）不再是公司持股5%以上股东。本次股份转让不会导致公司控股权发生变更。
一、本次权益变动基本情况
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日收到公司持股5%以上股东珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）的通知，珠海植远于2020年9月9日与珠海赛雅投资有限公司（以下简称“珠海赛雅”）签署了《股份转让协议》，具体情况如下：
（一）本次转让前后情况：
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本次股份转让完成后。珠海植远投资中心（有限合伙）不再是公司持股5%以上股东。珠海赛雅成为公司持股5%以上股东。本次股份转让不会导致公司控股权发生变更。
珠海植远与蔡小如先生于2016年9月25日签署《表决权委托协议》，约定珠海植远将持有的公司87,630,890股（股份占当时达华智能总股本的8%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权不可撤销地委托给蔡小如行使，本次协议转让过户完成后，珠海植远将不持有公司股份，根据双方签署的《表决权委托协议》，委托股份自动失效。
二、交易双方的基本情况
（一）出让方的基本情况
公司名称：珠海植远投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4UHL8B28
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：冯锶超
注册资本：3100万元
主要经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-7391
股东情况：
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珠海植远的实际控制人为解直锟先生。
（二）受让方的基本情况
公司名称：珠海赛雅投资有限公司
统一社会信用代码：91440400MA554J2Y5D
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：申进
注册资本：1000万元
主要经营范围：以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，财务咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-70855（集中办公区）
股东情况：申进持有100%股权
三、《股份转让协议书》的主要内容
2020年9月9日，珠海植远与珠海赛雅在北京市签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议转让的当事人
甲方（转让方）：珠海植远投资中心（有限合伙）
乙方（受让方）：珠海赛雅投资有限公司
（二）标的股份及转让价格
1、标的股份
甲方本次拟向乙方转让股份数量为【87,424,806】股达华智能股份，占上市公司总股本的【7.64】%。
2、转让价格
本次拟转让每股价格为人民币【6.05】元，股份总价款为人民币【528,920,076.30】元(大写：【伍亿贰仟捌佰玖拾贰万零柒拾陆元叄角零分】)。乙方同意根据本协议约定的条款和条件以现金方式购买标的股份。
各方一致同意，在符合深圳证券交易所协议转让定价规则的情况下，除本协议有特别约定或经双方协商一致同意可以对标的股份转让价格进行调整以外，标的股份的转让价格锁定，本次交易价格不因签署后二级市场股票价格上涨和下跌而调整。
（三）股份转让交割安排及价款支付
自标的股份过户登记日后的 5个工作日内，乙方应向甲方支付股份总价款的100%，即人民币【528,920,076.30】元。如甲方分批过户，乙方则按批次数量价款支付。
（四）税费承担
因本次股份转让而依法应缴付的税费，由双方依据相关法律法规的规定各自缴付。
（五）承诺
1、甲方承诺
（1）自本协议签署日至标的股份过户完成日，除已公告的标的股份部分已质押外，甲方持有的标的股份不存在任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；或存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
（2）自本协议签署日至股份过户完成日，甲方持有的标的股份系真实持有，甲方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形。
（3）甲方全力配合乙方维护乙方或上市公司的合法权益，若因甲方违反上述约定导致乙方因此遭受经济损失，甲方应承担赔偿责任。
（4）甲方承诺本次股份转让已取得质权人的同意，不会影响本次股权转让。
2、乙方承诺
（1）乙方系依据中华人民共和国法律设立的法人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形。
（2）乙方承诺将按照本协议约定支付相应的股份转让价款。
（六）保密义务
本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的约定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则等要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任何未公开的信息。
（七）违约安排
1、各方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为对另一方的违约，守约方有权要求违约方赔偿相应损失。
2、如乙方逾期未能按照本协议的约定支付转让价款的，乙方应在 5 个工作日内纠正其违约行为。乙方逾期且仍未纠正其违约行为的，应按照其届时应付金额的0.05%/日向甲方支付迟延支付违约金，直至应付金额付清为止；如逾期超过10个工作日仍未付清的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照剩余应付金额总额的5%支付违约金。
3、如因甲方原因导致未取得交易所出具的确认意见书或者未能按时完成标的股份过户手续且逾期超过10个工作日的，则乙方有权解除本协议，甲方应自收到通知后的 5 个工作日内向乙方返还乙方已支付的转让价款，并向乙方支付总转让价款金额的10%违约金。
（八）法律适用及争议解决
1、本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。本协议未尽事宜的解释或处理应符合签署本协议的根本目的或合理预期，相关异议或争议的处理按相关法律法规规定为准。
2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首先由双方友好协商解决。如未能通过友好协商解决的，任何一方均可向本协议签订地北京市石景山区有管辖权的法院提起诉讼。
3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
（九）协议生效、变更和终止
本协议于签署时生效。协议的任何修改和补充由双方协商并签订书面补充协议。自本协议签署日起，于下列任一情形发生时解除并终止：
1、在过户登记日之前，经双方书面协商一致解除；
2、在过户登记日之前，本协议由于不可抗力或法律变动或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
3、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行成为不可能，在此情形下，其他一方有权单方以书面通知方式解除本协议；
4、本协议约定的其他情形。
四、持股5%以上股东珠海植远锁定的相关承诺履行情况
持股5%以上股东珠海植远未作出相关锁定承诺。
五、其他
（一）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次协议转让完成后，珠海赛雅持有公司5%以上的股份，珠海赛雅承诺其股份变动将严格遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。
（三）本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司董事会将积极关注相关事项的进展，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
六、本次股份转让的影响
（一）本次股份转让前，珠海植远持有公司股份87,424,806股股份，占公司股本总额的7.64%，为公司持有5%以上股份；珠海赛雅持有公司22,894,182股股份，占公司股本总额的2%。
（二）本次股份转让完成后，珠海植远不再为公司持有5%以上股东；珠海赛雅持有公司110,318,988股股份，占公司股本总额的9.64%，为公司持股5%以上股东。
（三）本次股份转让未导致公司控股权发生变更。
七、备查文件
《股份转让协议》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二○年九月十六日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-038
福州达华智能科技股份有限公司关于持股5%以上股东签署《股份转让协议书》暨权益变动的提示性公告
