柳州钢铁股份有限公司
关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 编号：2020-038
柳州钢铁股份有限公司
关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“柳钢股份”）于2020年8月25日披露了《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》及相关文件。2020年9月7日，上海证券交易所下发《关于对柳州钢铁股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函（上证公函【2020】2511号）》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析，并对《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了修订和补充，现对《问询函》中的有关问题回复说明如下：
若无单独说明，本问询函回复所使用的简称及释义与同日披露的《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》保持一致。
一、关于交易方案
问题1、预案显示，公司拟以货币资金对广西钢铁进行增资，增资完成后，广西钢铁的注册资本将增至240亿元，公司、柳钢集团、武钢集团将分别持有广西钢铁45.83%、45.58%、8.59%的股份；同时，柳钢集团拟将持有广西钢铁股权对应的表决权委托给上市公司，公司将取得广西钢铁的控制权。请公司补充披露：（1）本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式的主要考虑，标的公司对剩余股权是否存在购买计划或相关安排；（2）柳钢集团表决权委托的主要内容，包括但不限于委托比例、期限、续期、费用安排、利润分配、争议解决措施等；（3）结合人员派驻、日常经营决策、持股比例等，说明收购后公司是否能够对标的公司日常业务运营实现有效控制；（4）说明标的是否能纳入合并报表，相应会计处理及依据。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式符合上市公司切实利益，后续上市公司将择机对标的公司剩余股权进行购买
（一）本次交易有利于控制收购风险和收购成本
本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式，可以实现上市公司对标的公司的控制及并表，可以使上市公司通过尽可能少的资金获取对广西钢铁的控制，减轻上市公司的资金压力，增加上市公司经营的稳定性和持续盈利能力，控制收购风险和收购成本。
（二）后续上市公司将择机对标的公司剩余股权进行购买
为解决广西钢铁与上市公司之间的潜在同业竞争，柳钢集团于2019年出具《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺：
“在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权；
在上述期限内，广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前，若广西钢铁从任何第三方获得与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及时通知柳钢股份，在征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让渡给柳钢股份；
若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题。”
上市公司将在认为必要时，由上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式，一次或多次向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权。
二、柳钢集团表决权委托的主要内容
根据上市公司与柳钢集团签署的《表决权委托协议》，表决权委托的主要内容如下：
（一）委托权利
1、在《表决权委托协议》“效力和委托期限”条款约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股权的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
(1)召集、召开和出席股东会；
(2)提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
(3)受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或广西钢铁章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
(4)法律法规或广西钢铁章程规定的其他股东权利（包括在广西钢铁章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2、双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股权（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股权仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因广西钢铁实施转增或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了广西钢铁的股权，则前述新增的股权（该等新增股权亦同等归类于“委托股权”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。
3、在委托期限内，委托人不得再就委托股权行使投票表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使委托股权的投票表决权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股权的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
（二）委托权利的行使
1、委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后 5 个工作日内完成相关工作。
2、如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在广西钢铁的股东会上就投票事项行使委托股权的投票表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见，委托人对受托人就委托股权行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
4、受托人不得从事损害广西钢铁及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
5、就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内广西钢铁所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就广西钢铁的经营损失对委托人承担任何责任。
6、双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的广西钢铁股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本条第一款约定的委托表决权以外的任何权利。但在本协议有效期内，委托人处分标的股权应经过受托人事先书面同意。
7、受托人将提名新的董事候选人。在委托期限内，受托人提名的董事人选应占到董事会席位的过半数，委托人对此予以同意和认可。
（三）本次表决权委托完成后公司的控制权情况
在本次增资完成后，上市公司除自身持有广西钢铁45.83%股权之外，另外通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有广西钢铁1,093,800万股普通股对应的45.58%股权的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，即上市公司对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，达到控制标准，上市公司将成为广西钢铁控股股东。
（四）效力和委托期限
《表决权委托协议》自双方签署后成立并生效。委托期限以 5 年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前 30 天书面通知委托人。
自《表决权委托协议》签署之日起 12 个月内，受托人不得解除本协议；自本协议签署之日起 12 个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前 30 天书面通知委托人。
（五）费用及利润分配
就《表决权委托协议》项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内广西钢铁所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就广西钢铁的经营损失对委托人承担任何责任。
（六）适用的法律和争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、因《表决权委托协议》引起的或与《表决权委托协议》有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行《表决权委托协议》规定的其他条款。
三、收购后上市公司能够对标的公司日常业务运营实现有效控制
（一）上市公司将从业务、人员、财务、机构等方面对标的资产整合，增强对标的公司日常业务运营的控制
业务整合主要是借助上市公司未来对广西钢铁进行统一的经营管理，未来拟以柳州钢铁基地为中心建立覆盖防城港钢铁基地的信息系统，在钢铁生产上统一构建明确以财务管理为核心的集中管理模式，建立产购销一体化机制，实现铁前、钢后的统一协调管理、统一考核监督，同时，将多年的产业运营经验所积累的优质钢铁行业人才及丰富的客户资源渠道充分导入标的公司，实现业务整合；人员整合主要为上市公司将派驻产、购、销等核心业务部门主要负责人参与标的公司日常业务运营管理，派驻财务负责人以提高标的公司财务管控能力，同时导入优质钢铁行业资深人才以保证标的资产业务发展；财务整合主要为对广西钢铁提供资金支持，加强财务管控；机构整合主要为按照上市公司监管要求完善组织架构、健全内控制度。
（二）本次交易相关约定加强了上市公司对标的公司日常经营决策的管控
在本次交易完成后，上市公司对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，达到控制标准，上市公司将成为广西钢铁控股股东。
目前广西钢铁的董事会由柳钢集团控制，2019年10月上市公司对广西钢铁增资后委派了2名董事。根据上市公司与柳钢集团签署的《表决权委托协议》中明确约定，受托人将提名新的董事候选人，在委托期限内，上市公司提名的董事人选应占到董事会席位的过半数，柳钢集团对此予以同意和认可。此外，柳钢集团承诺，将在上市公司董事会对本次交易正式方案审议并签署相关交易协议之补充协议时，进行补充约定，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循上市公司推荐董事的表决，柳钢集团对此予以同意和认可。实现了上市公司对标的公司需经董事会决议的重要事项的管控。
综上，本次交易完成后，上市公司能够实现对标的公司日常业务运营的有效 控制。
四、本次交易完成后标的公司纳入上市公司合并报表的会计处理及依据
（一）企业会计准则关于合并报表相关规定
根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》，相关规定如下：
“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
……
第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
……
第十六条 某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：
（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
……
第四十三条 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”
（二）本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入合并报表符合企业会计准则
根据广西钢铁公司章程，股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表超过半数表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。在本次交易完成后，上市公司为广西钢铁第一大股东，并通过与柳钢集团签署的《表决权委托协议》合计控制广西钢铁91.41%的表决权。同时，根据上市公司与柳钢集团签署的《表决权委托协议》中明确约定，受托人将提名新的董事候选人，在委托期限内，上市公司提名的董事人选应占到董事会席位的过半数，柳钢集团对此予以同意和认可。此外，柳钢集团承诺，将在上市公司董事会对本次交易正式方案审议并签署相关交易协议之补充协议时，进行补充约定，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循上市公司推荐董事的表决，柳钢集团对此予以同意和认可。实现了上市公司对标的公司需经董事会决议的重要事项的管控。符合企业会计准则关于“控制”定义中“投资方拥有对被投资方的权力”的要求。
综上，本次交易完成后，上市公司对标的公司享有控制权，拟将其纳入合并报表范围。
（三）标的公司纳入上市公司合并报表的会计处理方式及依据
1、长期股权投资的会计处理
根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》中“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”的规定，会计处理如下：
（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
2、合并财务报表的处理
根据《企业会计准则第20号―企业合并》中“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”的规定，公司对广西钢铁以自身持有的45.83%股权比例按同一控制下的企业合并进行会计处理。
（1）合并资产负债表中广西钢铁的各项资产、负债，按其账面价值计量。因广西钢铁采用的会计政策与公司不一致的，按照企业会计准则规定进行调整，以调整后的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）合并利润表包括自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。广西钢铁在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。
（3）合并现金流量表包括自合并当期期初至合并日的现金流量。
五、独立财务顾问核查意见
通过查阅标的公司章程、公开资料、本次交易相关协议及上市公司说明，独立财务顾问认为：本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式有利于控制收购风险和收购成本，后续上市公司将择机对标的公司剩余股权进行购买；柳钢集团表决权委托的主要内容已经补充披露；本次收购完成后上市公司能够对标的公司日常业务运营实现有效控制。
通过查阅会计准则、与会计师沟通等方式，独立财务顾问认为：本次交易完成后标的公司纳入上市公司合并报表，拟进行的相应会计处理符合《企业会计准则》的规定。
六、补充披露情况
公司已对预案“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”的表述进行修订并补充披露了本次交易的主要考虑及对标的公司剩余股权的购买计划；公司已在预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）交易方式”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的方案概述”之“（三）交易方式”中补充披露了本次表决权委托的主要内容；公司已在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了本次交易后上市公司对标的公司日常业务运营的有效控制；公司已在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司经主要财务指标的影响”中补充披露了本次交易后取得广西钢铁控制权及相应会计处理。
问题2、预案显示，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款，交易价款不低于60亿元，其中60亿元增加广西钢铁的注册资本，其余进入资本公积。根据公司2020年半年度报告，上半年公司货币资金期末余额为22.96亿元。请公司补充披露：（1）说明公司拟用于支付现金对价的资金来源、筹资方式、期限、利率等，以及预计将产生的财务费用；（2）结合公司自身业务需求，量化分析交易支付安排是否会对公司自身业务运营产生资金压力，及对公司流动性和偿债能力的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、现金对价的出资安排
（一）本次交易协议约定的付款安排
公司本次拟向广西钢铁通过现金方式增资60亿元注册资本，本次增资的最终价格将以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日（2020年6月30日）评估，并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值为基础，由双方协商确定。
截至本回复出具日，根据公司的初步计划，本次交易的出资款将分三期支付：公司将于股东大会审议通过本次增资事项后30个工作日内完成第一期20亿元注册资本的出资。对于剩余出资，公司将于2021年12月31日前完成第二期30亿元注册资本的出资，2022年12月31日前完成第三期10亿元注册资本的出资。
公司最终的出资安排将在本次标的公司评估及审计工作完成后，根据评估及审计结果与标的公司签订《增资协议补充协议》予以确定。
公司向广西钢铁的出资将全部采用自有资金，假设本次最终增资款为60亿元，具体支付安排如下：
（二）第一期出资款的支付安排
1、货币资金
截至2020年6月末，公司拥有货币资金229,635.03万元，部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
2、应收票据贴现
截至2020年6月末，公司拥有应收票据299,449.73万元，全部为银行承兑汇票，部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
3、经营性现金流
2020年上半年，受新冠疫情的影响，公司整体经营情况不及去年同期，但是随着国内复工复产工作的稳步推进，预计公司经营性净现金流情况将会逐步改善，公司可使用部分经营性现金流支付对广西钢铁的第一期出资。
（三）第二期及第三期出资款的支付安排
公司将使用自有资金于2021年12月31日前完成第二期30亿元注册资本的出资，于2022年12月31日前完成第三期10亿元注册资本的出资，公司2018年度及2019年度经营性现金流净额分别为565,159.19万元及488,538.71万元，在不出现重大不确定性事件的情况下，公司自有经营性现金流足以支付对广西钢铁的第二期及第三期出资。
综上，公司将采用自有资金分三期完成对广西钢铁的60亿元注册资本的出资，不会产生额外的财务费用。
二、现金出资对公司流动性和偿债能力的影响
公司2018年下半年及2019年下半年的平均经营性现金流净额为382,836.22万元。2020年下半年，随着全国复工复产工作的推进，公司经营现金流预计将会较上半年大幅改善，公司的经营现金流足以覆盖对标的公司的第一期出资。
针对公司对广西钢铁的第二期及第三期出资，结合公司报告期内的整体经营情况，2021年度及2022年度的经营性现金流净额预计将足以覆盖出资，无需额外进行资金筹措。
综上，公司具备本次对广西钢铁增资的出资能力，且出资不会对公司的生产经营产生重大不利影响，亦不会对公司流动资金及偿债能力产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经查阅上市公司审计报告及财务报表及上市公司的说明，独立财务顾问认为：上市公司已经制定了对广西钢铁本次增资的出资计划，且具备相应的出资能力。本次出资不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响，亦不会对上市公司流动资金及偿债能力产生重大不利影响。
四、补充披露情况
公司已在预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的方案概述”之“（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”中补充披露了本次增资的资金来源及投资计划；已在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司经营情况的影响”之“（一）对上市公司流动性和偿债能力的影响”中补充披露了本次交易对上市公司生产经营、流动性及偿债能力的影响。
问题3、预案显示，广西钢铁主营业务为其拥有的防城港钢铁基地项目。根据预案及公司前期定期报告，目前防城港钢铁基地内部分码头和产线等已开始投产调试，预计在2020年末正式投产运行，2020年内可实现产品对外销售并产生盈利，2021年1月全部竣工。请公司补充披露：（1）目前防城港钢铁基地的具体建设进度及投产调试情况，后续是否有大额支出及具体投向；（2）本次增资款的主要用途，及取得广西钢铁控制权之后的后续经营和整合计划。
回复：
一、防城港钢铁基地建设稳步推进，部分项目已进入投产调试阶段，后期不存在额外大额资金支出。
截至本回复出具日，防城港钢铁基地项目主要工程建设进度如下：
1、码头泊位
防城港钢铁基地码头泊位建设工作，截至本回复出具日，4个泊位已完成建设投入使用；另有5个泊位将于2020年底前完成建设；1个泊位于2021年底前完成建设。
2、焦化系统
焦化系统建设工作，截至本回复出具日，1座焦炉已经完成建设，并于2020年5月投产试运行，现正在热负荷调试。3座焦炉正在建设中，其中1座焦炉预计2020年9月底投产试运行。
3、烧结球团系统
烧结球团系统建设工作，截至本回复出具日，1条烧结产线已经完成建设，于2020年6月投产试运行，现正在热负荷调试。另1条烧结产线及球团生产线预计将于2020年11月建成并投产调试。
4、炼铁系统
炼铁系统建设工作，截至本回复出具日，1座高炉已经完成建设，于2020年6月投产试运行，现正在热负荷调试；1座高炉预计于2020年12月底建成投产试运行，剩余1座高炉拟于2021年开工建设。
5、炼钢及连铸系统
炼钢及连铸系统建设工作，截至本回复出具日，2座转炉及2台连铸机产线已经完成建设，现正在热负荷调试。另两座转炉预计于2020年12月底投产调试。剩余1台方坯连铸机和2台双流板坯铸机目前正处于建设中。
6、长材系统
长材系统建设工作，截至本回复出具日，3条棒材生产线，1条高速线材生产线已经完成建设并投产试运行，现正在热负荷调试。剩余1条棒材生产线，2条高速线材生产线正在建设中，预计于2020年10月底投入试运行。
7、轧钢系统
轧钢系统建设工作，截至本回复出具日，轧钢系统主体建筑正在建设，生产设备已开始安装，预计2020年12月完成建设开始投入试运行。
除主要生产系统外，防城港钢铁基地项目还包含气体厂、动力厂及铁路物流等公辅设施，目前部分公辅设施已投入试运行，其余部分正处于建设中。
综上，防城港钢铁基地项目的主要系统建设和调试生产工作均处于稳步推进过程中，除前述尚处于建设中的工程项目外，防城港钢铁基地项目不存在其他后续大额支出。
二、本次增资款主要用于防城港钢铁基地项目投资建设。后续上市公司将从资产和业务、人员、公司治理、企业文化等方面对广西钢铁进行整合。
（一）本次增资款的主要用途
本次的增资款项主要用于防城港钢铁基地项目前述尚处于建设中的项目后续资金的投入。
根据《广西钢铁集团有限公司防城港钢铁基地项目可行性研究报告》，防城港钢铁基地项目投资估算为318亿元。截至本回复出具日，柳钢集团已履行股东出资义务出资109亿元；上市公司已履行股东出资义务出资51.56亿元（其中50亿元增加广西钢铁实收资本，其余部分计入资本公积）；此外，根据广西钢铁作为借款人签署的《中国银行业协会银团贷款合同》中约定，为广西钢铁防城港钢铁基地项目需要，广西钢铁拟向初始贷款人筹措固定资产贷款，贷款额度为109亿元人民币；本次交易完成后，广西钢铁将增加实收资本60亿元（本次增资的最终价格将以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日（2020年6月30日）评估，并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值为基础，由双方协商确定），上述股东出资及银行贷款金额总计约330亿元，足够覆盖防城港钢铁基地项目的建设投资需求。
（二）后续经营和整合计划
1、资产和业务整合
本次交易完成后，广西钢铁仍保持独立的法人主体地位，其资产将保持完整性和相对独立性。在广西钢铁投产后，上市公司将充分发挥在销售渠道、客户关系、融资、经营管理等方面的优势，最大限度实现与广西钢铁的协同和整合，发挥本次交易的协同效应，提升上市公司价值。
2、人员整合
本次交易完成后，上市公司将根据相关治理规范和信息披露的要求，加强对广西钢铁相关人员的培训、辅导和监督，并按照上市公司标准进行考核。同时，上市公司将通过不断完善的人才培养与激励机制，提高团队成员的积极性和稳定性，避免出现优秀人才流失。
3、公司治理
本次交易完成后，广西钢铁变为上市公司的控股子公司并纳入上市公司的管理体系，上市公司将依照相关标准，不断完善广西钢铁内部控制管理制度与流程，建立有效的内控制度。同时，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求完善治理结构，使广西钢铁在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。
4、企业文化
上市公司与广西钢铁同属于柳钢集团，企业文化具有同源性和趋向性，发生文化冲突和摩擦可能性较小。本次交易完成后，上市公司与广西钢铁将通过分层次岗位布局、搭建内部媒体平台、开展非正式组织活动、团队建设等方式进行深度融合，通过整合共享、优势互补，聚集溢出效应。在加强企业文化宣传的同时，为公司、员工发展营造出良好的企业文化和团队氛围，提高企业的竞争力。
三、补充披露情况
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）防城港钢铁基地的主要工程建设情况”中补充披露了目前防城港钢铁基地的具体建设进度及投产调试情况，及后续大额支出及具体投向。在预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述” 之“（一）交易方案”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的方案概述”之“（一）交易方案”补充了本次增资款的主要用途。公司已在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司经营情况的影响”之“（二）上市公司对广西钢铁的经营和整合计划”中补充披露了取得广西钢铁控制权之后的后续经营和整合计划。
二、关于标的资产
问题4、预案显示，广西钢铁2019年、2020年1一6月分别实现营业收入39.02万元、33.51万元，净利润-0.26亿元、0.21亿元；公司前期定期报告披露，广西钢铁2019年、2020年1一6月均无营业收入，分别实现净利润0.08亿元、0.14亿元，与预案披露存在差异。请公司补充披露：（1）标的公司2020年上半年业绩改善的原因及合理性，并说明净利润与营业收入变动幅度是否一致，如否，请说明原因及合理性；（2）标的公司相关财务数据存在差异的原因。请财务顾问发表意见。
回复：
一、预案披露标的公司2020年上半年净利润与2019年净利润主要差异
根据广西钢铁 2019 年、2020 年上半年财务报表（未经审计），广西钢铁分别实现净利润-0.26亿元、0.21亿元，2020 年上半年较2019 年净利润增加0.47亿元，主要原因有以下两点：
1、2020 年上半年因新冠疫情影响，广西钢铁第一季度未全面复工复产，管理费用支出较去年同期有所减少；
2、2020年6月，广西钢铁收到政府补助后确认递延所得税资产，所得税费用减少0.10亿元。
二、标的公司2020年上半年净利润与营业收入变动幅度不一致的主要原因
广西钢铁营业收入目前全部为其他业务收入，主要来源于其所有的指挥部房产对外出租所得，其他业务成本为出租房产对应的累计折旧，而广西钢铁的管理费用、财务费用与房产出租不具有直接相关性，为广西钢铁管理层、财务部、综合部等部门发生的职工薪酬及相关办公费用等，故公司净利润与营业收入变动幅度不具有一致性。
三、标的公司相关财务数据存在差异的原因
公司8月15日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后，会计师事务所对广西钢铁进行财务审计，会计师事务所进场后通过前期访谈、对报表进行初步分析性复核，对广西钢铁的财务报表列报提出了几项修正意见，广西钢铁在核实后对财务报表进行了调整（未经审计），主要有以下几项调整：
（1）广西钢铁将所有的指挥部房产对外出租，应确认为其他业务收入，原会计处理为通过在建工程科目核算。
（2）广西钢铁对各项支出进行梳理，区分资本化、费用化范围，如广西钢铁管理层、财务部、综合部等部门发生的管理费用应该予以费用化，原会计处理为通过在建工程科目核算。
（3）广西钢铁2020年6月收到防城港市北部湾（广西）经济区建设管理委员会办公室铁路专用线项目资金4000万元，应对此确认相应的递延所得税资产，原未予确认。
截至本答复出具日，广西钢铁的审计工作正在进行中，会计师可能对标的公司财务数据进行审计调整，广西钢铁的财务数据以最终披露的审计报告及重组报告书为准。
四、独立财务顾问核查意见
经与会计师沟通、查阅未经审计的财务报告及与广西钢铁相关财务人员沟通，独立财务顾问认为：截至本答复出具日，广西钢铁的审计工作正在进行中，会计师可能对标的公司财务数据进行审计调整，广西钢铁的财务数据以最终披露的审计报告及重组报告书为准。
五、补充披露情况
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（五）主要财务数据”中补充披露了标的公司2020年上半年业绩改善的原因及合理性、净利润与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性、标的公司相关财务数据与半年报存在差异的原因。
问题5、预案显示，广西钢铁原为武钢集团全资子公司，2018年柳钢集团通过重组取得其控制权，目前武钢集团对广西钢铁持股比例为11.46%。根据公司前期公告，广西钢铁对武钢集团负有债务，债务清偿完成前柳钢集团不得转让所持有的股权，通过增资扩股方式引入第三方投资的除外。请公司补充披露广西钢铁对武钢集团的债务金额、发生原因、发生时间、到期时间、担保情况及偿债资金安排，以及对本次交易和上市公司的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、广西钢铁对武钢集团的债务金额、发生原因、发生时间、到期时间、担保情况及偿债资金安排
截至本答复出具日，广西钢铁对武钢集团尚负有66.946亿元债务，该等债务为柳钢集团、武钢集团对广西钢铁进行重组时依据《广西钢铁集团有限公司重组协议》（以下简称“《重组协议》”）及后附的《还款及担保协议》等相关安排形成。
（一）60.946亿元债务发生原因、发生时间、到期时间、担保情况及偿债资金安排
1、债务发生原因及发生时间
根据2018年2月26日武钢集团、广西钢铁、柳钢集团签订的《重组协议》，广西钢铁向武钢集团所附债务主要构成为：
（1）2016年9月26日武钢集团与广西钢铁签订的48亿元委托贷款合同，该项贷款主要用于广西钢铁的投资建设；
（2）至2018年武钢集团与柳钢集团签订的《重组协议》约定的基准日，前述48亿元贷款形成的应付利息1.566亿元；
（3）根据《重组协议》约定，武钢集团履行减资程序，广西钢铁注册资本由80亿元减为20.62亿元，由于武钢集团对广西钢铁实缴出资为32亿元，减资完成后，广西钢铁对武钢集团新增债务11.38亿元。
鉴于2018年7月广西钢铁发生重组，重组后，武钢集团、武钢集团财务公司、广西钢铁就上述债务重新签订了新的《武汉钢铁集团财务有限责任公司委托存贷款合同》（以下简称“《委托存贷款合同》”），根据《重组协议》及《委托存贷款合同》约定，上述借款期限为自重组协议约定的变更之日（2018年7月19日）起至广西钢铁投产（钢坯出产日）后第五年。
2、债务担保情况
根据柳钢集团与武钢集团签订的《保证合同》，柳钢集团对上述60.946亿元债务提供连带保证责任。
3、债务到期时间
根据《重组协议》及《委托存贷款合同》约定，上述借款的还款计划如下：
（1）自广西钢铁投产（钢坯出产日）起，1年后同日支付6亿元，第2年支付8亿元，第3年、第4年每年各支付14亿元，第5年支付余款利息，均相应于同日支付。
（2）利率约定：利率按照同期银行贷款基准利率确定（遇国家基准利率调整，同日相应调整）
（3）利息支出：自重组协议约定的变更之日起计息，12个月后开始付息，每年付息一次。
4、偿债资金安排
广西钢铁投产后，预计每年经营性现金流量净额约为20-30亿元，投产后三年内累计经营性现金流量净额即可覆盖60.946亿元对武钢集团的借款，此外，广西钢铁亦可通过融资租赁、银行借款等多种融资方式筹措资金，以保证广西钢铁按《重组协议》及《委托存贷款合同》中约定的还款计划按时还款及日常的正常生产经营。
（二）6亿元债务发生原因、发生时间、到期时间、担保情况及偿债资金安排
1、债务发生原因及发生时间
根据《重组协议》及后附的《还款及担保协议》，武钢集团财务公司于2016年10月与广西钢铁签订了总金额为6亿元的三年期贷款合同，合同约定武钢集团财务公司于2016年10月31日向广西钢铁发放贷款6亿元，2019年10月31日归还。
2、债务延续的情况及到期时间、担保情况
2018年7月，由于广西钢铁发生重组，武钢集团财务公司与广西钢铁约定，上述6亿元贷款到期后展期一年，利率、结息方式维持不变。2019年6月，由于武钢集团与宝钢集团合并，广西钢铁提前偿还该项借款后，由武钢集团委托宝武集团财务公司向广西钢铁重新发放6亿元委托贷款，贷款期限为2019年6月27日至2020年10月31日。柳钢集团对本次借款提供连带保证责任。
3、偿债资金安排
2020年10月31日，该项借款将到期，广西钢铁将通过自有资金等方式偿还。
二、对本次交易和上市公司不存在重大影响
上述对武钢集团的66.946亿元债务将均通过广西钢铁自有资金、自筹资金及未来投产运营产生的资金进行偿还，将不会对本次交易和上市公司产生重大影响。
三、独立财务顾问核查意见
经查阅《重组协议》及后附的《还款及担保协议》、《委托存贷款合同》等相关文件及广西钢铁出具的说明，独立财务顾问认为：广西钢铁对武钢集团尚负有66.946亿元债务，为柳钢集团、武钢集团对广西钢铁进行重组时依据《重组协议》及相关安排形成，该等债务拟通过广西钢铁自筹资金及未来投产运营产生的资金进行偿还，不会对本次交易和上市公司产生重大影响。
四、补充披露情况
公司已在预案“重大事项提示”之“十一、标的公司对武钢集团的债务情况”中补充披露了广西钢铁对武钢集团的债务金额、发生原因、发生时间、到期时间、担保情况及偿债资金安排，以及对本次交易和上市公司的影响。
柳州钢铁股份有限公司
2020年9月16日
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 编号：2020-039
柳州钢铁股份有限公司关于
公司增资参股公司之重大资产重组
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“柳钢股份”）于2020年8月25日公告了《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件（具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的相关公告）。 根据上海证券交易所下发的《关于对柳州钢铁股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函（上证公函【2020】2511号）》，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对预案等文件进行了修订和补充，涉及的主要内容如下：
一、公司已对预案“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”的表述进行修订并补充披露了本次交易的主要考虑及对标的公司剩余股权的购买计划。
二、公司已在预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）交易方式”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的方案概述”之“（三）交易方式”中补充披露了本次表决权委托的主要内容。
三、公司已在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了本次交易后上市公司对标的公司日常业务运营的有效控制。
四、公司已在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司经主要财务指标的影响”中补充披露了本次交易后取得广西钢铁控制权及相应会计处理。
五、公司已在预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的方案概述”之“（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”中补充披露了本次增资的资金来源及投资计划。
六、已在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司经营情况的影响”之“（一）对上市公司流动性和偿债能力的影响”中补充披露了本次交易对上市公司生产经营、流动性及偿债能力的影响。
七、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）防城港钢铁基地的主要工程建设情况”中补充披露了目前防城港钢铁基地的具体建设进度及投产调试情况，及后续大额支出及具体投向。
八、公司已在预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述” 之“（一）交易方案”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的方案概述”之“（一）交易方案”补充了本次增资款的主要用途。
九、公司已在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司经营情况的影响”之“（二）上市公司对广西钢铁的经营和整合计划”中补充披露了取得广西钢铁控制权之后的后续经营和整合计划。
十、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（五）主要财务数据”中补充披露了标的公司2020年上半年业绩改善的原因及合理性、净利润与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性、标的公司相关财务数据与半年报存在差异的原因。
十一、公司已在预案“重大事项提示”之“十一、标的公司对武钢集团的债务情况”中补充披露了广西钢铁对武钢集团的债务金额、发生原因、发生时间、到期时间、担保情况及偿债资金安排，以及对本次交易和上市公司的影响。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司董事会
2020年9月16日
