江苏哈工智能机器人股份有限公司关于公司及全资子公司签订募集资金三方监管协议的公告

股票代码：000584 股票简称：哈工智能 公告编号：2020-068

江苏哈工智能机器人股份有限公司关于公司及全资子公司签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏哈工智能机器人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020〔1177〕号）核准，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元（不含增值税金额为10,023,877.68元）后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2020年7月27日汇入公司募集资金专项账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元）。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）00080号验资报告予以验证。

二、募集资金专项账户的开立情况及《募集资金三方监管协议》的签订情况

为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司已分别在浙商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司天津北城街支行、上海银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行设立相关募集资金专项账户，并已分别与上述银行及保荐机构安信证券签订了《募集资金专户三方监管协议》，具体内容详见公司于2020年7月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-056）。

鉴于本次募集资金投资项目工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目的子项目汽车车身智能连接制造系统产能建设项目的实施主体为公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（以下简称“哈工福臻”），为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，该募投子项目实施主体哈工福臻开立了募集资金专项账户如下：

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公司、哈工福臻已与浙商银行股份有限公司上海分行及保荐机构安信证券签订了《募集资金专户三方监管协议》。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

公司、哈工福臻（以下合称“甲方”）与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）及保荐机构安信证券（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户三方监管协议》，协议主要内容如下：

1、甲方中的哈工福臻已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2900000010120100696398，截至2020年9月11日，专户余额为30,329.06435万元。该专户仅用于甲方汽车车身智能连接制造系统产能建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人任重、商敬博可以随时到乙方查询甲方专户的资金流水；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的流水。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月十日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按募集资金三方监管协议的要求书面通知甲方、乙方更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响募集资金三方监管协议的效力。

8、乙方三次未按募集资金三方监管协议要求及时向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询专户流水的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止募集资金三方监管协议并注销募集资金专户。

9、募集资金三方监管协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日（2021年12月31日）起失效。

四、备查文件

公司、哈工福臻与安信证券及浙商银行股份有限公司上海分行签署的《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

江苏哈工智能机器人股份有限公司

董 事 会

2020年9月16日