恺英网络股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-117

恺英网络股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月11日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第二十六次会议的通知，会议于2020年9月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议如下议案：

一、审议通过《关于上海恺英与周瑜、李思韵就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的议案》

鉴于周瑜、李思韵希望与公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）就公司控股子公司浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）业绩补偿纠纷在法院主持下进行调解，经公司审慎考虑后，同意上海恺英与其达成调解。授权管理层在该方案没有实质性变更的前提下与相关方完成谈判、协商并签署相关文件。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案及变更浙江九翎原股东相关承诺的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于转让浙江九翎股权的议案》

公司全资子公司上海恺英拟与周瑜签署《股权转让协议》，上海恺英以人民币1元的价格向周瑜转让其所持有的浙江九翎70%的全部股权，同时，公司取消于2020年4月1日经第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》，上述转让完成后，上海恺英将不再持有浙江九翎股权。授权管理层在该方案没有实质性变更的前提下与相关方完成谈判、协商并签署协议。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让浙江九翎股权的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于变更浙江九翎原股东相关承诺的议案》

鉴于周瑜、李思韵表示希望与上海恺英在法院主持下进行调解，拟授权公司管理层在本次董事会、监事会审议通过相关议案并由双方达成调解方案后，变更周瑜、李思韵原先在转让浙江九翎股权时作出的相关承诺为双方达成的和解方案。

鉴于黄燕、张敬未履行原《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》里作出的相关承诺以及未采取其他合理的补偿方案，拟授权公司管理层采取包括但不限于对黄燕及张敬进行诉讼、调解等方式（若前述方案需提交公司有权限决策机构审议的，须在审议通过后方可实施）后，变更原先在转让浙江九翎股权时黄燕及张敬作出的相关承诺为公司有权限决策机构审议通过后的方案。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案及变更浙江九翎原股东相关承诺的公告》。

独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2020年10月13日下午14:00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开2020年第四次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2020年9月16日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-118

恺英网络股份有限公司

关于转让浙江九翎股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

鉴于恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恺英网络”）全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）与周瑜先生、李思韵女士就浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）业绩补偿纠纷案进行调解，经协商，上海恺英拟与周瑜先生签署《股权转让协议》，上海恺英以人民币1元的价格向周瑜先生转让其所持有的浙江九翎70%的全部股权（以下简称“本次交易”）。本次转让完成后，公司将不再持有浙江九翎股权。

2020年9月14日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于转让浙江九翎股权的议案》，同时，公司取消于2020年4月1日经第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》。同日，上海恺英与周瑜先生签署了《股权转让协议》。

本次交易无需经过股东大会审议，无需政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

周瑜先生，1988年8月出生，住址：浙江省嵊州市。

截至本公告披露日，周瑜先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、机构、人员等方面不存在关系，各自完全独立，不存在其他可能或已经造成公司对交易对手方利益倾斜的其他关系。周瑜先生不属于失信被执行人。

截至目前，周瑜先生持有公司股票30,889,078股，占公司总股本1.44%。

债权债务情况说明：2018年5月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案》，同意上海恺英与浙江九翎股东周瑜、黄燕、李思韵、张敬（以下合称“原股东”）签署《股权转让协议》，以106,400万元人民币收购浙江九翎70%股权。浙江九翎在被上海恺英收购后发生多起重大仲裁诉讼案件，至今无法解决，并可能导致浙江九翎未来无法持续经营。上海恺英分别于2020年8月10日和2020年8月12日向上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）提交了《民事起诉状》，要求原股东履行业绩补偿义务及相应的利息损失、本案的律师费、诉讼费和保全费等，上海恺英于2020年8月13日收到上海一中院分别于2020年8月11日和2020年8月13日作出的关于上海恺英诉周瑜、李思韵股权转让纠纷的《案件受理通知书》[（2020）沪01民初199号]和上海恺英诉黄燕、张敬股权转让纠纷的《案件受理通知书》[（2020）沪01民初206号]。详见公司于2020年8月15日披露的《关于子公司提起重大诉讼的公告》（公告编号：2020-097）。

秉承友好协商的精神，周瑜、李思韵希望与上海恺英之间就浙江九翎业绩补偿纠纷达成调解方案，具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案及变更浙江九翎原股东相关承诺的公告》。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

公司名称：浙江九翎网络科技有限公司

统一社会信用代码：91330108MA28R25Y0C

企业地址：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区双塔路55号一号楼519

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：马隆隆

成立日期：2017年4月19日

注册资本：1052.64万元人民币

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、教育软件、多媒体技术；服务：经营性互联网文化服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；销售：计算机软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

现有股东及持股情况：

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本次股权交易完成后，浙江九翎的股权结构为：

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本次股权转让后，公司不再持有浙江九翎股权。

2、交易标的权属状况

浙江九翎为公司子公司。截至本公告披露日，公司不存在为浙江九翎提供担保、财务资助、委托理财情况，浙江九翎也不存在占用上市公司资金情况。截至目前，公司与浙江九翎存在的经营性往来为256.91万元，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

浙江九翎30%股权现已质押给上海恺英。具体质押情况如下表：

■

3、交易标的资产最近一年及一期的财务数据

浙江九翎2019年度财务数据已经华兴会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具华兴所（2020）审字C-101保留意见审计报告，主要数据如下：

单位：万元

■

4、交易标的资产评估情况

本次交易定价以浙江九翎的资产评估结果为依据，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字[2020]第1033评估报告。

在评估基准日2019年12月31日，经资产基础法评估，浙江九翎网络有限公司总资产账面价值为39,782.43万元，评估价值为35,566.03万元，减值4,216.39万元；总负债账面价值为39,782.43万元，评估价值为241,553.94万元，增值201,771.51万元；净资产账面价值为0.00万元，评估价值为-205,987.91万元，减值205,987.91万元。

目前浙江九翎股权存在冻结股权情况，详情如下：

2020 年 7 月 3 日，上海恺英收到上海一中院的《民事裁定书》（案号：（2020）沪 01 民初 149 号）以及《查封、扣押财产清单》，列明冻结上海恺英持有的浙江九翎出资额为人民币 736.85 万元的股权。上海恺英将于本次股权转让办理工商变更登记前，将上述冻结股权予以解除冻结。

此外，浙江九翎还存在三起未结重大IP争议仲裁诉讼案件、一起未结合同纠纷案，分别是：

（1）株式会社传奇IP公司（韩国）诉浙江九翎、德清盛乐网络科技有限公司ICC案[案号：23694/HTG]，详见公司《2020年半年度报告》第五节重要事项八、诉讼事项；

（2）株式会社传奇IP（韩国）诉浙江九翎KCAB仲裁案[案号：KCAB/IA No. 181113-0023]，详见公司《2020年半年度报告》第五节重要事项八、诉讼事项；

（3）亚拓士诉株式会社传奇IP（韩国）、浙江九翎、上海敢客网络科技有限公司著作权侵权案[案号:（2018)沪73民初1号]，详见公司《2020年半年度报告》第五节重要事项八、诉讼事项。

（4）浙江九翎诉广州雷瑟网络技术有限公司合同纠纷案，案号为（2019）浙06民初411号，详见公司《2020年半年度报告》第五节重要事项八、诉讼事项。

5、其他事项

浙江九翎不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

甲方：上海恺英

乙方：周瑜

标的公司：浙江九翎

第一条 （股权转让标的和转让价格）

一、甲方将所持有标的公司70.00％股权作价1元人民币转让给乙方。

二、受让方应于本协议签订之日起3日内，向出让方付清全部股权转让价款。

第二条 （承诺和保证）

甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

第三条 （违约责任）

任何一方违约的，应承担违约责任；给守约方造成损失的，应赔偿守约方经济损失。

第四条 （解决争议的方法）

本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交原告方所在地法院管辖。

五、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不存在可能产生关联交易的情形；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。

六、交易的定价依据

根据华兴会计事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所（2020）审字C-101保留意见审计报告和北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1033评估报告（评估基准日为2019年12月31日），经交易各方平等友好协商，约定本次转让浙江九翎70%股权的交易定价为人民币1元。

七、本次交易的目的和对公司的影响

浙江九翎存在多起未结重大仲裁诉讼案件，判赔金额已达人民币22.9亿元，且经评估公司评估，浙江九翎净资产账面价值为0.00万元，评估价值为-205,987.91万元。这可能导致浙江九翎在未来无法持续经营，本次浙江九翎股权转让完成后，公司无需投入大量资源应对繁冗的法律纠纷，有利于公司集中人力、资金等资源专注投入产品开发和运营，预计会对公司产生积极影响，有利于公司长远持续发展，有利于维护全体股东利益。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十六次会议决议；

2、第四届监事会第十九次会议决议；

3、《股权转让协议》；

4、浙江九翎2019年审计报告；

5、《浙江九翎评估报告》。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2020年9月16日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-119

恺英网络股份有限公司

关于浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案

及变更浙江九翎原股东相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日召开的第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于上海恺英与周瑜、李思韵就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的议案》和《关于变更浙江九翎原股东相关承诺的议案》，具体情况如下：

一、基本情况概述

2018年5月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）与浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）股东周瑜、黄燕、李思韵、张敬（以下简称“原股东”）签署《股权转让协议》（以下简称“原协议”），以106,400万元人民币收购浙江九翎70%股权。详见公司于2018年5月30日披露的《第三届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2018-042）、《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-043）等公告。

2018年6月22日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议的议案》，同意各方签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“原协议补充协议”），就履约内容进行进一步约定。详见公司于2018年6月23日披露的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2018-051）、《关于签订〈股权转让协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2018-052）等公告。

原协议约定，原股东应在2018年股权转让完成后的12个月期间届满前（即2019年6月27日前），投入不低于人民币5亿元的资金购买公司股份。但股权转让完成后12个月期间届满时，原股东仅投入人民币1.06亿元购买公司股票，尚有人民币3.94亿元未履行买入义务。为尽快解决争议，公司多次与原股东进行磋商，并拟定《股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“原协议补充协议二”），拟与原股东协商调整股票买入义务的履行计划，但除周瑜已签署原协议补充协议二并向上海恺英支付300万元补偿金之外，李思韵、张敬、黄燕均拒绝签署原协议补充协议二。详见公司于2020年4月2日披露的《关于签署浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-032）。

上海恺英就请求判令李思韵、张敬、黄燕履行原协议约定等事项向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提起诉讼。2020年1月17日，公司收到杭州中院的案件受理通知书[（2020）浙01民初94号]，2020年8月28日，上海恺英收到杭州中院的《民事裁定书》，就上海恺英诉李思韵、黄燕、张敬股权转让纠纷一案中，上海恺英请求对被告黄燕价值人民币 10,000,000 元的财产采取保全措施的申请，法院裁定如下：冻结被告黄燕银行存款人民币 10,000,000 元或查封、扣押其他相应价值财产。详见公司于2020年8月29日披露的《关于股权转让方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2020-109）。

为了妥善解决上海恺英与原股东的纠纷，维护公司及投资者利益，2020年4月，上海恺英与原股东磋商，拟签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），约定原股权转让协议及相关协议终止履行：上海恺英将其持有的浙江九翎股权返还给原股东，原股东向上海恺英返还股权转让价款960,837,408元。但由于黄燕要求对《终止协议》约定的债权债务解决方案进行修改，并在2020年6月28日到公司索回了之前黄燕、张敬的《终止协议》签字页。因黄燕、张敬未在规定时限内归还《终止协议》签字页，公司于2020年7月6日召开第四届董事会第二十一次会议，审议取消将《终止协议》提交股东大会。详见公司于2020年4月2日披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-031）、《关于签署浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-032）、2020年7月7日披露的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-086）。

此后，鉴于浙江九翎在被上海恺英收购后发生多起重大仲裁诉讼案件，至今无法解决，并可能导致浙江九翎未来无法持续经营，公司努力采用了多种方式减少浙江九翎对公司的负面影响。但由于各种原因导致相关进展缓慢，因此，上海恺英分别于2020年8月10日和2020年8月12日向上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）提交了《民事起诉状》，要求原股东履行业绩补偿义务及相应的利息损失、本案的律师费、诉讼费和保全费等，上海恺英于2020年8月13日收到上海一中院分别于2020年8月11日和2020年8月13日作出的关于上海恺英诉周瑜、李思韵股权转让纠纷的《案件受理通知书》[（2020）沪01民初199号]和上海恺英诉黄燕、张敬股权转让纠纷的《案件受理通知书》[（2020）沪01民初206号]。详见公司于2020年8月15日披露的《关于子公司提起重大诉讼的公告》（公告编号：2020-097）。

二、达成和解方案具体情况

现周瑜、李思韵表示希望与上海恺英进行调解，各方秉承友好协商的精神，周瑜、李思韵与上海恺英之间就浙江九翎业绩补偿纠纷案达成调解，方案具体内容如下：

1、各方根据《终止协议》中所达成的共识，周瑜应向上海恺英赔偿的金额为人民币602,541,138.6元（大写：陆亿零贰佰伍拾肆万壹仟壹佰叁拾捌元陆角），李思韵应向上海恺英赔偿的金额为人民币137,303,665.6元（大写：壹亿叁仟柒佰叁拾万叁仟陆佰陆拾伍元陆角）。

2、浙江九翎2018年分红中李思韵所持股权对应分红款为人民币3,572,099.76元（完税后金额）以及周瑜所持股权对应分红款人民币32,908,919.06元（完税后金额），用于抵偿李思韵赔偿金额。上海恺英所持股权对应分红款人民币133,521,259.54元中人民币100,822,646.78元用于抵偿李思韵赔偿金额。

3、本案调解前，周瑜基于《关于〈股权转让协议之补充协议（二）〉的承诺》已向上海恺英支付人民币300万元；周瑜为促成本次调解向上海恺英出具《承诺函》并已向上海恺英支付人民币4000万元。周瑜承诺于各方在法院主持下就本案达成调解之日起30个工作日内向上海恺英支付人民币2,000万元。

4、周瑜名下以人民币106,239,358.31元买入的恺英网络股票30,889,078股（股票代码002517.SZ，以下简称“股票”）将以信托方式受限于上海恺英，受限费用由上海恺英承担。调解达成后，周瑜应接受上海恺英指示与国民信托有限公司签订信托合同设立信托计划，该信托计划下的受益权由上海恺英享有。在信托计划完成前，为保证股票账户处于公司监管下，周瑜应于调解达成当日与上海恺英签订受限协议，将包括其股票账户户名、密码、股票账户绑定的银行账户网银密钥等提供给公司。调解达成次日起180日内（以下简称“处置期间”），周瑜应处置完毕股票，处置期间届满之日处置所得款项不得小于人民币106,239,358.31元，否则，周瑜应于当日补足差额。

5、在第4条所述处置期间届满之日起三年内，周瑜向上海恺英分期支付由其承担的剩余未抵偿部分赔偿金额（以下简称“剩余金额”），其中第一年内支付剩余金额的20%；第二年内支付剩余金额的40%；第三年内支付剩余金额的40%。

6、各方同意在第2条实现的前提下，上海恺英不再追究李思韵股权转让协议及其补充协议项下业绩补偿的责任。因杭州中院（2020）浙01民初94号案的诉讼请求涉及李思韵购买恺英网络股票的承诺，上海恺英若同意豁免李思韵前述购买恺英网络股票的义务并撤回杭州中院（2020）浙01民初94号案涉及《上市公司监管指引第4号》规定的“豁免履行承诺义务”事项，故该案中对李思韵撤诉须经上海恺英母公司股东大会审议通过后进行。

7、周瑜及李思韵分别承诺，将其目前以及将来所持有的浙江九翎股权全部质押给上海恺英，作为其履行调解方案项下义务之担保，质押期限至调解方案项下义务履行完毕为止。如需进行股权质押变更登记的，周瑜、李思韵应无条件配合上海恺英尽快办理相关手续。

8、周瑜承诺第7条中质押给上海恺英的股权所对应分红款由上海恺英收取并用于抵偿其赔偿金额。被质押股权及其产生的其他孳息（如有），均用于担保其在调解方案项下之义务。

9、重庆国恒诉讼保全担保有限公司将对周瑜履行其调解方案项下之义务提供担保，其担保金额为人民币叁亿元，包括但不限于赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项和债权人实现债权与担保权利而发生的费用。实现债权与担保权利的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。周瑜应于调解达成之日前办理完毕担保手续，包括但不限该公司股东会、董事会同意本次担保的决议，保证合同、以及其他上海恺英要求该公司的文件。

10、如任何一方未按照本调解方案约定履行付款义务的，则应按照应付未付金额的万分之五每日向上海恺英支付违约金，并且剩余欠款金额视为自动到期，上海恺英有权依据民事调解书直接申请法院强制执行所有剩余未付款项。

调解方案以在法院主持下达成的《调解书》为准。

三、承诺变更具体情况

鉴于周瑜、李思韵表示希望与上海恺英在法院主持下进行调解，拟授权公司管理层在公司本次董事会、监事会审议通过相关议案并由双方达成调解方案后，变更周瑜、李思韵原先在转让浙江九翎股权时作出的相关承诺为双方达成的和解方案。

鉴于黄燕、张敬未履行原《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》里作出的相关承诺以及未采取其他合理的补偿方案，拟授权公司管理层采取包括但不限于对黄燕及张敬进行诉讼、调解等方式（若前述方案需提交公司有权限决策机构审议的，须在审议通过后方可实施）后，变更原先在转让浙江九翎股权时黄燕及张敬作出的相关承诺为公司有权限决策机构审议通过后的方案。

本事项尚需经公司股东大会审议。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：本次关于变更浙江九翎原股东相关承诺的议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次变更浙江九翎原股东相关承诺是有效解决浙江九翎原股东违约的方式，有利于维护公司及公司股东权益。因此，公司监事会同意该议案。

五、独立董事意见

经审核，独立董事认为，本次关于变更浙江九翎原股东相关承诺的议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次变更浙江九翎原股东相关承诺有利于维护公司及公司股东权益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

六、其它说明

本次关于变更浙江九翎原股东相关承诺的议案尚需提交公司股东大会审议，具体实施仍存在不确定性。敬请投资者注意风险，谨慎投资。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十六次会议决议；

2、第四届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2020年9月16日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-120

恺英网络股份有限公司

关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

4、会议召开的日期、时间

1）现场会议时间：2020年10月13日（星期二）下午 14：00；

2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月13日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月13日09:15-15:00；

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东。

2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2020年9月28日（星期一）。

7、会议出席对象：

1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

1、关于变更浙江九翎原股东相关承诺的议案。

其他说明：

（1）上述提案将对中小投资者单独计票（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

（2）上述提案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过；

（3）承诺相关方对提案1应当回避表决。

具体内容详见2020年9月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《恺英网络股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》、《恺英网络股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》等相关公告。

三、提案编码

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四、现场会议登记事项

1、登记时间：2020年10月12日上午9:30－11:30，下午13:30-17:00；

2、登记方式：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、持股凭证等办理登记手续， 委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印件

（加盖公司公章）、法定代表人证明书和身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2020年10月12日17：00前到达本公司为准，并请进行电话确认），不接受电话登记。

3、登记地点：公司证券部

信函邮寄地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室恺英网络股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：201114

传真：021-34792517

会议咨询：公司证券部

联系电话：021-62203181

电子邮箱：dm@kingnet.com

联系人：骞军法

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他注意事项

1、本次会议会期半天，与会股东及股东委托代理人食宿及交通费用自理。

2、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、恺英网络股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、恺英网络股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2020年9月16日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码和投票简称：投票代码为“362517”，投票简称为“恺英投票”。

2、填报表决意见：

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年10月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2020年10月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年10月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

本次股东大会提案表决意见表

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委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数及股份性质：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束 委托日期： 年 月 日

附件三：

股东登记表

截止2020年9月28日15：00时交易结束时本人（或单位）持有恺英网络股份有限公司（恺英网络：002517）股票，现场登记参加公司2020年第四次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

个人股东身份证号码： 股东账户号：

单位股东统一社会信用代码：

持有股数：

股东签字（盖章）

日期： 年 月 日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-121

恺英网络股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月11日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第十九次会议的通知，会议于2020年9月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

本次会议由监事会主席秦伟先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于上海恺英与周瑜、李思韵就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的议案》

鉴于周瑜、李思韵希望与公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）就公司控股子公司浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）业绩补偿纠纷在法院主持下进行调解，经公司审慎考虑后，同意上海恺英与其达成调解。授权管理层在该方案没有实质性变更的前提下与相关方完成谈判、协商并签署相关文件。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案及变更浙江九翎原股东相关承诺的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于转让浙江九翎股权的议案》

公司全资子公司上海恺英拟与周瑜签署《股权转让协议》，上海恺英拟以人民币1元的价格向周瑜转让其所持有的浙江九翎70%的全部股权，同时，公司取消于2020年4月1日公司第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》，上述转让完成后，上海恺英将不再持有浙江九翎股权。授权管理层在该方案没有实质性变更的前提下与相关方完成谈判、协商并签署协议。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让浙江九翎股权的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于变更浙江九翎原股东相关承诺的议案》

鉴于周瑜、李思韵表示希望与上海恺英在法院主持下进行调解，拟授权公司管理层在本次董事会、监事会审议通过相关议案并由双方达成调解方案后，变更周瑜、李思韵原先在转让浙江九翎股权时作出的相关承诺为双方达成的和解方案。

鉴于黄燕、张敬未履行原《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》里作出的相关承诺以及未采取其他合理的补偿方案，拟授权公司管理层采取包括但不限于对黄燕及张敬进行诉讼、调解等方式（若前述方案需提交公司有权限决策机构审议的，须在审议通过后方可实施）后，变更原先在转让浙江九翎股权时黄燕及张敬作出的相关承诺为公司有权限决策机构审议通过后的方案。

经审核，监事会认为：本次关于变更浙江九翎原股东相关承诺的议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次变更浙江九翎原股东相关承诺是有效解决浙江九翎原股东违约的方式，有利于维护公司及公司股东权益。因此，公司监事会同意该议案。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案及变更浙江九翎原股东相关承诺的公告》。

议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

恺英网络股份有限公司监事会

2020年9月16日