康佳集团股份有限公司关于挂牌转让重庆康佳置业发展有限公司部分股权的公告
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2020-96
债券代码:114418、114423 债券简称:19康佳01、19康佳02
114488、114489 19康佳03、19康佳04
114523、114524 19康佳05、19康佳06
康佳集团股份有限公司关于挂牌转让重庆康佳置业发展有限公司部分股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）重庆康佳置业发展有限公司（以下简称“重康置业公司”）为康佳集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司，其中本公司持有其51%股权。为进一步推进下属公司的混合所有制改革，优化公司资产配置，本公司拟将持有的重康置业公司18%股权在国有产权交易所公开挂牌转让。挂牌价格不低于资产评估机构的评估值，预计挂牌价格为2,700万元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。
本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）根据康佳集团《首席执行官工作细则》及相关制度的规定，本公司首席执行官于2020年9月15日签批了《关于挂牌转让重庆康佳置业发展有限公司部分股权的决定》，同意本公司将持有的重康置业公司18%的股权挂牌转让。
（三）根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次挂牌转让重康置业公司部分股权事项还需要履行产权交易所公开挂牌程序，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次拟挂牌转让的重康置业公司18%股权，尚不确定交易对方，本公司将根据该交易的进展情况和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求履行相应的披露程序。
三、挂牌转让标的基本情况
（一）标的资产概况
本次拟挂牌转让的标的为本公司持有的重康置业公司18%股权。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。重康置业公司不是失信被执行人。
截至2020年1月8日，重康置业公司18%股权经审计的账面价值（合并报表口径）为842.50万元，评估价值（合并报表口径）为2,616.57万元。
因股权转让需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手需根据竞买结果确定。
（二）标的公司基本情况
重庆康佳置业发展有限公司为本公司控股子公司。企业类型：有限责任公司。主要股东：本公司出资2,550万元，占比51%；深圳市人间花海生态科技旅游开发有限公司出资2,450万元，占比49%。深圳市人间花海生态科技旅游开发有限公司放弃优先受让权。经营范围：房地产开发经营，科技产业园区的开发及经营管理；房屋租赁经营；物业管理；电子设备技术开发、转让及服务；科技企业孵化服务；电子产品开发、生产及销售；停车场管理服务；会议及展览服务；室内装饰工程设计、施工。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。注册资本：5,000万元。成立日期：2019年11月7日。住所：重庆市璧山区璧泉街道钨山路69号(2号厂房) 。法定代表人：于海。
重康置业公司2019年度经审计和2020年1-8月未经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
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重康置业公司不是失信被执行人。
目前重康置业公司主要资产系其持有的全资孙公司重庆康佳福泽置业有限公司（以下简称“重康福泽公司”）100%的股权，除此之外尚未开展其他业务，也未持有其他重要资产。重康福泽公司已获得200亩康佳（重庆）半导体光电产业园配套住宅用地，正在推进建设方案设计。
截至目前，为顺利推进项目，本公司按持股比例向重康福泽公司提供股东借款29,121万元，借款的年化利率为8%。除此以外，本公司不存在向重康置业公司及其子公司提供担保、委托理财，以及其他重康置业公司及其子公司占用本公司资金的情况；本公司及其子公司不存在与重康置业公司经营性往来的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
本次股权转让完成后，本公司将按转让比例收回对重康福泽公司已提供的借款，所形成的对外财务资助本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。
（三）标的公司资产评估情况
本公司委托具有执行证券期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对重康置业公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字[2020]第120号资产评估报告，具体情况如下：
1、评估目的：本公司拟转让重康置业公司部分股权。
2、评估对象：重康置业公司于评估基准日的股东全部权益价值。
3、评估范围：重康置业公司评估基准日的全部资产和负债。
4、价值类型：市场价值。
5、评估基准日：2020年1月8日。
6、评估方法：资产基础法和收益法。
7、评估结论：采用资产基础法评估结果为评估结论，重康置业公司股东全部权益于评估基准日2020年1月8日的市场价值为：14,536.52万元人民币。
8、使用有效期：评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2020年1月8日起至2021年1月7日。
（四）交易价格
重康置业公司18%的股权的挂牌价格不低于资产评估机构的评估值，预计挂牌价格为2,700万元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。
四、交易协议的主要内容
重康置业公司18%股权的交易对手尚不确定，因此尚未签署交易协议。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
根据国有资产转让的相关规定，挂牌转让重康置业公司部分股权需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。出售重康置业公司部分股权有利于进一步推进下属公司的混合所有制改革，优化公司资产配置。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
挂牌转让重康置业公司部分股权可进一步推进下属公司的混合所有制改革，优化本公司资产配置，回收资金，增强资产的流动性，提高本公司整体效益。根据国有资产转让的相关规定，转让重康置业公司部分股权的事项需在国有产权交易所挂牌转让，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本公司挂牌转让所持有的重康置业公司18%股权，若顺利完成股权过户手续，以重康置业公司2020年1月8日账面值和挂牌价格为基础计算，预计本公司处置长期股权投资产生的税后利得约为1,379.35万元，因丧失对其控制权并转为权益法核算，按照公允价值重新计量，剩余股权产生的税后利得预计约为3,371.74万元。股权转让后，本公司持有重康置业公司剩余33%的股权，剩余股权作为公司长期股权投资，并按权益法进行后续计量。
七、中介机构意见结论
针对本次拟挂牌转让重康置业公司18%股权的事项，本公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对重康置业公司于2020年1月8日评估基准日的股东权益情况进行了评估（具体评估结论如前所述）。
八、备查文件
《关于挂牌转让重庆康佳置业发展有限公司部分股权的决定》等。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○二〇年九月十五日
