湖北楚天智能交通股份有限公司关于北海三木创业投资有限公司及一致行动人的简式权益变动报告书

上市地点：上海证券交易所 股票代码：600035 股票简称：楚天高速

湖北楚天智能交通股份有限公司关于北海三木创业投资有限公司及一致行动人的简式权益变动报告书

上市公司名称：湖北楚天智能交通股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：楚天高速

股票代码：600035

信息披露义务人：北海三木创业投资有限公司

法定代表人：张旭辉

住所：北海市工业园区北海大道东延线368号中国电子北海产业园发展有限公司A01栋三楼东19A

通讯地址：深圳市南山区软件产业基地第1栋A座17层1701A

信息披露义务人的一致行动人：北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：张旭辉

住所：北海市工业园区北海大道东延线368号中电北海产业园A01栋二楼A09-03

通讯地址：深圳市南山区沙河街道白石二道与深湾一路交汇处中信红树湾花城19栋1405

信息披露义务人的一致行动人：诺球电子（深圳）有限公司

法定代表人：李泽流

住所：深圳市龙华区观澜街道大和路中航格澜花园6栋B单元202C

通讯地址：深圳市龙华区观澜街道大和路中航格澜花园6栋B单元202C

信息披露义务人的一致行动人：张旭辉

住所：广东省深圳市盐田区深盐路2015号****

通讯地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼

信息披露义务人的一致行动人：云亚峰

住所：广东省深圳市福田区碧海云天二期****

通讯地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼深圳市福田区桥香路桥香公馆2栋B座1704

信息披露义务人的一致行动人：杨海燕

住所：广东省深圳市福田区农林路****

通讯地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼

信息披露义务人的一致行动人：黄国昊

住所：广东省深圳市福田区车公庙天祥大厦****

通讯地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼

信息披露义务人的一致行动人：张黎君

住所：广东省深圳市福田区蓝湾半岛社区****

通讯地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼

信息披露义务人的一致行动人：张建辉

住所：广州市番禺区洛溪新城吉祥南街****

通讯地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼

股份变动性质：拥有权益的股份数量减少、持股比例降低

签署日期：2020年9月16日

声 明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在湖北楚天智能交通股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北楚天智能交通股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为三木投资，信息披露义务人的一致行动人为九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君和张建辉。

（一）信息披露义务人的基本情况

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截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构情况如下：

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（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况

1、九番投资

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截至本报告书签署日，九番投资出资情况如下：

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2、诺球电子

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截至本报告书签署日，诺球电子出资情况如下：

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3、张旭辉

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4、云亚峰

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5、杨海燕

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6、黄国昊

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7、张黎君

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8、张建辉

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二、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人情况

（一）信息披露义务人董事及主要负责人情况

截止本报告书签署日，张旭辉为信息披露义务人的执行董事及主要负责人，其主要情况已在本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况”之“3、张旭辉”披露。

张旭辉的投资情况及在被投资单位任职情况如下：

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截止本报告书签署日，张旭辉不存在其他需要披露的兼职情况。

（二）一致行动人董事及主要负责人情况

1、九番投资

截止本报告书签署日，张旭辉为九番投资的主要负责人，张旭辉的相关信息已在本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况”之“3、张旭辉”披露。

2、诺球电子

截至本报告书签署日，李泽流为诺球电子的执行董事及主要负责人，李泽流的相关情况如下：

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李泽流与胡球仙子系夫妻关系，后者通过诺球电子持有三木投资17.44%股权。其基本情况如下：

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截止本报告书签署日，李泽流夫妇不存在需要披露的兼职情况。

三、股权控制关系

1、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系如下：

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2、一致行动人股权控制关系

（1）九番投资

截止本报告书签署日，一致行动人九番投资的产权控制关系如下：

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（2）诺球电子

截止本报告书签署日，一致行动人诺球电子的产权控制关系如下：

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四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

除楚天高速外，截至本报告书签署日，信息披露义务人以及一致行动人九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、张建辉不存在单独或合计持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

五、信息披露义务人与一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系

1、信息披露义务人与一致行动人的股权关系

张旭辉持有信息披露义务人三木投资47.24%的股权，并同时持有信息披露义务人的一致行动人九番投资52.31%的产权份额并担任执行事务合伙人。诺球电子、杨海燕、云亚峰、张黎君、黄国昊和张建辉分别持有信息披露义务人三木投资17.44%、8.72%、7.99%、5.09%、5.09%和0.73%的股权。除上述情况外，截止本报告书签署日，信息披露义务人与其一致行动人不存在其他的直接股权关系。

张旭辉持有信息披露义务人及一致行动人的股份情况如下：

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2、信息披露义务人与一致行动人的资产、业务关系

截止本报告书签署日，信息披露义务人三木投资与一致行动人九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、张建辉在资产、业务方面相互独立，不存在资产租赁或使用协议，不存在同业竞争、关联交易、重大依赖等业务关系。

3、信息披露义务人与一致行动人的人员关系

截止本报告书签署日，信息披露义务人与一致行动人九番投资、诺球电子经营、业务人员相互独立。信息披露义务人与一致行动人九番投资的实际控制人均为张旭辉。

六、信息披露义务人及一致行动人关系及一致行动情况说明

1、一致行动的目的及内容

信息披露义务人三木投资及一致行动人九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、张建辉，为在决定楚天高速经营发展等重大事项时，共同行使楚天高速的股东权利，在楚天高速的董事会或股东大会表决投票时采取一致行动，以扩大各方能够支配的公司股份表决权数量。

2、达成一致行动意向的时间

截至本报告书出具日，张旭辉为三木投资和九番投资的实际控制人，信息披露义务人三木投资与一致行动人九番投资自2015年11月以来即具备一致行动意向。

张建辉为张旭辉弟弟，与信息披露义务人超过30%以上的股东（即张旭辉）持有同一公司股份。

此外，截至本报告书出具日，三木投资与九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君和张建辉已签署《一致行动人协议》。

第三节 权益变动的目的及后续计划

一、权益变动的目的

2016年7月15日，公司与三木投资及一致行动人、叶培锋、熊胜峰、黄日红共12名深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）原股东（以下简称“交易对方”）签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。2020年6月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，因三木智能未能实现业绩承诺，且三木智能100%股权业绩承诺期期末减值额大于补偿期限内已实际补偿金额，交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务（详见公司公告2020-036），合计应向公司补偿股份82,811,420股，占公司回购注销前总股本的4.89%。其中，三木投资及一致行动人合计应向公司补偿股份81,672,274股，占公司回购注销前总股本的4.82%。上述议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。

本次权益变动系公司根据上述补偿方案于2020年9月16日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理完成了交易对方补偿股份的回购手续，三木投资及一致行动人合计持有的剩余公司股份已不足5%，应当履行信息披露义务。

二、是否拟在未来12个月内增加或者减少在上市公司拥有权益的股份

本次补偿股份回购注销后，信息披露义务人及一致行动人直接持有楚天高速的股份为67,333,936股，占公司回购注销后的总股本1,610,115,901股的4.18%。

信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内不排除继续减少或者增加其持有的公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有公司股份149,006,210股，占公司回购注销前总股本的8.80%。公司于2020年9月16日完成回购信息披露义务人及一致行动人所持有的公司股份81,672,274股，占公司回购注销前总股本的4.82%。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人持有公司股份67,333,936股，占公司回购注销后总股本的4.18%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持股情况

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三、信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的权利限制情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人及一致行动人所持质押股份情况如下：

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人及一致行动人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第八节 备查文件

1、信息披露义务人及一致行动人的证照及授权代表、主要负责人身份证明文件；

2、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书

上述备查文件的备置地点：湖北楚天智能交通股份有限公司。

附表：

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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