深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

■深圳市景旺电子股份有限公司

公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2020-074

债券代码：113602 债券简称：景20转债

■深圳市景旺电子股份有限公司

（深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号）

公开发行可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）

第一节 重要声明与提示

深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年8月20日刊载于《上海证券报》和《证券时报》的《深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：景20转债

二、可转换公司债券代码：113602

三、可转换公司债券发行量：178,000.00万元（1,780万张，178万手）

四、可转换公司债券上市量：178,000.00万元（1,780万张，178万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年9月22日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年8月24日至2026年8月23日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年3月1日至2026年8月23日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1176号文核准，公司于2020年8月24日公开发行了1,780万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额178,000.00万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]313号文同意，公司178,000.00万元可转换公司债券将于2020年9月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“景20转债”，债券代码“113602”。

本公司已于2020年8月20日在《上海证券报》和《证券时报》刊登了《深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、公司基本情况

公司名称：深圳市景旺电子股份有限公司

英文名称：Shenzhen Kinwong Electronic Co.,Ltd.

注册地址：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号

办公地址：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C座19楼

法定代表人：刘绍柏

注册资本：851,415,894元（截止2020年6月30日）

设立日期：1993年3月9日（2013年6月17日整体变更为股份有限公司）

上市地点：上海证券交易所

股票简称：景旺电子

股票代码：603228

经营范围：生产经营双面线路板、多层线路板、柔性线路板（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

二、历史沿革

（一）公司的设立情况

深圳市景旺电子股份有限公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2012年12月2日，景旺有限董事会作出决议，景旺电子（深圳）有限公司的全体股东作为发起人，以截至2012年9月30日经审计的净资产269,646,553.70元为基础，按照1：0.5785的比例折合为15,600万股，余额计入资本公积，整体变更设立深圳市景旺电子股份有限公司。深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字[2013]0123号《关于同意景旺电子（深圳）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司。2013年6月17日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商登记，并领取注册号为440306503297054的《企业法人营业执照》。

（二）公司首次公开发行股票并上市情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2993号）核准，并经上海证券交易所同意，公开发行人民币普通股（A股）48,000,000股，发行价格为每股23.16元，募集资金总额为人民币1,111,680,000.00元。公司股票于2017年1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“景旺电子”，证券代码为“603228”。首次公开发行完成后，公司总股本增至40,800万股。

首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：

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（三）发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2020年6月30日，公司的总股本为851,415,894股，股本结构如下：

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截至2020年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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三、公司的主营业务

公司专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务，自成立以来主营业务没有发生变化。

（一）公司主要产品基本情况

公司主要产品种类包括刚性电路板、柔性电路板（含贴装）和金属基电路板。

1、刚性电路板

刚性电路板（Rigid Printed Circuit Board，简称“RPCB”），即通常所说的印制电路板，其应用领域在电路板细分产品种类中最广泛。由于其材质是硬的，俗称硬板。公司刚性电路板以双面板和多层板为主，客户广泛分布在计算机及网络设备、通信设备、工业控制及医疗、消费电子和汽车电子行业。

公司刚性电路板产品展示如下：

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2、柔性电路板（含贴装）

柔性电路板（Flexible Printed Circuit，简称“FPC”），俗称柔性板、挠性板或软板。柔性电路板具有轻薄、可弯曲的特点，能满足电子产品向小型化、轻薄化、可穿戴化方向的发展趋势，特别是其可弯曲、卷绕和折叠的特点，可在三维空间任意移动和伸缩，方便电子产品立体装配。

公司柔性电路板产品展示如下：

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公司的FPC产品主要应用于手机和平板电脑上的显示屏、触摸屏，以及按键、麦克风、USB、SENSOR（光传感器）、无线充电、摄像头、振动马达等其他模块。以下图例为某品牌手机中共11块FPC的应用，随着电子产品往轻、薄、多模组方向发展，柔性电路板的使用数量越来越多。

FPC在手机中的应用举例

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资源来源：Prismark

公司同时为柔性电路板提供表面贴装服务。电子电路表面贴装技术（Surface Mount Technology，简称“SMT”），是一种将表面组装元器件安装在印制电路板的表面上，通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装联技术。表面贴装服务满足了客户“一站式”采购的需求，增强了客户粘性。

3、金属基电路板

金属基电路板（Metal base Printed Circuit Board，简称“MPCB”），又称金属基板，具有散热性好、机械加工性能佳的特点，常应用在发热量较大的电路上。以最常用的铝基板为例，电子元器件运行时产生的热量通过绝缘介质层迅速传导到金属基层，借由金属基材传递热量，从而实现组件的散热；同时铝板作为基材，机械加工性能优良。金属基电路板按照不同的金属基材，可分为铝基板、铜基板、铁基板和不锈钢基板，产品特性不尽相同，应用领域有所差异，具体参见下表：

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公司金属基电路板产品覆盖铝基、铜基、铁基、不锈钢基多种类型，以铝基板为主打产品，主要应用领域包括LED照明、LED显示、汽车和电源模块，是国内主要的专业金属基板生产厂商之一。

公司金属基电路板产品展示如下：

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（二）竞争地位

公司深耕印制电路板行业二十六年，专注于印制电路板的生产、研发和销售，已成为印制电路板行业内的重要品牌之一，公司的行业知名度、优质客户认可度较高。公司是中国电子电路行业协会副理事长单位，是行业标准的制定单位之一。公司凭借在精细化管理、工艺与技术创新、质量控制、成本管控等方面的显著优势快速拓展市场，连续多年入选全球知名行业调研机构N.T.Information发布的世界PCB制造企业百强以及中国印制电路行业协会（CPCA）发布的中国PCB百强企业。根据CPCA发布的中国电子电路排行榜，公司2018年名列综合PCB企业排行榜第9位、内资PCB企业排行榜第3位。根据N.T.Information发布的全球百强PCB制造商排名，2016至2018年，公司名列全球百强PCB供应商第32名、31名和27名，排名不断上升。

（三）公司竞争优势

通过多年以来专注于印制电路板行业的积淀，公司逐步构建了自身的核心竞争力。公司的核心竞争力主要体现在产品战略、管理、客户资源和技术水平四个方面，具体情况如下：

通过多年以来专注于印制电路板行业的积淀，公司逐步构建了自身的核心竞争力。公司的核心竞争力主要体现在产品战略、管理、客户资源和技术水平四个方面，具体情况如下：

1、产品战略优势

公司坚持精心精品理念，秉承以客户为中心、为客户创造价值的核心价值要求，深耕细作，专注于印制电路板及相关产品的研发、生产和销售，在发展中确立了以刚性电路板为基础，横向发展柔性电路板和金属基电路板的多元化产品战略。

公司分别建立了RPCB、FPC和MPCB专业化的独立工厂，并在各个产品细分领域中排名靠前。同时，公司也是国内少数产品类型覆盖RPCB、FPC和MPCB的厂商，在通讯设备、消费电子、汽车电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、新能源等应用领域均有很好的业绩贡献，对各个下游行业的产品标准、技术体系要求、质量保障等均有深刻的理解与实践，能够为全球客户提供多样化的产品选择和一站式服务。

公司通过优化产品结构，布局多层次客户关系，连续多年保持较高的产能利用率。同时，公司在产品线上也做了纵向延伸，集设计、加工、后续贴装于一体的全方位服务，稳抓客户资源，推动公司快速发展。从市场发展趋势看，多元化产品发展战略对公司未来的持续稳健发展构建起强大的竞争优势，拓宽了公司的发展赛道、提高了公司成长的天花板。

2、管理优势

（1）产品质量控制优势

公司的产品质量可靠稳定，在行业内拥有良好口碑，多次获得客户颁发的产品质量奖项，为公司的市场开发提供了优质的平台支撑。公司成立至今逾二十年，始终专注于印制电路板行业，已形成一套行业先进水平的质量控制方法和模式。

首先，公司致力于建立严格的质量管理体系，取得并实施了ISO 9001-2015质量管理体系认证、ISO 14001:2015环境管理体系认证、IATF 16949-2016汽车行业质量体系认证、ISO 13485-2016医疗器械质量管理体系认证、IECQ合格证书有害物质过程管理、GB/T 28001-2011职业健康安全管理体系认证、UL安全标准认证等，同时公司每半年进行一次内部审核，每年进行一次管理评审，确保管理体系的有效运行和持续改进。

其次，公司不断引进和总结生产经营中质量控制的先进经验。为了不断提升产品质量和服务的目标，公司针对生产过程中的各个工序和设备维护等制订多项工艺控制文件，文件涵盖从前端的供应商管理到后端的客户服务整个经营流程。

最后，通过各类先进检测设备的导入，为产品可靠性的监测提供了有效工具。同时，公司的中央实验室通过了国家认证，可以作为第三方检测机构，产品检测能力获得行业认可，为公司产品的质量可靠性检测提供优质的平台。

（2）成本控制能力优势

公司重视生产经营过程中的成本控制，推行精益生产管理。公司专门成立成本控制部，各事业部配置有成本控制人员，从产品前期采购、工程设计、工艺参数优化、生产到交货环节实行全流程控制，配合有效的监督和激励机制，已形成一套较完善的成本控制管理体系。如在工程设计方面，为提高开料环节的材料利用率，通过拼板设计、BOM选料及流程优化，制定严格的发料标准，使产品在前期采购、计划投料、生产领用时有章可循，避免物料多购和呆滞。在监督环节，公司已建立有较完善的成本统计与核算制度，对生产各工序的物料、能源、人工耗用、库存周转率和呆滞库存等进行统计并核算，每月出具成本控制报告，督促减少各工序设备和原料的不合理使用。因此，通过严格执行成本控制管理体系并推行精益生产理念，形成了较强的成本控制能力。

（3）信息技术优势

公司持续开发完善信息化系统，引进的“甲骨文（Oracle）”ERP已上线使用，同时公司引进了国际知名MES制造执行系统、EAP设备自动化系统，基本覆盖公司生产、销售等所有环节，形成了较为完整的信息化和工业化一体的管理体系。公司通过对ERP、MES、EAP、EDI、SRM等信息化系统的全面整合，实现生产全流程的信息化处理，建立集采购、销售、订单评审管理、工程设计、生产制造及客户售后服务于一体的信息化平台。通过较为全面的信息系统进行合理计划与过程控制、大数据分析与预测，实现采购管理、市场管理、生产管理、财务管理、人员管理的高效整合，实现企业资源的优化配置，最终更好服务客户。公司通过信息化手段全面规范各级管理程序，提升管理水平，降低生产及管理成本，实现效益最大化。

3、客户优势

良好的客户资源是企业稳健发展的保障。公司下游客户广泛分布在通讯设备、计算机及网络设备、消费电子、汽车电子、工业控制及医疗等行业，抗单一行业波动风险的能力较强。

公司凭借良好的产品质量口碑和多元化产品技术支持能力，已积累一批优质客户，包括华为、海拉、天马、维沃（vivo）、富士康、海康威视、冠捷、深超光电、信利、中兴、霍尼韦尔、Jabil、德尔福、西门子、法雷奥、德普特、比亚迪等国内外知名企业，这些客户普遍对供应商的资质要求高，体系认证周期长，知名国际客户对公司的认可表明公司产品质量值得信赖、技术水平先进、管理和服务水平高。同时，公司注重与客户建立长期战略合作关系，通过加强自身技术研发、积极配合客户新产品试样、延伸下游产业链（建立SMT贴装线）等多种方式，提升主动服务客户的能力。

公司与重点客户合作多年，业务关系稳定，多次获得海拉、华为、中兴、维沃（vivo）、海康威视、深超光电、信利、剑桥科技、罗技、松下、大疆、伟易达、群志光电等国内外知名客户授予的优秀供应商称号。

4、技术优势

公司是国家高新技术企业，非常重视研究开发工作，拥有健全的研发体系。公司技术中心于2010年被认定为深圳市宝安区企业技术中心，并于2014年被认定为深圳市级企业技术中心；子公司龙川景旺于2012年经广东省科学技术厅等部门的评审，获批组建广东省金属基印制电路板工程技术研究开发中心并已通过验收，2017年被认定为广东省企业技术中心；子公司江西景旺2017年获批组建江西省高端印制电路板工程技术研究中心，2018年被认定为江西省企业技术中心。

公司拥有刚性板、柔性板和金属基板三条产品线，是目前国内行业产品线较齐全的厂家，公司将三类产品的技术资源进行整合，相互促进，已开发出刚挠结合PCB、高密度刚挠结合PCB、金属基散热型刚挠结合PCB等产品的批量生产技术，并向汽车电子、工控电源、医疗器械、无线射频等高可靠性要求的产品领域提供相应产品。

公司已取得“刚挠结合线路板的结合表面处理方法”等130项发明专利和201项实用新型专利，并在生产经营过程中积累了多项非专利技术。公司参与制定了《印制电路用金属基覆铜箔层压板》等四项行业标准，通过了《刚-挠结合板之内层表面等离子处理技术》等十五项科技成果鉴定，公司高密度多层印制电路板、高性能金属基特种印制板、高性能厚铜多层印制电路板等十二项产品被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术产品”。公司金属基绝缘孔高导热印制板关键技术研究及应用项目获得广东省人民政府颁发《广东省科学技术奖励证书》二等奖。公司《面向智能终端的高密度柔性与刚挠结合印制板关键技术开发及产业化》项目获得“深圳市科技进步一等奖”。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：178,000.00万元（1,780万张，178万手）

2、向原股东发行的数量：原有限售条件股东优先配售24,716手，占本次发行总量的1.39%；原无限售条件股东优先配售1,505,065手，占本次发行总量的84.55%

3、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币178,000.00万元

6、发行方式：向发行人在股权登记日（2020年8月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。若认购不足178,000.00万元的部分则由保荐机构（主承销商）余额包销。

7、配售比例：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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9、本次发行相关费用如下：

金额单位：万元

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为178,000.00万元。向原有限售条件股东优先配售24,716手，占本次发行总量的1.39%；原无限售条件股东优先配售1,505,065手，占本次发行总量的84.55%；网上社会公众投资者网上最终缴款认购246,201手，占本次发行总量的13.83%；主承销商包销可转换公司债券的数量为4,018手，占本次发行总量的0.23%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2020年8月28日汇入公司指定的募集资金存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天职业字天职业字[2020]33669号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行的基本情况

1、本次发行的核准：本次可转债公开发行经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

2020年6月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1176号），核准本次可转换公司债券的发行。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：178,000.00万元

4、发行数量：1,780万张，178万手

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为178,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为175,904.30万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为178,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程一一年产120万平方米多层印刷电路板项目建成达产后，主要产品为应用于5G通信设备、服务器、汽车等领域的高多层刚性电路板。

上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海景旺。本次募集资金到位后，将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

8、募集资金专项存储账户：

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二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币178,000.00万元，发行数量为1,780万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为35.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年8月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）公司原股东：本发行公告公布的股权登记日（2020年8月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年8月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售2.090元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002090手可转债。

16、本次募集资金用途及实施方式

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为178,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

金额单位：万元

■

景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程一一年产120万平方米多层印刷电路板项目建成达产后，主要产品为应用于5G通信设备、服务器、汽车等领域的高多层刚性电路板。

上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海景旺。本次募集资金到位后，将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

19、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、债券持有人以及债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利和义务

债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

1、本次可转换公司债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议相关事项

1、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）担保人（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（3）会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应注明开会的时间、地点、召集人及表决方式等。

4、债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）除债券持有人会议议事规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。

（6）依照有关法律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

7、投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意债券持有人会议议事规则的所有规定并接受该规则的约束。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、本次可转债资信评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。鹏元资信将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

二、本次可转债资信担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

三、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2018）878号）核准，本公司于2018年7月6日公开发行了978万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额9.78亿元。

截至2019年4月23日收市，累计已有人民币960,420,000元“景旺转债”转换为公司A股股票，累计转股股数为19,265,436股，占该次可转债转股前公司已发行股份总额的4.69%。公司于2019年4月30日完成景旺转债的全部赎回登记工作，累计赎回175,800张可转债（赎回兑付总金额17,636,256.00元）并办理了相关摘牌手续。截至2019年12月31日，发行人累计债券余额为0。

四、公司商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，鹏元资信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

■

最近三年，公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计意见

天职会计师事务所对景旺电子2017年、2018年、2019年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

金额单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

金额单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

金额单位：万元

■

（二）主要财务指标（合并口径）

■

上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、每股净资产=期末净资产/期末总股本

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销

8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

11、研发费用占营业收入的比重＝各项研发费用合计/营业收入

（三）净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司最近三年净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）非经常性损益明细表

金额单位：元

■

三、2020年半年度报告披露情况

公司2020年半年度报告已于2020年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加178,000.00万元，总股本增加约5,045.35万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

保荐代表人：王嘉、肖晴

项目协办人：曹显达

项目组其他成员：张卫杰

电话：0755-22662026

传真：0755-22662111

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司认为：深圳市景旺电子股份有限公司申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，景旺电子本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐景旺电子可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：深圳市景旺电子股份有限公司

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

2020年9月17日