辽宁时代万恒股份有限公司关于上海证券交易所对公司资产出售事项问询函的回复公告

证券代码：600241 股票简称：*ST时万 编号：临2020－026

辽宁时代万恒股份有限公司关于上海证券交易所对公司资产出售事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月4日收到上海证券交易所《关于对辽宁时代万恒股份有限公司资产出售事项的问询函》（上证公函[2020]2508号）（以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》询问逐项回复如下（如无特别说明，本回复中所用释义与前期公告文件一致）：

一、本次出售标的时代万恒投资的主要资产为融诚林业持有的SOCIETE DES BOIS DE LASTOURVILLE-SBL（简称SBL公司），上述资产2014年以1800万欧元购入，后续投资经营连续亏损，本期以3856.79万元人民币出售给控股股东。请补充披露：（1）前期收购SBL公司的真实考虑、高溢价的合理性、是否具有商业实质，上述资产收购和出售的相关决策是否审慎；（2）公司对时代万恒投资的投资所产生的实际损失和原因分析等；（3）控股股东为维护上市公司和中小股东利益所采取的措施；（4）是否存在其他应披露未披露的事项。

回复：

（1）前期收购SBL公司的真实考虑、高溢价的合理性、是否具有商业实质，上述资产收购和出售的相关决策是否审慎；

1)收购SBL公司的真实考虑：

2014年年初，公司主业为服装进出口贸易和房地产开发，随着宏观经营环境的不断变化，国际经济复苏缓慢，服装进出口贸易业产品结构调整加剧，盈利空间缩小；国内房地产调控政策不断深化，房地产业的发展前景堪忧。而公司现有的地产项目接近尾声，后续的地产开发项目亦受国家宏观调控影响，寻求主业转型成为公司必然选择。自2013年开始，经过一年多的论证，公司选择境外林业资源开发作为公司未来主业发展的一个方向。

2)高溢价的合理性：

SBL公司主要资产为林地、土地及动产与不动产，在正式进行谈判之前，公司在取得合作伙伴--中非基金同意的情况下聘请了专业的评估、审计事务所对目标公司的资产状况进行了调查并出具了相关的报告。委托了加蓬德勤会计师事务所对SBL公司进行了审计，委托了加蓬席尔瓦（SYLVAFRICA）公司对林地资产进行评估，委托了法国必维国际检验集团（BV）加蓬公司对土地及动产与不动产进行了评估。评估结论为：林权（含林区内道路）价值为6,500万欧元；土地价值近3,000万欧元，动产与不动产价值约620万欧元。各项资产截至2012年底的账面价值、账面余值及评估值如下表所示：

单位：欧元万元

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结合审计报告、必维与加蓬Sylvafrica出具的资产评估报告，德勤（加蓬）会计师事务所采用包括资产法、营业利润总额倍数法、现金流折现方法、商誉收益评估法的方法，给出SBL公司合理的价值区间为990万欧元至2,561万欧元，中间值为1,951万欧元，公司据此与SBL公司原股东展开谈判。

SBL公司原股东初始报价以其所控制的资产的价值为基础：林地报价1,600万欧元，采伐设备报价约400万欧元，加工厂报价约600万欧元，总计约2,600万欧元。经过前期的多次接触和谈判，最终达成1,800万欧元成交价格。

结合第三方专业机构对标的企业资产静态评估和标的企业动态估值的认定，考虑到重新获得林权和规划许可（CFAD）、修建公路及其他基地设施的时间成本，投资各方一致认为1,800万欧元的定价具备收购的合理性。

3)是否具有商业实质：

公司基于上述考虑，启动林业资源开发业务并购，虽然林业资源开发属于传统行业，但是公司经过认真分析考虑，认为林业资源开发业务可为公司可持续发展提供一定保障。

4)上述资产收购和出售的相关决策是否审慎：

①资产收购决策程序履行情况

公司为了对SBL公司的财务状况、资产情况有清晰准确的把握，保证对SBL公司的收购价格有更加合理的经济定位，公司在签署协议前聘请了在行业内有较高声望的国内中介及涉外专业事务所进行了相关的尽职调查，公司相关人员也进行了实地调研。具体如下：

a.聘请德勤（加蓬）会计师事务所对SBL公司进行财务、税务、法务、劳工情况等审计；

b.委托必维国际检验集团加蓬公司对SBL公司的不动产、机器设备及生产加工设备进行评估；

c.委托基德（北京）律师事务所进行项目的法务尽调和并购程序的法律服务工作；

d.委托德勤北京事务所进行并购架构设计；

e.委托加蓬Sylvafrica（简称席尔瓦）公司对SBL公司的林地资源状况和林地开发价值进行调查评估；

f.委托中国林产工业规划设计院对该项目进行可行性分析并出具可行性研究报告。

公司对于投资加蓬林业项目的投资决策过程，严格按照“三重一大”决策要求，按照程序要求，履行了董事会审议、上报省国资委审议、国资委核准批复的程序。

辽宁省国资委于2014年4月3日下发了《关于辽宁时代万恒股份有限公司与中非发展基金合作收购加蓬林业资源项目的意见》（辽国资规划[2014]36号），原则同意时代万恒集团董事会通过的由时代万恒集团控股的我公司与中非基金合作收购加蓬SBL-TRB公司95.5%股权及相关事宜。

2014年4月11日，公司总经理办公会通过出资2万美元，在境外成立时代万恒投资有限公司的决议，用于与中非基金合作出资设立合资公司，收购加蓬林业项目股权。

2014年5月8日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，审议并通过了《关于本公司全资子公司时代万恒投资有限公司与中非发展基金（香港）有限公司及融达林业有限公司投资设立融诚林业股份有限公司的议案》及《关于加蓬林业项目之股东投资协议》。公司全资子公司时代万恒投资有限公司投资人民币9,405万元或等值外币，与中非发展基金（香港）有限公司及融达林业有限公司共同出资，在毛里求斯共和国设立融诚林业股份有限公司。

2014年5月21日，公司召开第六届董事会第四次临时会议审议并通过了《关于公司孙公司融诚林业股份有限公司并购非洲加蓬共和国拉斯图维尔木材公司股权的议案》，同意公司孙公司融诚林业股份有限公司出资1800万欧元或等值人民币收购法国人Pierre VERGNAUD 先生、Stéphan VERGNAUD 先生、Ludovic VERGNAUD 先生共同持有的SBL公司95.5%股权。公司独立董事对该议案发表了同意意见。

②资产出售决策程序履行情况

a.董事会战略委员会意见：2020年8月28日，公司第七届董事会战略委员会2020年第一次会议以通讯方式召开。经会议认真研究决定，基于公司目前所面临的困局，为进一步整合资源聚焦核心主业新能源电池制造业，改变公司持续亏损的现状，同意剥离林业资源开发业务，将时代万恒投资有限公司100%股权，以基准日2019年12月31日评估值人民币3,856.79万元转让给辽宁时代万恒控股集团有限公司，并按照与控股股东商谈的方案，提交公司董事会审议。

b.独立董事的事前认可意见：2020年8月28日，公司独立董事经认真审查《关于转让林业股权暨关联交易的议案》等有关材料，一致认为，公司本次转让林业股权暨关联交易事项是基于目前所面临的困局做出的审慎决定，有利于改变公司持续亏损的现状。本次转让林业股权暨关联交易事项定价合理，符合公平公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于转让林业股权暨关联交易的议案》提交公司董事会会议审议。

c.董事会意见：2020年9月2日，公司第七届董事会第十三次会议（临时会议）审议通过《关于转让林业股权暨关联交易的议案》。

d.独立董事的独立意见：2020年9月2日，公司独立董事出具了同意公司转让林业股权暨关联交易事项的独立意见。

（2）公司对时代万恒投资的投资所产生的实际损失和原因分析等；

1)公司对时代万恒投资的投资所产生的实际损失：

公司持有时代万恒投资股权期间，时代万恒投资历年归属于母公司股东的净利润如下表：

单位：人民币 万元

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假设不考虑过渡期实际损益与原预测值差异影响以及股权处置过程中的税费影响，合并报表层面本次股权转让对2020年度损益的影响为：①股权转让价格3,856.79万元与标的企业2019年末净资产4,509.31万元的差额-652.52万元；②公司按持股比例确认享有标的企业的其他综合收益-外币报表折算差额及未实现内部交易将在合并报表编制时转回，该事项对公司的损益影响金额为-826.71万元。本次资产出售事项对合并报表归属母公司净利润综合影响额为-1,479.23万元。公司持有时代万恒投资股权期间及处置股权对报表产生的损益影响预计为-36,690.97万元。

2)公司对时代万恒投资的投资所产生损失的原因：

自2014年7月收购SBL公司后，SBL公司积极推进改扩建工作，以期尽快实现达产，但由于种种主观、客观原因，生产产量始终未达到预期水平，生产经营状况也未有很好的改善，并出现较大亏损，主要有以下原因：

一是改扩建时间较长。受资金到位时间延后、所在地技术水平、物资供应、施工能力等多因素制约,改扩建工程历时两年基本完成。改扩建项目完工后投入使用的设备开始计提折旧，以及新生产线的投入公司招聘了大量的生产工人，导致固定成本费用增加。

二是受木材市场低迷行情影响。受我国经济形势影响，使得整个木材行业及市场处于底部调整期，近三年中国房地产市场总体萧条，各种政策环境使得房地产销售不如以前火爆，降低了房地产商对新楼盘开发的积极性，也压缩了对家装市场各类木制品材料的需求。这两年中国木材市场产品需求结构有所改变，2019年中国对非洲材需求（进口阔叶材）同比下降21.9%，导致公司主要销往中国的锯材产品，市场平均价格同比上年下降30%，对盈利能力产生直接影响。

三是公司产品运输出现问题，生产的产品从加工厂运输到港口主要采取的是公路运输，自2016年起由于加蓬雨季的原因导致公路运输经常性的出现问题，公司虽然也部分采取了铁路运输，加蓬铁路运输运力不足运费较高，导致SBL成品运输困难，影响到生产经营。

四是公司对林业资源开发业务认知把握能力方面存在不足。

（3）控股股东为维护上市公司和中小股东利益所采取的措施；

控股股东积极配合上市公司进行主业调整，受让房地产、贸易相关公司股权，同时为上市公司进一步聚焦新能源电池制造业的发展，拟受让时代万恒投资100%股权，并承担标的企业从资产评估日（2019年12月31日）到股权交割日期间形成的损益，切实维护了上市公司和中小股东利益。

（4）是否存在其他应披露未披露的事项。

公司不存在其他应披露未披露的事项。

二、评估报告披露，截至2019年12月31日，时代万恒投资归属于母公司股东净资产账面值为4509.31万元，拟采用收益法评估结果作为评估结论，股东全部权益评估价值为3856.79万元，减值额为652.52万元，减值率为14.47%。公司拟以3856.79万元出售。请补充披露：（1）收益法评估主要参数及确认依据，包括但不限于主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、营收增长率及折现率，并以列表的方式进行披露；（2）结合时代万恒投资的历史财务数据，说明参数的合理性、可实现性，选择以收益法为评估结果的原因和主要考虑。（3）本次交易的会计处理方式，以及对公司财务状况的影响。（4）评估报告以股东全部权益评估价值与归属于母公司股东净资产账面值比较范围不一致的原因。

回复：

（1）收益法评估主要参数及确认依据，包括但不限于主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、营收增长率及折现率，并以列表的方式进行披露；

1)主营业务收入、增长率及确认依据

①未来年度销售单价的预测

预测依据：历史年度的平均售价、近期签订的销售合同或报价。

A.历史年度的销售单价详见下表：

金额单位：元/M3

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B.预测依据：历史年度的平均售价、近期签订的销售合同或报价。分述如下：

B1：非洲销售的原木、地销材：历史年度销售单价变化不大，2020年销售单价按照2018年、2019年的平均售价（欧元价）取整乘以评估基准日人民币对欧元汇率预测；

B2：非洲销售的胶合板：属于公司新上生产线项目，2020年开始实现销售，2020年销售单价按照已经收到的非洲当地客户报价乘以评估基准日人民币对欧元汇率预测。由于涉及商业秘密，在此不再披露具体客户的名称；

B3：中国销售的干锯材-奥古曼、湿锯材-硬木、干锯材-硬木：该部分产品通过中非林业销售，历史年度销售单价差异不大，评估人员抽查了评估基准日中非林业的销售明细账和典型销售合同，抽查结果显示销售单价和2019年均价差异不大，2020年销售单价按照2019年的平均售价（欧元价）取整乘以评估基准日人民币对欧元汇率预测；

B4：中国销售的单板-奥古曼、单板-硬木：该部分产品通过中非林业销售，历史年度销售较少，2020年公司重点加大对中国单板的出口，在原有中国国内客户的基础上，已和中国国内部分新客户达成销售意向。经核查，评估基准日已签订的国内同类产品合同单价和已达成销售意向的新客户报价接近，因此2020年销售单价按照已签订的国内同类产品平均售价（欧元价）取整乘以评估基准日人民币对欧元汇率预测；

B5：欧洲销售的湿锯材-硬木、单板-硬木：该部分产品由SBL直接销售，历史年度销售单价变化不大，2020年销售单价按照2018年、2019年的平均售价（欧元价）取整乘以评估基准日人民币对欧元汇率预测；

B6：欧洲销售的干锯材-奥古曼、干锯材-硬木：该部分产品由SBL直接销售，干锯材-奥古曼、干锯材-硬木从2019年开始在欧洲销售， 2020年销售单价按照2019年的平均售价（欧元价）取整乘以评估基准日人民币对欧元汇率预测；

B7：欧洲销售的单板-奥古曼：该部分产品由SBL直接销售，2018年由于处理部分库存积压产品，因此均价低于2019年， 2020年销售单价按照2019年的平均售价（欧元价）取整乘以评估基准日人民币对欧元汇率预测；

B8：未来预测销售单价不变的依据：2018年至2019年第三季度的木材市场行情是近十年来的低点，2019年第四季度略有好转，但依然困难重重，整体上，2019年全球木材市场价格仍处于底部调整期，目前价格上涨动力不足，难以判断价格明显上涨的时点，因此从谨慎性原则考虑，2021年以后的销售单价与2020年持平不变。

未来年度的销售单价详见下表：

金额单位：人民币元/m3

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②未来年度销售数量的预测

预测依据分述如下：

A、原木采伐产能上限： SBL目前在南北区片4个采伐队同时作业，年原木采伐量最多可以达到20万立方米。

B、以后年度的原木采伐量是根据销售计划、原木林区确认的砍伐量和工厂接收方量的损耗系数、不同产品的出材率等指标综合确定。

a. 林区确认原木采伐量

SBL锯材以中国市场为主，欧洲和东南亚市场为辅。单板销售以欧洲和中国市场并重。受疫情的影响，公司下调了2020年的成品出口计划，预计2020年的出口数量比2019年下降约7%，2021年预计销售量会有一定程度的反弹，预计与历史年度2019年相比，会增加约10%，2022年到2024年预计出口量增加18%、7%、3%。2025年以后与2024年保持不变。

以后年度的林区确认原木采伐量预测详见下表：

单位：立方米

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b.工厂接收方量的损耗系数

林区原木到工厂后会复尺和产品验收，工厂接收方量和林区确认方量相比会有一定的损耗。以后年度的损耗系数按照2019年的平均系数预测。

c.产品结构

SBL的新管理团队2018年上半年到位，采伐、加工、物流、销售等各环节均有专业人员把控，业务流程、管理制度等各项工作逐步完善，新的团队对历史年度成本居高不下的原因进行了分析，并根据市场情况对未来年度的产品结构进行了调整，增加了非洲当地原木和胶合板的销售比例，同时对于亏损较严重的干锯材系列进行了减产。2020年公司未来营业收入的预测是公司根据目前的经营状况、市场销售情况等因素综合分析后对产品结构进行了调整后的基础上进行的。

d.出材率

影响出材率的因素包含原木的质量、设备的加工能力和操作工人的加工水平等。

以前年度的出材率详见下表：

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d-1奥古曼湿锯材：原奥古曼主要在A线生产，A线由于设备老旧，精准度差，所以厚度偏差大，为了保证厚度符合客户要求，下锯时都调大了余量；A线多片锯裁边定位不太精确，且无法反复裁边，形成一定的浪费，这些都较大影响了奥古曼的出材率。2020年公司新改造的F线生产设计年加工锯材0.6万m3，预计2020年3月初达产，A线作为奥古曼备用线考虑；同时公司在A线旁边增加1台回收带锯，专门回收边角料，生产超短料或超窄料，提高了平均出材率；预计2020年的奥古曼的湿锯材的平均出材率为40%；

d-2奥古曼干锯材：按照奥古曼湿锯材的出材率乘以干燥环节的出材率预测。

d-3奥古曼单板：按照2019年奥古曼单板的平均出材率预测。

d-4硬木湿锯材：2020年公司培训截断区员工，根据原木的质量、缺陷位置等，合理造段；降低锯材长料比例，提高2.2m-2.8m的长度比例至80%左右；制定锯材质量标准，配以图示，每日培训员工，熟练掌握各等级质量要求，减少因质量过度控制而造成的浪费；同时C线增加2台回收带锯，专门回收边角料，生产短料、超短料和超窄料，提高了平均出材率；预计2020年的硬木湿锯材的平均出材率为45%；

d-5硬木干锯材：按照硬木湿锯材的出材率乘以干燥环节的出材率预测。

d-6硬木单板：公司为适应市场变化，2019年开始生产中国市场薄板，刚开始工厂人员对薄板质量等级不够熟悉，浪费较多，公司每日反复培训员工，熟练掌握中国市场单板质量标准，预计2020年的硬木单板的平均出材率为38%。

2021年以后的出材率预测和2020年保持不变。

C、2020年公司在加蓬当地新增原木客户

2020年公司在加蓬当地新增原木客户,按照目前的客户需求计划,每年的原木需求超过5万立方米。出于谨慎性原则，考虑到公司的砍伐能力和自加工用量，2020年及以后年度预计在非洲销售原木3万立方米。

D、新增胶合板业务

公司在新建的胶合板生产线预计在2020年3月达产，考虑到胶合板的2/3以上的主材为单板废料，按照单板的出材率推算，胶合板的立方数和消耗的原木数量接近。根据公司的销售计划和已洽谈客户的预计采购情况，2020年预计在非洲销售胶合板0.40万立方米，2021年以后预计在非洲销售胶合板0.65万立方米保持不变。

综上，未来年度的销售数量详见下表：

单位：立方米

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③未来年度营业收入及增长率的预测

综上，未来年度的营业收入及增长率详见下表：

单位：人民币万元

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2)毛利率及确认依据

毛利率确认依据分述如下：

(1)原木成本：原木成本包含采伐环节的职工薪酬、动力费、零配件消耗、运费、折旧及摊销和其他支出。

①职工薪酬

采伐环节的单位职工薪酬按照2019年的金额预测；

②动力费、零配件消耗、从林区到厂区的运费及其他支出按照2018年、2019年的平均金额预测。

③对于折旧费的预测，主要根据资产组维持现有经营能力的固定资产以及企业未来发展所需新增的固定资产，结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策来测算以后年度折旧的年限和每年的金额。

对于摊销的预测，主要为无形资产----其他无形资产摊销，是根据其受益期进行摊销的。

(2)湿锯材成本：湿锯材成本包含对应系列原木成本、湿锯材生产环节的职工薪酬、动力费、零配件消耗、运费及其他支出。其中：单位职工薪酬按照2019年的金额预测，动力费、零配件消耗、运费及其他支出按照2018年、2019年的平均金额预测。

(3)干锯材成本：干锯材成本包含对应系列湿锯材成本、干燥环节的职工薪酬、动力费、零配件消耗、运费及其他支出。其中：单位职工薪酬按照2019年的金额预测，动力费、零配件消耗、运费及其他支出按照2018年、2019年的平均金额预测。

(4)单板成本：单板成本包含对应系列原木成本、单板生产环节的职工薪酬、动力费、零配件消耗、运费及其他支出。其中：单位职工薪酬按照2019年的金额预测，动力费、零配件消耗、运费及其他支出按照2018年、2019年的平均金额预测。

(5)地销材成本：地销材为质量达不到出口标准在当地处理的成品材。成本包含对应系列锯材成本、生产环节的职工薪酬、动力费、零配件消耗、运费及其他支出。其中：单位职工薪酬按照2019年的金额预测，动力费、零配件消耗、运费及其他支出按照2018年、2019年的平均金额预测。

(6)胶合板：胶合板成本主要包含面层单板、胶粘剂等在内的材料费和包含职工薪酬等在内的加工费用。预测材料成本、加工费分别约占售价的30%。

(7)中非香港发生的运保费：按照2018年、2019年占对应产品收入的平均比例预测。

综上，未来年度各类产品毛利率详见下表：

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3)销售费用及确认依据

销售费用主要包括销售人员职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、租赁费、仓储及运杂装卸费、报关费、折旧及摊销和其他支出等。

预测分述如下：

(1)职工薪酬

以后年度职工薪酬按照员工人数及人均薪酬适当增长预测。

(2)办公费

以后年度办公费考虑适当增长预测。

(3)业务招待费、差旅费、租赁费和其他支出

以后年度业务招待费、差旅费、租赁费和其他支出按照以前年度占主营业务收入的平均比例预测。

(4)仓储及运杂及报关费

2019年SBL运输模式发生了变化，先工厂组织装柜，报关结束后货柜直接进入码头，不需要在首都周转。所以2019年该项费用明显降低，以后年度仓储及运杂及报关费按照2019年度占主营业务收入的比例预测。

(5)折旧及摊销

对于折旧费的预测，主要根据资产组维持现有经营能力的固定资产以及企业未来发展所需新增的固定资产，结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策来测算以后年度折旧的年限和每年的金额。

未来各年度折旧额=当年各类固定资产原值×（1－残值率）÷使用年限（或使用月数×12）

对于摊销的预测，主要为无形资产----其他无形资产摊销，是根据其受益期进行摊销的。

该公司未来年度销售费用预测见下表：

金额单位：人民币万元

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4)管理费用及确认依据

管理费用主要包括职工薪酬、办公费、交通费、业务招待费、差旅费、修理费、外部服务费、租赁费、中介服务费、折旧及摊销和其他支出等。

预测分述如下：

(1)职工薪酬

以后年度职工薪酬按照员工人数及人均薪酬适当增长预测。

(2)办公费、交通费、业务招待费、差旅费、修理费、外部服务费、租赁费、中介服务费和其他支出

以后年度办公费、交通费、业务招待费、差旅费、修理费、外部服务费、租赁费、中介服务费和其他支出按照适当增长预测。

(3)折旧及摊销

对于折旧费的预测，主要根据资产组维持现有经营能力的固定资产以及企业未来发展所需新增的固定资产，结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策来测算以后年度折旧的年限和每年的金额。

未来各年度折旧额=当年各类固定资产原值×（1－残值率）÷使用年限（或使用月数×12）

对于摊销的预测，主要为无形资产----其他无形资产摊销，是根据其受益期进行摊销的。

该公司未来年度管理费用预测见下表：

金额单位：人民币万元

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5)营运资金及确认依据

对于营运资金，其变化一般与主营业务收入的变化有相关性。

营运资金＝账面流动资产-账面流动负债

以后年度的营运资金结合企业经营情况并和企业财务人员现场沟通后，未来各年度营运资金预测按主营业务收入的25%确定。

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

对于2025年至以后永续年间，收支基本稳定，资产组在营运资金的需求上已完全可根据生产运营来自给自足，因此2025年至以后永续年间营运资金的追加预测为零。

未来年度需追加的营运资金见下表：

金额单位：人民币万元

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6)资本性支出及确认依据

资本性支出主要指建筑物、生产设备、通用办公设备及生产经营中存量资产的正常更新投资以及新增资产投资。

对于存量资产的正常更新支出，主要是分析资产状况，考虑到为维持企业的持续生产能力，对那些已达到使用寿命的资产进行更新。

对于增量资产的投资，主要是根据企业提供的新增增量资产的购建计划进行预测。

永续年间的支出，是根据2024年的规模，对未来年间支出按年金化进行计算。

未来年度资本性支出预测见下表：

金额单位：人民币万元

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7)现金流及确认依据

根据以上分项预测得出的现金流量预测如下：

金额单位：人民币万元

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8)折现率及确认依据

折现率采用风险累加法确定。计算公式如下：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

其中：风险报酬率=行业风险+经营风险+财务风险

（1）无风险报酬率：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，在本次评估基准日后一年内到期的四个政府债券的平均年收益率为5.31%，本评估报告以5.31%作为无风险收益率。

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(2)行业风险

①自然风险

自然风险是来自自然界与林业经营生产相关的灾害性因素, 诸如旱灾、风灾、水灾、病虫害、火灾等。

②政策风险

项目经营过程中可能面临加蓬当地政局的变化、林业资源管理政策、通货膨胀、利率变动等方面的影响，也可能面临木材成品进口国调整财政金融和产业政策变动等方面的影响。

评估确定行业风险为2.0%。

(3)经营风险

①市场风险

产品价格完全由市场决定,市场供求的变化、商品竞争的加剧以及国外同类产品的进入,都会影响公司产品价格,从而影响公司的销售收入。同时由于木材产品在国际上受到消费者喜好的波动比较大，一旦一种树种不被消费者所认可或抛弃，将会对产品的销售带来较大的影响。

②配套协作风险

木材加工具有一定的聚集效应，在此效应下，公司能够节约大量的人力、物力以及熟练操作工的培养。由于本项目实施地在加蓬，木材加工生产配套协作差，备品备件供应困难，熟练工种培养周期长，这些都将影响公司的投资收益。

③运输成本风险

交通部门的政策变化、原油价格的波动、公路收费的增加、铁路运价的提高等, 会间接增加公司产品的成本,对公司经营产生一定影响。

评估确定经营风险为2.0%。

(4)财务风险：

①融资能力约束风险

公司现有的融资渠道主要是银行贷款。企业发展战略过程中，对资金的需求量较大，有可能出现局部的、临时的融资不足的情况, 从而对公司经营产生一定影响。

②汇率变化风险

公司主要产品出口国外，汇率必然会随着国际金融市场的动荡而出现波动，从而对公司的经营业绩带来一定的影响。

评估确定财务风险为2.0%。

根据前面关于风险的描述，确定行业风险、经营风险、财务风险分别为2.0%，合计6.00%。

折现率=5.31+6.00%

=11.31%

（2）结合时代万恒投资的历史财务数据，说明参数的合理性、可实现性，选择以收益法为评估结果的原因和主要考虑。

1)主营业务收入预测的合理性、可实现性

历史年度和预测年度的主营业务收入详见下表：

金额单位：人民币万元

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(1)历史年度营业收入分析

2018年、2019年主营业务收入分别为15,436.21万元、14,393.12万元，2019年与2018年相比降低的主要原因如下：

①2018年至2019年第三季度的木材市场行情是近十年来的低点，2019年第四季度略有好转，但依然困难重重，整体上，2019年全球木材市场价格仍处于低位。国内市场方面，2019年受我国经济形势影响，使得整个木材行业及市场处于底部调整期。木材原材料销售情况也十分不理想，量价齐跌。巴新材、所罗门材、非洲材等热带阔叶材价格低迷。

②2019年加蓬海关缉私及铁路运输影响木材出口数量；

③新的管理团队进行生产线改造同时推出开发并推广新材种单板和薄板产品，该部分产品市场处于推广初期。

(2)未来年度营业收入预测的合理性和可实现性

预测年度的营业收入高于历史年度，主要措施和原因如下：

①生产线的改造基本完成，具备产量提升的条件；

②加大非洲当地的原木销售。近年来非洲当地的木材加工企业数量增长较快，多数加工企业没有自己的林业资源，所需原木需要当地采购。SBL公司已和当地部分客户达成初步购买意向，由于涉及商业秘密，在此不再披露具体客户的名称；

③新上的胶合板生产线在2020年3月达产。该产品主要在非洲当地销售，SBL公司已和加蓬利伯维尔、弗朗斯维尔、莫安达等地的部分客户达成初步购买意向，由于涉及商业秘密，在此不再披露具体客户的名称；

④重点加大对中国湿锯材和单板的出口，已和中国国内部分新的大客户达成初步购买意向，部分客户已签订购买合同。由于涉及商业秘密，在此不再披露具体客户的名称；

⑤进一步巩固欧洲市场，欧洲市场是公司前期产品的主要销售地，客户关系相对稳定，前期主打产品是奥古曼单板，受欧洲经济低迷的影响，奥古曼单板未来年度销售收入基本和2019年差异不大。从2019年开始，SBL加大对欧洲湿锯材客户的开发，2019年的湿锯材销售收入明显增加，根据管理层访谈情况，未来年度对欧洲的湿锯材销售将有一定的增长。

通过实施以上措施，评估人员认为预测未来年度的营业收入是合理的并可实现。

2)毛利率预测的合理性、可实现性

历史年度和预测年度的毛利率详见下表：

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(1)历史年度毛利分析

2018年综合毛利率为19.2%，2019年综合毛利率为9.4%，与2018年相比明显降低的主要原因如下：

①2019年营业收入低于2018年；

②新的管理团队进行生产线改造，引起2019年生产费用提高；

③2019年的出材率低于2018年。2018年、2019年出材率详见下表：

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2019年出材率降低的的原因主要为：公司开发并推广新材种单板，如AIELE、AGBA、 IGAGANGA、 ILOMBA、 MOVINGUI等，前期进入市场必须要高质量产品，所以牺牲了部分出材率；二是2019年公司为适应市场变化，开始生产中国市场薄板，刚开始工厂人员对薄板质量等级不够熟悉，浪费较多。另外奥古曼锯材选取的原木都是旋切车间挑剩下的木段，原木质量差、缺陷多，出材率低。且奥古曼主要在A线生产，A线由于设备老旧，精准度差，所以厚度偏差大，为了保证厚度符合客户要求，下锯时都调大了余量；A线多片锯裁边定位不太精确，且无法反复裁边，形成一定的浪费，这些都较大影响了奥古曼锯材的出材率。

(2)未来年度毛利预测的合理性和可实现性

预测年度的毛利高于历史年度，主要措施和原因如下：

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