(上接129版)

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①A线停止生产，作为备用线考虑；对原锯材线升级改造，并增加F锯材线，提高产能同时保证加工精度；

②制定锯材质量标准，配以图示，每日培训员工，熟练掌握各等级质量要求，减少因质量过度控制而造成的浪费；

③旋切线：每日反复培训员工，熟练掌握中国市场单板质量标准；启用无卡轴旋切机，旋切木芯，内部生产胶合板用，提高综合出材率；

④培训截断区员工，根据原木的质量、缺陷位置等，合理造段；

⑤提高毛利率较高的湿锯材销售比例；

⑥加大毛利率较高的非洲当地原木销售；

⑦新上的毛利率较高的胶合板生产线已达产，可以明显提高旋切后的单板废料利用率。

通过实施以上措施，评估人员认为预测未来年度的出材率预测年度的毛利率是合理的并可实现。

3)销售费用预测的合理性、可实现性

历史年度及未来年度销售费用金额及占营业收入的比例详见下表：

金额单位：人民币万元

■

销售费用中的主要支出为销售人员的职工薪酬和相关支出、仓储和运杂及报关费。2019年开始销售费用金额及占营业收入的比例明显降低是由于SBL改变了运输模式引起的。2018年之前是把货物运到加蓬首都，在首都装柜并存放集装箱，按照存放时间付仓储费。2019年SBL先在工厂组织装柜，报关结束后货柜直接进入码头，不需要在首都周转。所以销售费用明显减少。未来年度随着收入的增加，销售费用保持上升趋势，但是由于其中的人工成本的增长小于营业收入的增长，因此以后年度占营业收入的比例逐渐降低，是合理的，公司以后年度将根据客户发货时间要求细化仓储管理，预测销售费用可以实现。

4)管理费用预测的合理性、可实现性

历史年度及未来年度管理费用金额及占营业收入的比例详见下表：

金额单位：人民币万元

■

管理费用中的主要支出为管理人员的职工薪酬、房租、折旧摊销和办公费用。2019年管理费用金额及占营业收入的比例明显降低是由于2018年开始调整SBL管理团队，另外2019年注销融诚贸易（北京）有限公司，该公司注销前主要承担销售环节发生的国内支出，该部分业务由中非林业人员承接。注销后国内的房租等相关费用不再发生。未来年度随着收入的增加，管理费用总体保持上升趋势，是合理的并可以实现。

5)营运资金预测的合理性、可实现性

经测算，2018年、2019年营运资金占营业收入的比例分别为33%和-2%，2019年营运资金降低的原因是关联方预收账款增加引起的。结合企业经营情况，未来各年度营运资金预测按主营业务收入的25%确定是合理的。

6)资本性支出预测的合理性、可实现性

未来年度的资本性支出考虑了增量支出和存量支出两部分，对于增量支出，主要是评估基准日的在建工程追加投资。存量支出主要为存量资产的更新。与企业目前的经营计划一致，预测金额和转固计划合理并可实现。

7)现金流预测的合理性、可实现性

预测的以后年度的现金流量如下表:

金额单位：人民币万元

■

通过前述分析,2020年生产线的改造基本完成，通过增加非洲当地原木和胶合板销售、调整出口产品结构，公司的营业收入和毛利将有所提升，预计2020年亏损降低，2021年开始息前税后利润为正是合理的并可实现。

8)折现率的合理性、可实现性

非洲资本市场规模小，难以找到与被评估单位业务类似的上市公司采用WACC模型计算折现率，因此本次采用风险累加法确定折现率，符合折现率计算模型及市场惯例。折现率计算结果为11.31%。

本次对万恒投资有限公司股东全部权益进行评估，按照相关给规定，需要采用两种方法进行评估。本次在标的公司适宜采用收益法评估的情况下同时采用市场法作为评估的补充方法。在市场法评估时在全球资本市场选出BOISE CASCADE Co、信保环球控股有限公司、骏东(控股)有限公司三家公司为可比公司进行分析比较，尽管可比公司与评估单位在细分业务存在差异，三个可比公司的业务类型和相关财务指标仍具有一定的参考性。在无风险报酬率、企业个别风险数据保持一致的情况下，经过计算，可比上市公司的折现率详见下表：

■

本次评估折现率为11.31%，与上述可比公司的平均折现率差异0.39%，差异率为3.42%，因此评估采用的折现率是合理的。

9)以收益法为评估结果的原因和主要考虑

采用收益法评估的时代万恒投资有限公司的股东全部权益价值评估结果为3,856.79万元。

本次收益法评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，通过对标的公司的营业收入、营业成本、费用、折现率等关键数据的预测及假设的确认依据及合理性分析，合理预估了标的公司未来年度的盈利情况。收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，尽管评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，由于受参照对象信息局限性的影响，在考虑各修正因素时可能不够全面，导致市场法评估结果使用数据的质量较收益法稍差。鉴于本次评估的目的，考虑到投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。

（3）本次交易的会计处理方式，以及对公司财务状况的影响。

1）会计处理方式

公司本次出售资产的会计处理（单位 人民币万元）：

借：银行存款（55%股权转让价款） 2,121.20

借：应收款项（45%股权转让款） 1,735.59

贷：期初净资产（时代万恒投资归属于母公司净资产） 4,509.31

贷：投资收益-652.52

借：其他综合收益-826.71

贷:投资收益 -826.71

借：过渡期损益各科目

贷：投资收益（详见下述说明）

贷：资本公积（详见下述说明）

公司认为，基于上述（1）（2）所述，根据评估报告确定的股权转让价格是公允的，过渡期损益由受让方承担是合理的（除非实际过渡期损益与原预测存在重大差异）。

交易价格与标的企业评估基准日归属于母公司股东净资产差额应计入投资收益，如果过渡期实际损益与原预测情况存在重大差异，差异部分将计入资本公积。

上述会计处理的准则依据如下：

①《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第三十九条规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表”、第四十四条规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”

按照上述会计准则规定，公司应当将本次拟出售资产在2020年1月1日至丧失控制权日或交割日之间（包含过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，现金流量纳入公司合并现金流量表；拟出售资产在交割日之后的损益、现金流量不再纳入公司的合并财务报表。

②证监会公告【2010】37号规定：“公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为（包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等），交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易。”

2）对公司财务状况的影响

①过渡期损益影响

过渡期损益由受让方（控股股东）承担，无论后期股权转让利润是否调整，上市公司因转让所产生的权益均不会发生变化。

②合并报表层面

A、对2020年度损益影响：

本次股权转让对2020年度损益的影响包括三部分：

(a)转让价格3,856.79万元与标的企业2019年末净资产4,509.31万元的差额-652.52万元。

(b)公司按持股比例确认享有标的企业的其他综合收益-外币报表折算差额及未实现内部交易将在合并报表编制时转回，该事项对公司的损益影响金额为-826.71万元。

(c)过渡期实际损益与原预测值如无重大差异，对合并报表净利润无影响；如果过渡期实际损益与原预测情况存在重大差异，差异部分计入资本公积，减少合并报表净利润。

B、对归属母公司净资产影响：

综上所述，如不考虑股权处置过程中的税费影响，资产出售事项对合并报表归属母公司净资产综合影响额-1,479.23万元。

③母公司财务报表

如不考虑资产出售相关税费影响，该项资产出售事项对母公司财务报表-利润总额及净资产影响金额-652.52万元，即：股权处置价款3,856.79万元扣除股权投资成本40,547.76万元，同时转销股权投资减值准备36,038.45万元。

（4）评估报告以股东全部权益评估价值与归属于母公司股东净资产账面值比较范围不一致的原因。

评估报告中评估结论的口径是归属于母公司股东权益价值，因此与归属于母公司股东净资产账面值比较范围是一致的。本次收益法评估采用合并报表口径，评估报告中披露的股东全部权益评估值中已经扣除少数股东权益，为归属于母公司股东的所有者权益价值。

评估师发表意见可见《北京中企华资产评估有限责任公司关于上海证券交易所〈关于对辽宁时代万恒股份有限公司资产出售事项的问询函〉资产评估相关问题的回复》。

三、公告披露，截至2020年7月31日，对于时代万恒投资及其所属公司欠上市公司债务5,511,550.89欧元、2,701,892.59美元、12,987,878.77元人民币，及以上债务所涉本金在未清偿前产生的利息，时代万恒控股集团承诺，标的公司应当在股权转让协议生效后12个月内偿还给上市公司，并对标的公司偿还对上市公司债务承担连带保证责任。请公司披露：（1）时代万恒控股集团对相关债务保证的资金安排、包括付款方式、付款时间、是否存在分期付款；（2）该还款方案是否能最大程度保护上市公司利益，是否将构成控股股东对上市公司非经营性资金占用；（3）前期借款的投向以及上市公司履行的决策程序；（4）上述债务偿还对公司2020年度净利润的影响。请会计师发表意见。

回复：

（1）时代万恒控股集团对相关债务保证的资金安排、包括付款方式、付款时间、是否存在分期付款；

相关债务采取现金付款的方式分3期偿还，具体还款计划如下：

1、2020年12月31日前，偿还人民币4,639,377.50 元。

2、2021年6月30日前，偿还美元2,701,892.59元。

3、剩余债务在协议生效后12个月内偿还（不晚于2021年9月30日）。

以上债务所涉及的借款本金在未得到清偿前仍然按照原借款协议利率5.85%继续计息，具体还款金额以截止还款日按前述借款利率计算的本息合计为准。相应外币对应人民币金额以还款日汇率计算为准。

标的企业承担上述债务的偿还责任，时代万恒控股集团承担连带保证责任。时代万恒控股集团承诺通过处置资产等方式，保证偿还上述债务。

（2）该还款方案是否能最大程度保护上市公司利益，是否将构成控股股东对上市公司非经营性资金占用；

上市公司为标的公司提供资金拆借，主要是在为满足标的公司日常经营需要提供的资金支持。发生于股权转让协议生效前，属于为上市公司的子公司提供资金，股权交割前的上市公司组织架构下该借款不属于控股股东及其关联方非经营性占用资金性质。

因标的公司一直未能盈利、未能归还借款，股权受让方时代万恒控股集团承诺为标的公司提供连带保证责任，并作出债务保证的资金安排，承诺在12个月内归还上市公司资金。但在完成标的公司股权交割后至债务偿还完毕前，上市公司应收标的公司有息资金拆借余额，也将构成对上市公司非经营性资金占用。该项非经营性资金占用系股权转让前形成，同时时代万恒控股集团承诺在12个月内归还上市公司资金，在最大程度上保护了上市公司利益。

（3）前期借款的投向以及上市公司履行的决策程序；

1）前期借款的投向：

截止至2020年7月末，公司对时代万恒投资及其所属公司借款主要明细如下：

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以上资金拆借累计人民币1,259万元，欧元870万元，美元2,793万元。另因资金拆借应收时代万恒投资利息2,799万元人民币。

2019年11月，公司对时代万恒投资进行债转股增资，总金额为2,793万美元、350万欧元（折人民币22,343万元）。债权转股权后，截止至2020年7月31日，公司对时代万恒投资公司及其所属公司借款余额551万欧元、270万美元、1,299万元人民币。

2）上市公司履行的决策程序：

公司提供给林业子公司的股东借款，已履行内部决策程序。

2016年11月公司第十三次总经理办公会会议，审议通过了《关于融诚林业项目流动资金申请的议案》，会议同意公司提供总计800万欧元的流动资金借款，分批拨付此项借款。

2017年9月公司第八次总经理办公会议，审议通过了《关于融诚林业股份有限公司借款的申请报告》，会议同意公司提供总计550万欧元的流动资金借款，根据融诚林业具体资金需求分批拨付此项借款。

2018年1月公司第二次总经理办公会议审议通过了《关于融诚林业归还国家开发银行贷款及申请股东借款的议案》，会议要求融诚林业必须专款专用，以2,600万美元借款专项用于归还国家开发银行贷款。（国家开发银行借款系于2015年11月签订借款协议，2016年5月、7月分两次提款到账共计2,600万美元。此笔借款在可研中拟作为配套建设借款使用，但由于国家开发银行内部审批程序时间较长，为保证改扩建工程能够按计划完成，股东前期提供股东借款作为过渡资金使用，国家开发银行借款发放后用于置换此部分股东借款。改扩建项目于2016年3月末完工，扩建工程项目可研概算投资14,548万元，最终实际完成总投资14,632万元，其中房屋及构筑物5,101万元、机械设备8,880万元、其他651万元。）

2018年10月公司第十一次总经理办公会议，审议通过了融诚林业股份有限公司借款的申请，会议同意向融诚林业提供200万欧元流动资金借款。

2019年3月公司第五次总经理办公会议审议通过了《关于向融诚林业股份有限公司提供借款的议案》，会议研究决定同意向融诚林业出借457,347.05欧元（折合3,540,598.00元人民币）。

（4）上述债务偿还对公司2020年度净利润的影响。请会计师发表意见。

如按照交易双方约定的债务偿还计划执行，即按照债务本金、资金占用时间及双方约定利率计算应收利息，将增加上市公司2020年度利息收入及净利润；与此同时，如果标的公司及债务担保方出现未按计划偿还债务，按照金融工具准则规定，上市公司将以预期信用损失为基础，对上述应收款项合理计提减值准备并确认信用减值损失、减少上市公司2020年度净利润。

会计师发表意见可见《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对〈辽宁时代万恒股份有限公司资产出售事项问询函〉的回复》。

四、公司2018年、2019年归母净利润分别为-1.75亿元、-2.78亿元，截至2020年6月30日，公司归母净利润为-0.12亿元。请补充披露：（1）公司向控股股东出售时代万恒投资对上市公司持续经营能力以及业务发展的影响；（2）2019年12月31日（评估基准日）至交割日形成的期间损益相关安排,对公司主要财务数据的影响；（3）充分提示目前存在的经营风险。

回复：

（1）公司向控股股东出售时代万恒投资对上市公司持续经营能力以及业务发展的影响；

公司向控股股东出售时代万恒投资100%股权，剥离后时代万恒投资不再纳入公司合并报表范围，有利于改善公司的财务状况减轻财务负担，剥离持续亏损的林业资源开发业务，有利于改善公司连续亏损的局面。同时，通过出售时代万恒投资股权公司集中资源聚焦主业，增强公司的持续经营能力，有利于主业的发展。

（2）2019年12月31日（评估基准日）至交割日形成的期间损益相关安排,对公司主要财务数据的影响；

根据前述2019年12月31日（评估基准日）至交割日形成的期间损益（过渡期损益）安排所述，如果出现过渡期标的企业实际亏损与评估基准日评估估值中的收益法预测值存在重大差异，差异部分应按权益性交易原则处理，计入资本公积，将减少上市公司2020年度的净利润，但不会对归属母公司净资产产生影响。

（3）充分提示目前存在的经营风险。

公司主营业务新能源电池制造业务面临的主要风险是，产能规模较小与客户持续增加的产品需求矛盾日益明显，同时电池产品上游原材料价格波动较大，可能引起成本的上升，加剧了经营业绩的不确定性。

①九夷能源2020年1-6月利润情况

单位：人民币 万元

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九夷能源镍氢电池业务受疫情影响，整体市场需求出现一定程度的下降，九夷能源团队通过新产品开发、客户开拓、工艺改进、成本控制等方面的努力，总体经营平稳，预计下半年将逐渐恢复到去年同期水平。

②九夷锂能2020年1-6月利润情况

单位：人民币 万元

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九夷锂能锂电池业务，目前已实现产品批量供货，同比销售数据增幅较大，基于上年同期基数较低可比性不强。受疫情影响国外目标客户需求减缓、订单推迟，新客户开发受到了一定影响。国内客户开发取得了一些新进展，但签约有待放量。与此同时，公司锂电池有效产能相对较小，面对日趋激烈的国内同类产品竞争中无优势。因此，锂电池业务本年能否盈利具有重大的不确定性。

林业资源开发业务剥离影响情况如上所述。

综上所述，公司2020年度能否实现盈利具有重大的不确定性。公司2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，2020年4月27日起被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司股票将被暂停上市。在此公司郑重提示投资者，敬请注意投资风险。

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

2020年9月18日