（上接136版）

（上接136版）

本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读《重组报告书》及其摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。

本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。

根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。

在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。

根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。

本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元，由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金方式购买差额部分中的44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。

本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下：

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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。按照本次发行股份购买资产价格5.19元/股计算，上市公司本次以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元的拟发行股份数量为581,947,005股，具体情况如下：

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本次交易，上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买中彦科技100%股份的情况具体如下：

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（三）募集配套资金

根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20,000万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13,000万元。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过43,290,043股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协商确定的合理期限内补足。

本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。

二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算依据确定为本次中彦科技100%股份的交易金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算依据确定为本次中彦科技100%股份的交易金额。

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为葛永昌。根据上表，本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见报告书“第十节 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，葛永昌将成为上市公司的实际控制人，上海享锐将成为上市公司控股股东，上海鹄睿、NQ3及Orchid将成为公司持股5%以上股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。

此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团控制的企业杭州昌信为本次交易拟置出资产的最终继受方；昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。

三、本次交易股份发行情况

（一）购买资产发行股份的价格和数量

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。

本次交易中拟置出资产最终作价7,072.31万元，拟置入资产扣除拟实施的7,000.00万元现金分红后最终作价353,672.31万元。本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元。上市公司向上海享锐等14名交易对方以现金方式购买差额44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。

上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分。

按照本次购买资产发行股份价格5.19元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为581,947,005股，上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份的具体数量如下表：

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注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司如发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。

（二）配套融资发行股份的价格和数量

本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金不超过33,000万元。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

根据本次募集配套资金的募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，本次交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过71,428,571股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20,000万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13,000万元。按照本次配套融资发行股份价格4.62元/股计算，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过43,290,043股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。

本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）本次发行股份锁定期及解禁安排

根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：

1、上市公司控股股东昌九集团

（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行

2、本次交易的交易对方

上海享锐：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行

上海鹄睿：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行

NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、Yifan：

（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起24个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

上海曦鹄：

（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行

上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：

（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、本次拟置入资产交易支付方式

本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换、发行股份及支付现金。

1、资产置换

上市公司以拟置出除保留资产以外的全部资产及负债，并与拟置入资产等值部分进行置换。

2、发行股份及支付现金

昌九生化通过向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买拟置入资产超出拟置出资产价值部分。本次交易中拟置出资产最终作价7,072.31万元，拟置入资产扣除拟进行的7,000.00万元现金分红后最终作价353,672.31万元。本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600万元。

上市公司拟通过支付现金方式，向标的公司部分股东（NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净）购买拟置入资产剩余差额部分中的44,569.50万元；上市公司拟通过发行股份方式，向标的公司全体股东购买拟置入资产剩余差额部分中的302,030.50万元。按照本次发行股票购买资产价格5.19元/股计算，上市公司需向标的公司全体股东非公开发行股份581,947,005股。

五、交易标的评估作价情况

（一）拟置出资产评估作价情况

本次交易拟置出资产为上市公司母公司截至评估基准日2020年6月30日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产。东洲评估采用资产基础法对拟出售资产进行评估。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《重大协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。

（二）拟置入资产评估作价情况

本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。

根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。

六、业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与上海享锐等14名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元（以下简称“承诺扣非净利润数”）。

若标的资产中彦科技100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。

各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：

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在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。

交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。

七、过渡期间损益归属

各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。

各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。

在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。

上市公司和昌九集团确认，截至《重组协议》及其补充协议签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在《重组协议》及其补充协议签署后的过渡期间内，上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。

在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要出具之日，上市公司总股本为241,320,000股，昌九集团直接持有上市公司股份为61,733,394股，持股比例为25.58%，为上市公司的控股股东。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。

本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计302,030.50万元，发行股份数量合计581,947,005股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至823,267,005股，上市公司的控股股东将变更为上海享锐，将直接持有上市公司24.05%的股份；上市公司实际控制人变更为葛永昌，葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司34.65%股份。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

单位：股

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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第213003号上市公司2019年度审计报告、中兴财光华审会字（2020）第213337号上市公司2020年1-6月审计报告及上会会计师出具的上会师报字（2020）第7061号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：

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本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、上市公司已履行的决策和审批程序

（1）2020年3月18日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

（2）2020年8月21日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。

（3）2020年9月16日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

2、交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序

（1）2020年3月17日至3月18日期间，本次交易的交易对方上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、SIG、QM69、Orchid、Yifan、Rakuten及Viber的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。

（2）2020年3月17日至3月18日期间，本次交易的募集配套资金认购对象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。

（3）2020年3月18日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。

（4）根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028号）、昌九集团的间接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其出具的说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合伙经营投资的重大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。2020年8月17日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

根据中国法律法规的相关规定及本次交易相关协议的约定，本次交易尚需取得如下批准和授权：

（1）昌九生化股东大会批准本次交易的相关议案；

（2）昌九生化股东大会审议通过豁免上海享锐及其一致行动人上海鹄睿以要约方式收购上市公司股份的义务；

（3）中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

十、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺

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（二）守法及诚信情况的说明

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（三）关于保持上市公司独立性的承诺

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（四）关于避免同业竞争的承诺

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（五）关于规范和减少关联交易的承诺

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（下转138版）