（上接137版）

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（六）关于股份锁定的承诺

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（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺

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（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

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（九）关于不存在内幕交易的承诺

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（十）关于摊薄即期回报的承诺

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（十一）其他重要承诺

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十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东昌九集团已出具《对本次重组的原则性意见》：本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东昌九集团已出具承诺：为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本公司/本单位尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本公司/本单位后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人如持有上市公司股份，且后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

十二、上市公司控股股东控制权转让商业条款的相关情况

2017年4月，江西航美传媒广告有限公司（后更名为“同美企业管理集团有限公司”，以下简称“同美集团”、受让方）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”（以下简称“控制权转让商业条款”）。

经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。

截至本报告书摘要出具之日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”

上市公司已通过发布《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事 项的风险提示性公告》在内的临时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同 约定事项存在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时的提示，并已于2020年4 月3日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组可能 涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案。

本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司股份。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本报告书摘要在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的本公司股份以及上市公司控股股东昌九集团持有的本公司股份需进行锁定安排，交易对方、上市公司控股股东已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“三、本次交易股份发行情况”之“（三）本次发行股份锁定期及解禁安排”。

（六）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管上市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对中彦科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除中彦科技未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2020年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

（1）假设上市公司于2020年11月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、上市公司及中彦科技所处市场情况没有发生重大不利变化；

（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为7,072.31万元，拟置入资产扣除拟进行的7,000.00万元现金分红后作价353,672.31万元，本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元。上市公司拟向交易对方以现金方式购买差额44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元，发行股份的数量为581,947,005股；

（4）假设上市公司2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2019年度金额一致；假设上市公司2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润均匀发生；假设中彦科技2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺方承诺的中彦科技在2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

（5）假设自重组报告书签署之日起至2020年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数量有影响的事项。

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从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

（1）加快上市公司战略转型、提升上市公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，上市公司将上市公司母公司截至评估基准日的除保留资产及负债以外的全部资产及负债置出，上市公司的主营业务将变更为第三方在线导购平台，主要从事电商导购及广告展示服务业务，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化；

（2）进一步完善上市公司治理：上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；

（3）加强经营管理和内部控制：上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率；

（4）实行积极的利润分配政策：上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

3、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”

4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上海享锐和葛永昌、上海鹄睿和隗元元做出如下承诺：

“1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。”

此外，上海享锐和上海鹄睿已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；上市公司召开股东大会审议通过并同意上海享锐及其一致行动人免于发出要约；证监会核准本次交易等。

上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重大资产重组协议》中已约定将前述外资程序作为《重大资产重组协议》的生效条件之一。前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）关于上市公司控股股东控制权转让商业条款的风险

2017年4月，同美集团与赣州转让方签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定了控制权转让商业条款。

经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。

截至本报告书摘要出具之日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”上市公司已通过发布《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事 项的风险提示性公告》在内的临时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同 约定事项存在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时的提示，并已于2020年4 月3日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组可能 涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案。

本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司股份。

经公司管理层审慎判断，本次交易存在的不确定风险如下：

《江西省产权交易合同》合同纠纷风险。公司受同美集团委托向《江西省产权交易合同》签约方发送《关于〈江西省产权交易合同〉条款相关事项的告知函》，截至本报告书摘要出具之日，经公司核实，公司、昌九集团、同美集团尚未收到《江西省产权交易合同》其他签约方的回复。如《江西省产权交易合同》各方无法就本次交易的进行是否构成同美集团对控制权转让商业条款的违约达成一致并产生诉讼纠纷，同美集团已承诺其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协商不成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任，因此该等诉讼纠纷预计对上市公司本次交易的影响较小，但该事项仍存在不确定性，存在可能对本次交易造成一定负面影响的风险，请投资者充分注意风险。

（四）拟置入资产评估增值较高的风险

根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为基准日，中彦科技100%股份的评估值为361,000.00万元，较其账面价值增值278,565.31万元，增值率337.92%。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于中彦科技所处的第三方在线导购行业发展前景广阔，中彦科技经过多年的发展，在业务规模、市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、人才储备等方面具备的核心竞争优势，业务持续发展能力较强。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管、电商导购政策、用户偏好的变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（五）拟置入资产未能实现承诺业绩的风险

根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海享锐等14名业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。如本次重大资产重组未能于2020年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2023年度。上海享锐等14名业绩补偿义务人承诺中彦科技在2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于24,950.00万元。

上述业绩承诺是上海享锐等14名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对中彦科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或中彦科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与中彦科技未来实际经营业绩存在差异。

如中彦科技在业绩承诺期内截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来中彦科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技可能存在承诺期内实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。

（六）业绩补偿承诺实施的风险

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，在盈利预测补偿期的各年度内，若中彦科技截至当期期末累积实现扣非净利润低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。各方同意，业绩补偿义务人以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自于本协议项下的盈利承诺补偿和减值补偿义务。

尽管业绩补偿义务人的业绩承诺与其持有股份的锁定期具有匹配性，但仍不排除中彦科技未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持有的上市公司股份或现金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。

（七）拟置出资产交割、债务转移的风险

本次交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书摘要出具之日，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为50.61%（上市公司母公司负债数据为截至2020年6月30日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益），剔除经上市公司确认并承诺已超过诉讼时效的债务后，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为98.82%（上市公司母公司负债数据为截至2020年6月30日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益）。

根据《重大资产重组协议》，自拟置出资产交割日起，昌九生化在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及昌九生化尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，昌九生化及/或中彦科技全体股东不承担任何责任，若昌九生化及/或中彦科技全体股东因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到昌九生化及/或中彦科技全体股东相应通知后5个工作日内充分赔偿昌九生化及/或中彦科技全体股东的全部损失。对昌九生化于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的昌九生化及/或中彦科技全体股东因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。

鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（八）即期回报摊薄风险

本次交易中上市公司拟向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买中彦科技100%股份。补偿业务主体已经做出了合理的业绩承诺，中彦科技预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（九）募集配套资金金额不足或募集失败的风险

上市公司拟向昌九集团指定方杭州昌信、葛永昌指定方上海享锐非公开发行股份募集配套资金。扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于支付本次交易对价。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。

二、标的公司有关风险

（一）市场和政策风险

1、宏观经济风险

宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司上游客户盈利能力可能出现较大幅度下滑，导致市场需求萎缩，企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，从而影响整个互联网服务行业的需求。

2、行业竞争加剧风险

在线导购行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加，越来越多的电商、品牌商都在加强站内导流系统的建设，尤其是基于内容的导购平台。标的公司未来将面临的行业竞争可能进一步加剧，如果标的公司不能适应市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。

3、电商政策变化的风险

标的公司在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，按照所推广商品或服务的实际交易额收取一定比例的佣金。标的公司对于各商家的佣金政策影响力度有限，若上述联盟平台、电商平台的佣金政策发生调整，如降低或取消部分品类佣金比例、调整佣金获取方式或调整佣金抽成比例等，标的公司的电商导购服务的收入将面临下降的风险。

4、行业政策监管变化的风险

标的公司所处的在线导购服务行业涉及互联网增值服务，该类业务受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。标的公司目前已取得了经营所需的相关业务资质，但不排除存在监管政策变化导致标的公司业务运营模式无法满足监管要求的可能性。

（二）经营风险

1、为P2P理财公司提供服务导致的风险

报告期内，标的公司曾为P2P理财公司提供了导购及广告展示服务，该类业务已于2019年下半年全面终止。2019年3月，标的公司银行账户因配合侦察机关对P2P业务合作方金储宝非法吸收公众存款罪案件调查而被冻结，2019年9月标的公司支付了322.00万元赔偿款后解封。2019年8月，标的公司银行账户因配合侦察机关对P2P业务合作方国盈金服集资诈骗案件调查而被冻结。截至本报告书摘要出具之日，鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公司被冻结账户仍然处于冻结状态，标的公司是否涉及赔偿责任及赔偿金额尚未确定。

由于P2P行业不规范经营现象普遍，且存在一定的产生纠纷的法律风险，因此标的公司存在因所服务的P2P理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，存在因为对所发布的广告内容审查不严，而被起诉或被相关部门处罚的风险。虽然标的公司已计提了与P2P业务相关的预计负债，但如果标的公司因P2P业务产生的赔付金额大于已计提的预计负债，或使得标的公司受到相关部门的处罚，则可能会对标的公司产生负面影响。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观分析公司情况，理性、冷静进行投资决策。

2、广告业务推广过程中的合规性风险

标的公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管。根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂行办法》于2016年9月1日实施，该办法明确规定：“互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。根据相关监管规定，若广告发布企业违反相关规定，则将可能与广告投放者承担连带责任，受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着互联网广告的不断成熟，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。

2018年10月，标的公司就发布在“返利网”上的“金豆包”等理财产品的宣传内容未尽查验、核对责任，上海市崇明区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（沪监管崇处字（2018）第302017001709号），责令标的公司停止违法行为，并对其处以罚款20,000元。

截至本报告书摘要出具之日，标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，通常情况下能够保证业务活动的合规性。但如果标的公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或标的公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且标的公司未能及时发现，则标的公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。

3、业务模式和产品创新的不确定性风险

创新能力是标的公司持续增长的核心能力。随着移动互联网、大数据和人工智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果标的公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则标的公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求，从而使标的公司失去行业领先优势，并对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。

4、业绩波动风险

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，标的公司营业收入分别为93,357.66万元、71,531.76万元、61,107.03万元和21,203.15万元，呈下降趋势，主要是为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度所致。标的公司所处的行业为第三方导购行业，其市场需求主要受电商行业、电商导购政策及用户网购习惯的影响较大。因此，未来若电商行业市场格局发生重大变化，或电商导购政策发生重大调整，如降低或取消部分品类导购佣金比例、调整佣金获取方式、调整佣金抽成比例等，或用户网购习惯发生重大变化，如从价格及内容导购网站购物转向了直播购物、团购等，都可能会对标的公司经营业绩产生较大影响，导致标的公司的经营业绩出现波动。

5、客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司的主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）。报告期各期内，标的公司从上述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在55%以上。

由于淘宝、天猫、京东等均属于国内领先的电商企业，占据了国内电商市场大部分市场份额。标的公司与此类电商平台旗下的联盟平台保持了长期、稳定的业务合作关系，报告期内，此类客户占标的公司收入比例较高。但未来如因标的公司电商导购能力下降或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企业市场格局发生重大变化等，或者电商平台自我培育类似导购平台，均可能对标的公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。

6、用户拓展及留存风险

互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，移动互联网内各细分行业逐渐成为存量博弈市场。由于移动互联网流量红利的见顶，导致用户拓展的成本持续上升，获取新用户的难度持续增加。自创立以来，标的公司主要依靠完善的电商导购服务体系和良好的用户体验来吸引用户持续使用。如果标的公司未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本大幅上升或用户留存率下降，则将对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。

7、保险业务的合规性风险

根据《非银行支付机构网络支付业务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（银办发[2017]217号）的相关规定，标的公司从事与保险公司相关的会员管理业务，涉及将激励资金向相关人员逐一分发支付的行为，可能会被认定为标的公司从事了网络支付业务。因标的公司未取得网络支付业务的许可，因此，如标的公司该等业务被认定为涉及网络支付行为，则可能导致标的公司因违反《非银行支付机构网络支付业务管理办法》而受到相关处罚的风险。

8、“趣味购物”业务的合规性风险

根据互联网金融风险专项整治工作领导小组（以下简称“工作小组”）于2017年7月19日发布的《关于网络“一元购”业务的定性和处置意见》（整治办函〔2017〕78号），工作小组认为：“网络‘一元购’表面上是销售实物商品，实际上是销售中奖机会，中奖结果由偶然性决定，在法律上属于射幸合同，是一种变相的赌博行为”。因此，如标的公司于2017年所从事的“趣味购物”业务被认定为上述意见所涉及的行为，则可能导致标的公司开展“趣味购物”业务存在被处罚的风险。截至2017年末，标的公司已完全终止了“趣味购物”业务。

9、货币资金无法满足用户随时提现的需求

报告期各期末，标的公司应付会员返利余额较大，分别为15,549.70万元、11,836.33万元、6,793.93万元及5,367.29万元，主要是因为使用返利系由用户自主决定，用户提取或使用返利的行为存在滞后。报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为56,566.74万元、86,100.56万元、101,353.24万元、100,728.12万元，标的公司货币资金储备充足，可满足用户随时提现的资金需求。但是，不排除未来标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而存在对标的公司的日常经营、市场口碑等带来一定的不利影响的风险。

10、若违反电商旗下联盟平台相关规则，可能存在无法按时获取相关收入的风险

标的公司电商导购佣金业务主要对接电商旗下联盟平台。标的公司通常与上述联盟平台签订协议对双方的权利与义务进行约定，要求标的公司满足经营合法合规、数据保密、反商业贿赂、遵守联盟规则等方面的规定。标的公司如果不能满足联盟平台相关规则，可能面临无法按时获取相关收入，甚至暂停、终止该业务的风险，对标的公司的业务经营和盈利能力产生不利影响。

11、应收账款收回风险

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，标的公司应收账款金额分别为9,825.90万元、9,818.30万元、9,123.88万元和9,711.40万元，占资产总额的比重分别为8.20%、7.71%、7.11%和8.23%。标的公司应收账款余额较大，主要系因标的公司在报告期内收入规模较大。截至2020年6月末，标的公司89.98%以上的应收账款的账龄在6个月之内，且标的公司已加强了对应收账款和经营性现金流的管理。但如果未来市场发生重大变化，客户信用状况出现恶化，标的公司可能存在应收账款无法收回的风险。

12、用户无法正常使用返利的风险

报告期内，标的公司均是在完成与电商平台或品牌商结算后，根据有效订单、台系统预先设定的返利比例，向用户支付返利，不存在向用户支付的返利大幅超出收到的导购佣金的情形。此外，标的公司已通过系统控制、数据分析、客诉追踪等手段，以避免大量丢单（即用户通过标的公司相关产品完成交易后，没有获得返利的情形）或少向用户支付返利情况的发生。但是，不排除未来，标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而对标的公司的日常经营、市场口碑等带来一定的不利影响风险。此外，若电商平台或品牌商、标的公司出现系统故障或被恶意篡改，导致短期内标的公司导购佣金收入与应付会员返利出现不匹配，使得标的公司出现较大应付会员返利缺口，从而对标的公司经营业绩、现金流带来一定负面影响的风险。

13、所得税优惠政策到期的风险

2017年，中彦科技及其子公司众彦科技被认定为软件企业，根据相关政策，中彦科技及其子公司众彦科技自首个获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。未来若中彦科技及其子公司众彦科技无法满足软件技术企业的标准，将无法享受税收优惠政策，进而对上市公司后续经营成果产生一定的不利影响。

14、公司营业收入面临季节性波动的风险

标的公司主营业务收入呈现较为明显的季节性特征。报告期各期，标的公司大部分收入来自二季度和四季度，主要原因包括：（1）受618、国庆节、双11、圣诞、元旦等节日因素影响，用户采购需求大幅上升，同时电商平台、品牌商家也会加大促销活动力度，使得导购平台实现的导购交易成交额显著上升，因此标的公司导购服务收入也相应增长；（2）第四季度接近年末，各电商平台、品牌商家为了实现全年销售额会相应增加品牌类、效果类广告投放，因此标的公司广告收入也相应增长。收入季节性波动的特征一方面会对标的公司财务状况的持续稳定产生不利影响；另一方面导致标的公司业绩在不同季度之间产生较大差异，从而影响投资者对标的公司价值的判断。

15、商标专用权利被侵犯的风险

标的公司拥有的商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，近几年标的公司已陆续申请了“返利网”及“ ■”商标商标专用权，正在积极申请其他相关商标权利，并打击侵权行为，以获得更加完善的商标专用权保护。尽管如此，标的公司仍存在商标保护不全面的风险，如市场上存在与标的公司同名或相似名称的APP、标的公司尚未申请“天天优惠”商标等，因侵权方数量较大、更新速度较快，标的公司的商标专用权利仍然存在被侵犯的风险。未来若该等同名或相似名称的APP经营不善，或“天天优惠”商标被抢注了，则可能会影响标的公司品牌形象，从而对标的公司经营带来不利影响。

16、因用户个人信息保护不当所面临的法律及用户流失风险

作为互联网信息服务提供者，标的公司在经营过程中会获取用户的手机号码、银行卡号、身份证号等个人信息。根据国家相关法律法规的规定，标的公司收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，并对用户个人信息的安全负责，不得泄露、篡改、毁损、出售或者非法向他人提供用户个人信息等。若由于内部管理或外部原因造成用户信息的泄露，标的公司将会面临承担相应法律责任以及用户投诉和用户流失的风险。

17、研发方向存在偏差的风险

互联网信息服务的基础技术和服务模式更新迭代较快，标的公司已在大数据推荐技术、个性化推荐技术及各类导购服务相关的互联网应用上投入了较多的研发资源。虽然标的公司高度重视前沿技术和新兴应用产品的研发投入，但如果标的公司不能正确判断行业发展趋势和技术演变路径，可能导致标的公司研发方向出现偏差，从而无法保持技术及产品的领先优势。

18、关键技术人员流失的风险

标的公司需要持续不断迭代更新互联网服务涉及的各类应用及其相关的底层技术，关键技术人员对标的公司的相关产品和技术的研究开发有着重大影响。尽管标的公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过完善绩效考核、优化薪酬体系等多种方式完善了人才培养体系，但是仍然可能出现关键技术人员流失的情况，从而给标的公司业务带来不利影响。

另一方面，标的公司的核心技术依靠互联网技术、大数据技术和人工智能技术。中国市场上具备互联网应用落地经验的优秀数据人才、人工智能人才相对稀缺，从而增大了标的公司招募优秀人才的难度。如果标的公司未能招募到充足的优秀技术人才，则会对标的公司的技术研发及业务发展产生不利影响。

19、稳定运行及网络安全风险

标的公司的经营需要依靠安全可靠的系统和网络平台。标的公司虽设有专门的运维团队负责维护，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因，标的公司网络平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，对系统的稳定性构成一定挑战。如果标的公司不能及时对访问量预估、适时采取弹性扩容、分阶段关闭次要功能等手段提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的情形。

此外，标的公司受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，标的公司可能遭遇网络攻击导致公司业务不能持续稳定运行。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型

本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来，受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,613.07万元、801.41万元、-566.25万元及-152.41万元。在复杂的经济环境、不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方在线导购平台。

2、第三方在线导购行业市场前景广阔

第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。根据中国互联网络信息中心发布的第45次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2020年3月，中国网络购物用户规模达7.1亿，较2018年底增长16.4%。根据商务部《中国电子商务报告2019》，2019年，中国电子商务市场规模持续引领全球，服务能力和应用水平进一步提高。中国网民规模已超过9亿人，互联网普及率达64.5%；全国电子商务交易额达34.81万亿元，其中网上零售额10.63万亿元，同比增长16.5%，实物商品网上零售额8.52万亿元，占社会消费品零售总额的比重上升到20.7%；2019年网络零售对社会消费品零售总额增长的贡献率达45.6%。

2020年，全国网络购物市场实现了逆势增长。根据国家统计局发布5月份社会消费品零售总额数据显示，1-5月份，全国实物商品网上零售额同比增长11.5%；实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重为24.3%，比上年同期提高5.4个百分点。网络购物在我国保持了较快的发展速度，国内网络购物用户规模及市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。

随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游和理财保险等各类服务亦进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。在线导购行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不断扩大。

3、中彦科技竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力

标的公司的主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、小程序及网站。

中彦科技以“返利”APP、小程序为主要运营载体，致力于向用户展示、推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，标的公司相关产品亦是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌商在标的公司相关产品中同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营销效果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。

基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至2020年6月30日，标的公司相关产品的累计注册用户数超过2.6亿人。根据标的公司数据，2019年标的公司 相关产品月平均活跃用户数为860.75万人；2020年6月，标的公司相关产品的月活跃用户数超过2,000万人；根据艾瑞数据的第三方数据，2019年第三方电商导购类应用中，“返利”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一。

报告期内，与标的公司合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、携程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。

中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，上市公司将持有中彦科技100%的股权。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，标的公司经审计的营业收入分别为93,357.66 万元、71,531.76万元、61,107.03万元和21,203.15万元，净利润分别19,378.31万元、14,963.94万元、13,619.24万元和6,608.20万元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势

本次交易完成后，中彦科技将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，中彦科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展产品运营能力、研发能力、市场开拓能力、品牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易决策过程和批准情况

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、上市公司已履行的决策和审批程序

（1）2020年3月18日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

（2）2020年8月21日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。

（3）2020年9月16日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

2、交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序

（1）2020年3月17日至3月18日期间，本次交易的交易对方上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、SIG、QM69、Orchid、Yifan、Rakuten及Viber的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。

（2）2020年3月17日至3月18日期间，本次交易的募集配套资金认购对象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。

（3）2020年3月18日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。

（4）根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028号）、昌九集团的间接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其出具的说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合伙经营投资的重大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。2020年8月17日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

根据中国法律法规的相关规定及本次交易相关协议的约定，本次交易尚需取得如下批准和授权：

（1）昌九生化股东大会批准本次交易的相关议案；

（2）昌九生化股东大会审议通过豁免上海享锐及其一致行动人上海鹄睿以要约方式收购上市公司股份的义务；

（下转139版）