（上接82版）

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经核查，本保荐机构认为，公司变更部分募集资金使用实施方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，本保荐机构同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见；

4、招商证券股份有限公司关于深圳世联行集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见。

特此公告。

深圳世联行集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年九月十九日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-091

深圳世联行集团股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易情况概述

1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司（以下简称“世联集房”）因经营需要，向公司借款合计人民币1,540,560,233.75元。为优化世联集房资产负债结构，促进其战略转型，公司拟同意将对世联集房提供的借款形成的债权合计1,540,560,233.75元向世联集房增资,即公司将增加世联集房注册资本450,000,000元，其余1,090,560,233.75元计入资本公积。本次增资完成后，世联集房注册资本增至50,000万元，公司仍持有其100%的股权，世联集房仍为公司的全资子公司。

2、公司于2020年9月18日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司对世联集房提供的借款形成的债权合计1,540,560,233.75元向世联集房增资。该事项尚需提交股东大会审议。

3、本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司基本情况

1、公司名称：深圳世联集房资产管理有限公司

2、成立时间：2015年7月14日

3、注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼10单元

4、注册资本：人民币5,000万元

5、法定代表人：史剑华

6、经营范围：一般经营项目是：房地产经纪；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询、财务管理咨询、商务信息咨询、自有物业租赁；酒店管理、保洁服务；票务代理；室内装潢、机电设备上门安装与维修；计算机软件、硬件及网络技术的开发、设计、技术咨询和销售。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

7、最近一年一期的财务指标： （单位：元）

■

8、本次增资前，公司持有世联集房100%股权；增资完成后，公司仍持有世联集房100%股权。

9、经查询，世联集房非失信被执行人。

三、增资协议的主要内容

1、增资金额：世联行对世联集房提供的借款形成的债权合计人民币1,540,560,233.75元。

2、增资内容：世联集房新增注册资本人民币450,000,000元，由世联行以其对世联集房的债权1,540,560,233.75元认购，超过新增注册资本部分计入世联集房资本公积。本次增资完成后，世联集房注册资本变更为人民币500,000,000元。增资完成后世联行仍持有世联集房100%股权。（前述事项以下统称为“本次债转股”）。

3、协议生效：协议经双方签字盖章之日起成立，自世联行董事会、股东大会审议通过本次债转股方案之日起生效。

4、争议解决：协议双方当事人因协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方均有权提交合同签订地人民法院管辖，通过诉讼解决。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

世联集房主要从事长租公寓的管理和全程运营总包服务，是公司资产运营服务的重要组成部分。近年来，世联集房由包租模式向轻资产模式转型，在城市升级、租赁崛起和房住不炒的时代，公司看好世联集房轻资产模式的市场前景，本次投资将优化世联集房的资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，有利于世联集房战略转型和未来各项业务的开展。

五、备查文件

1、深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

2、《增资协议》

深圳世联行集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年九月十九日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-092

深圳世联行集团股份有限公司关于召开

2020年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月18日召开了第五届董事会第十四次会议，会议定于2020年10月9日（星期五）召开公司2020年第三次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性

公司于2020年9月18日召开了第五届董事会第十四次会议，会议定于2020年10月9日（星期五）召开公司2020年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2020年10月9日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2020年10月9日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月9日上午9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年10月9日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年9月28日

7、会议出席对象

（1）截至2020年9月28日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：广东省珠海市横琴新区厚朴道398号希尔顿花园酒店一楼

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《关于新任董事、高管薪酬的议案》

2、审议《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》

3、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

4、审议《关于对外投资的议案》

以上议案均已经第五届董事会第十四次会议审议通过，详见2020年9月19日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十四次会议决议公告》。

本次临时股东大会审议的议案均为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

本次股东大会审议的议案1、2、3属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记时间：2020年9月29日、9月30日，每日上午9∶00一11∶30，下午13∶30一17∶30；

2、登记方式

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在2020年9月30日下午17：30之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

3、登记地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

电话：0755-22162824、0755-22162708

传真：0755-22162231

联系人：胡迁、叶建初

七、备查文件

1．深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

2．深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议

附件：参加网络投票的具体操作流程、授权委托书

特此公告。

深圳世联行集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年九月十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362285 ；投票简称：世联投票

2、填报表决意见

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年10月9日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月9日上午9：15下午15：00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：深圳世联行集团股份有限公司

兹委托 先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

■

说明：

1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

3、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

4、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。