通策医疗股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2020-028

通策医疗股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关于业绩承诺的补充说明：本次通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）收购杭州海骏科技有限公司（以下简称“海骏科技”）运营的三叶儿童口腔业务事项，涉及的承诺业绩系海骏科技对自身转让的股权比例所对应的净利润在未来三年（2021年、2022年、2023年）合计不少于4000万元，即承诺业绩以未来三年各标的公司净利润*对应股权比例相加之和[∑（未来三年各标的公司净利润*对应股权比例）]不低于4000万元，换言之承诺期内按照本次收购取得的各标的股权比例归属于上市公司的净利润总额不低于4000万元。

● 本次收购属于向关联方的溢价收购，收购标的股权的评估增值率为522.97%，溢价率较高，敬请投资者关注相关风险。

● 本次收购涉及的北京风尚等四家标的公司目前存在亏损，其中北京三叶、北京风尚两家标的净资产为负，杭州天使公司处于停业，未来经营存在不确定性，敬请投资者注意相关经营风险。

2020年9月14日，通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对通策医疗股份有限公司收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2020】2532号）（以下简称“问询函”） （详见公司在上海证券交易所及上海证券报发布的临时公告2020-027），现将问询函回复内容公告如下：

一、根据公告，海骏科技持有的10家长期股权投资在2020年6月30日的评估价值为1.51亿元，与账面价值2424万元相比，评估增值1.27亿元，增值率522.97%；其中，北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使最近两年又一期的净利润均连续为负，北京三叶、北京风尚最近一期的净资产为负。此外，北京风尚、杭州天使目前处于关停状态，拟进行迁址，未来经营存在较大不确定性，采用资产基础法评估；其余8家公司采用收益法评估。请公司补充披露：（1）北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使的亏损原因，北京风尚与杭州天使的迁址进展，并结合上述公司未来经营的不确定性，说明本次收购的必要性与合理性；（2）分别说明收益法与资产基础法下的主要评估依据，包括评估假设等相关重要评估参数及其选取依据，各标的资产估值的测算过程与相关数据，并解释增、减值原因；（3）结合各标的资产成立以来的实际运营情况与行业现状，说明标的资产评估大幅增值的原因与合理性，是否显著高于行业平均水平。请评估机构逐项发表意见。

公司回复：

（一）本次收购的必要性与合理性

1、三叶儿童口腔收购的承诺缘起

本次对于三叶儿童口腔业务收购源于，通策医疗2016年5月21日《通策医疗投资股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》中，根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，海骏科技就三叶儿童口腔业务出具了相关承诺，以防范及解决未来可能产生的与公司之间的潜在同业竞争。在《通策医疗股份有限公司关于对公司2019年年度报告事后审核问询函回复的公告》（临2020-018）中，公司亦表明计划收购三叶口腔业务。2020年9月11日公司召开董事会，审议并通过了本次三叶儿童口腔业务收购事项。

2、三叶儿童口腔的补充说明

三叶儿童口腔（以下简称“三叶”）是拥有国内超过2.5万会员量，服务超过10万儿童家庭的领先儿童口腔医疗服务连锁品牌。自2017年三叶诊所投入运营以来，在全国各地开设了多家连锁儿童口腔诊所。

本次收购以解决潜在同业竞争为出发点，重点考虑现有三叶诊所的客户资源、团队资源及未来发展潜力、盈利能力，同时北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使四家诊所均为折价或低溢价收购，具体如下：

（1）关于北京地区三叶

1)北京风尚未过培育期，现有面积275.7平方（实际使用面积150平方），租金19元/平方/天，存在面积较小难以实现规模效应，且2020年受新冠疫情影响有2个月处于停业状态，因此亏损。北京风尚公司2019年营业收入439.44万元，账面价值 204万元，评估价格-17.54万元，属于零对价收购。考虑到北京三叶的战略部署北京风尚将于2021年进行整体搬迁与新建。

2）北京三叶于2017年8月投入运营，处于培育期，2017-2019业务亏损逐步收窄。2020年受新冠疫情影响，有2个月处于停业状态，故未实现盈利，预计2021年将实现盈利。北京三叶2019年营业收入475.39万元，账面价值260万元，评估价格 12.19万元，属于折价收购。

（2）上海汇叶

上海汇叶公司2019年营业收入438.63万元。目前账面价值 195万元，本次评估价格370.66万元，属于低溢价收购。上海汇叶位于上海嘉定区台北风情街商场2楼，2017-2019年业务亏损逐步收窄，已完成培育，但由于2020年疫情突发原因，总体未实现盈利，公司经营以来积累了客户资源及口碑影响，预计在2021实现盈利。

（3）杭州天使

杭州天使公司账面价值 195万元，评估价格24.97万元，属于折价收购。杭州天使位于杭州上城区利星百货商场尚城店内4楼，初期业务发展顺利，2017年实现营业收入411万元，2018年由于商场整体运营发生重大调整，杭州天使的营业收入降低为199.71万元。杭州天使公司的相关团队随后由杭州煦叶公司承接。截至2019年10月31日，杭州天使公司所在商场大部分商铺关闭，严重影响杭州天使业务发展，考虑到在商场已无法实现预期盈利目标，选择暂时闭店迁址。

北京风尚目前仍在营业状态，租赁期限到2021年4月届满后将不再续租。北京风尚已在规划选址中，2020年底前开始设计、装修，计划在原租赁期到期时新院开始试营业。杭州天使公司目前处于停业状态，已在多处选址中评估确定，预计2020年底前完成选址，2021年试营业。诊所搬迁及未来经营情况存在较大不确定性，请投资者关注相关风险。

经核查，评估师认为：由于本次收购北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使等4家标的资产未来仍将持续经营，且收购上述4家标的资产系为彻底解决通策医疗公司与海骏科技公司之间可能存在的同业竞争问题，故收购上述4家公司具有必要性与合理性。

（二）经核查，评估师认为：本次评估时，重要评估参数及其选取依据充分，增减值原因合理。

2.1收益法下的评估依据

2.1.1庆春口腔公司

庆春口腔公司股东全部权益价值采用收益法评估的测算表格如下：

金额单位：万元

■

具体重要评估参数及选取依据如下：

(1) 营业收入

庆春口腔公司营业收入包括诊疗收入和提供预防服务方案并发展注册会员收入（简称会员服务收入），其中诊疗收入包括成人口腔诊疗收入和三叶儿童口腔诊疗收入。具体如下：

金额单位：万元

■

1) 诊疗业务收入预测过程

A. 历史诊疗业务收入分析

截至评估基准日，庆春口腔公司经营面积3,552.39平方米，牙椅32张（其中三叶儿童口腔诊疗业务经营面积950平方米，牙椅14张；成人口腔诊疗业务经营面积2,602.39平方米，牙椅18张），具体营业数据见下表：

■

B. 未来诊疗业务收入预测

诊疗收入包括成人口腔诊疗收入和三叶儿童口腔诊疗收入。

诊疗收入＝诊疗客单价╳诊疗人数

a．诊疗人数的预测

有效门诊人数在2019年有效门诊人数的基础上，结合公司不同业务的具体情况，每年考虑一定幅度的增长。

b. 诊疗客单价的预测

诊疗客单价参考历史平均水平，同时考虑物价上涨及消费升级的影响，保持一定比例的小幅增长。

2) 会员服务收入预测过程

A. 历史会员服务收入分析

■

B. 未来会员服务收入预测

会员服务收入=会员服务费单价╳会员人数

a．会员人数预测

2018年、2019年、2020年1-6月的会员人数均为该期实际发生数，2020年7-12月及以后的会员人数在2019年的基础上保持一定比例的增长，会员人数增长比例与诊疗人数的增长比例基本保持一致。

b. 会员服务费单价预测

根据历史数据测算得出，历史平均年会员服务费单价主要在0.17万元-0.18万元之间，从谨慎性角度考虑，未来年会员服务费单价取历史会员服务费单价平均数且未来保持不变。

3）庆春口腔公司未来的营业收入测算如下：

金额单位：万元

■

(2) 营业成本

1) 历史营业成本分析

庆春口腔公司的营业成本包括材料成本、人工成本、折旧摊销费、房租、服务费及其他。

金额单位：万元

■

由上表可见，营业成本中人工成本占比最大，其次是材料成本和房租。

2) 未来营业成本预测

庆春口腔公司未来各年的营业成本包括材料成本、人工成本、折旧摊销费、房租、服务费及其他。

A. 材料成本的预测

材料成本主要包括医疗材料成本与非医疗材料成本。预测时以各期销售收入乘以一定的成本比率计算得出，其中成本比率参考公司历史情况得出。

B. 人工成本的预测

未来年度人工成本包括固定成本与变动成本（奖金）两部分，其中固定成本以当期职工人数乘以人均固定薪酬得出，人均固定薪酬参考近期实际水平，每年考虑一定幅度的增长。变动成本（奖金）以各期销售收入乘以一定的成本比率计算得出，其中成本比率参考公司历史情况得出。

C. 服务费的预测

庆春口腔公司的儿童口腔诊疗业主要采用三叶投资公司授权使用的三叶儿童口腔品牌及其相应的管理模式，故需每年向三叶投资公司支付一定金额的服务费，按照其内部签订的协议，庆春口腔公司需按照三叶儿童部分诊疗收入的6%及会员服务收入的10%向三叶投资公司支付服务费，故服务费按照上述协议约定的比例进行预测。

D. 折旧摊销、房租与其他费用的预测

折旧和摊销按现有的口腔医疗设备计提的折旧及房屋装修费的摊销进行预测；房租按房租合同约定的租金进行预测；其他费用项目的计算按各期销售收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考公司历史情况得出。

E. 庆春口腔公司未来的营业成本如下：

金额单位：万元

■

(3) 折现率的确定

1) 折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

■

式中：WACC一一加权平均资本成本；

Ke一一权益资本成本；

Kd一一债务资本成本；

T一一所得税率；

D/E一一企业资本结构。

债务资本成本Kd采用1年期LPR贷款市场报价利率，权数采用被评估单位的实际资本结构计算得到。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

■

2) WACC模型中有关参数的计算过程

A. 无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率3.19%为无风险报酬率。

B. 资本结构的确定

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，如下表所示(下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素)。

上市公司资本结构表

金额单位：万元

■

C. 权益的系统风险系数Beta的确定

■

剔除财务杠杆因素后的Beta系数表

■

通过公式 ■，计算庆春口腔公司带财务杠杆系数的Beta系数。

庆春口腔公司截至评估基准日无付息债务，根据公司的业务特性其经营现金流充沛，未来亦无需借款，故未来年度公司资本结构为零。

故：庆春口腔公司Beta系数＝1.0527

D. 计算市场收益率及市场风险溢价ERP

a．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2010年到2019年。

c．指数成分股及其数据采集

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺IFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

d．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法

① 算术平均值计算方法

设：每年收益率为Ri，则：

■（i=1,2,3,……）

上式中：Ri为第i年收益率

Pi为第i年年末收盘价（后复权价）

Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）

设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：

■

上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……

N为项数

② 几何平均值计算方法

设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：

■

（i=1,2,3,……）

上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）

e．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

f．估算结论

经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.04%。

E. 企业特定风险调整系数Rc的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于庆春口腔公司特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑庆春口腔公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2.00%。

6) 加权平均成本的计算

■

2.1.2 三叶投资公司

三叶投资公司股东全部权益价值采用收益法评估的测算表格如下：

金额单位：万元

■

具体重要评估参数及选取依据如下：

(1) 营业收入

三叶投资公司的业务收入主要包括向各三叶品牌授权的诊所（包括个人合资诊所和院方合资诊所）收取的管理费、加盟费和会员商品收入。

1) 收入预测过程

A. 历史业务收入分析

截至评估基准日，三叶投资公司合计授权了8家个人合资诊所和11家院方合资诊所进行品牌的使用。三叶投资公司历史收入的具体构成如下图所示：

■

具体授权诊所的历史收入情况如下表所示：

金额单位：万元

■

注：三叶投资公司的管理费收入，系将个人合资诊所和院方合资诊所的收入分为诊疗收入和会员服务收入，分别按照不同的费率进行收取管理费。其中个人合资诊所按会员服务收入的15%和诊疗收入的10%收取管理费，2018年7月开始，院方合资诊所按会员服务收入的10%和诊疗收入的6%收取管理费，在此之前费率与个人合资诊所相同。

从上表可以看出，三叶投资公司2019年各项收入均高于或接近2018年金额,主要得益于三叶儿童口腔的品牌不断得到大众认可，品牌效应逐步扩大，且三叶儿童口腔的会员制度受到大众欢迎，因此会员类管理费收入有较大幅度的提高。

B. 未来诊疗业务收入预测

截至评估基准日，三叶投资公司已授权11家院方合资诊所和8家个人合资诊所进行品牌使用。本次评估对每家诊所分别进行收益预测，在各家收入预测的基础上，分会员类收入和诊疗类收入按照不同的费率收取管理费，由此确定未来公司的总管理费收入。

2) 加盟费收入预测过程

三叶投资公司的加盟费收入主要系一次性收取的三叶品牌特许使用费收入。由于不考虑新增诊所，故未来加盟费收入本次评估不予考虑。

3) 其他业务收入-会员商品收入

三叶投资公司的会员商品收入主要系向授权经营的诊所销售三叶会员周边产品的零星收入，预测时以各期销售收入乘以一定的收入比率计算得出，其中该比率参考公司历史情况得出。

4）三叶投资公司未来的营业收入测算如下：

金额单位：万元

■

(2) 营业成本

1) 历史营业成本分析

三叶投资公司的营业成本均系采购会员商品发生的成本。

2) 未来营业成本预测

预测时以各期销售收入乘以一定的成本比率计算得出，其中成本比率参考公司历史情况得出。

3) 三叶投资公司未来的营业成本如下：

金额单位：万元

■

(3) 折现率的确定

1) 折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

■

2) WACC模型中有关参数的计算过程

A．无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率3.19%为无风险报酬率。

B．资本结构的确定

通过“同花顺iFinD数据终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示(下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素)。

上市公司资本结构表

金额单位：万元

■

C．权益的系统风险系数Beta的确定

■

剔除财务杠杆因素后的Beta系数表

■

通过公式■ ，计算三叶投资公司带财务杠杆系数的Beta系数。

三叶投资公司截至评估基准日无付息债务，且根据公司的业务特性其经营现金流充沛，未来亦无需借款，故未来年度公司资本结构为零。

故：三叶投资公司Beta系数＝0.9284

D．计算市场的风险溢价

a．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2010年到2019年。

c．指数成分股及其数据采集

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺IFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

d．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法

① 算术平均值计算方法

设：每年收益率为Ri，则：

■（i=1,2,3,……）

上式中：Ri为第i年收益率

Pi为第i年年末收盘价（后复权价）

Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）

设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：

■

上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,N为项数

② 几何平均值计算方法

设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：

■

（i=1,2,3,……）

上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）

e．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

f．估算结论

经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.04%。

E.企业特定风险调整系数Rc的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于三叶投资公司特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑三叶投资公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2.50%。

F.加权平均成本的计算

■

2.1.3. 北京三叶公司

北京三叶公司股东全部权益价值采用收益法评估的测算表格如下：

金额单位：万元

■

注：非经营性负债为主要为关联方借款。

(1) 营业收入

北京三叶公司营业收入包括诊疗收入和提供预防服务方案并发展注册会员收入（简称会员服务收入），具体如下：

金额单位：万元

■

1) 诊疗业务收入预测过程

A. 历史诊疗业务收入分析

截至评估基准日，北京三叶公司经营面积410.51平方米，配置牙椅6张，具体营业数据见下表：

■

B. 未来诊疗业务收入预测

诊疗收入包括三叶儿童口腔诊疗收入。

诊疗收入＝诊疗客单价╳诊疗人数

a．诊疗人数的预测

有效门诊人数在2019年有效门诊人数的基础上，结合公司不同业务的具体情况，每年考虑一定幅度的增长。

b. 诊疗客单价的预测

诊疗客单价参考历史平均水平，同时考虑物价上涨及消费升级的影响，保持一定比例的小幅增长。

2) 会员服务收入预测过程

A. 历史会员服务收入分析

■

B. 未来会员服务收入预测

会员服务收入=会员服务费单价╳会员人数

a．会员人数预测

2018年、2019年、2020年1-6月的会员人数均为该期实际发生数，2020年7-12月及以后的会员人数在2019年的基础上保持一定比例的增长，会员人数增长比例与诊疗人数的增长比例基本保持一致。

b. 会员服务费单价预测

根据历史数据测算得出，历史平均年会员服务费单价主要在0.34万元-0.36万元，从谨慎性角度考虑，未来年会员服务费单价取历史会员服务费单价平均数且未来保持不变。

3）北京三叶公司未来的营业收入测算如下：

金额单位：万元

■

北京三叶公司的营业收入包括诊疗收入和会员服务收入，营业成本包括材料成本、人工成本、折旧摊销费、房租、服务费及其他成本，具体评估参数及选取依据参照庆春口腔公司的相关描述，折现率与庆春口腔公司一致，也是11.55%。

2.1.4. 宁波三叶公司

宁波三叶公司股东全部权益价值采用收益法评估的测算表格如下：

金额单位：万元

■

(1) 营业收入

宁波三叶公司营业收入包括诊疗收入和提供预防服务方案并发展注册会员收入（简称会员服务收入），其中诊疗收入是三叶儿童口腔诊疗收入。具体如下：

金额单位：万元

■

1) 诊疗业务收入预测过程

A. 历史诊疗业务收入分析

截至评估基准日，宁波三叶公司经营面积479.3平方米，牙椅6张，具体营业数据见下表：

■

B. 未来诊疗业务收入预测

诊疗收入包括成人口腔诊疗收入和三叶儿童口腔诊疗收入。

诊疗收入＝诊疗客单价╳诊疗人数

a．诊疗人数的预测

有效门诊人数在2019年有效门诊人数的基础上，结合公司不同业务的具体情况，每年考虑一定幅度的增长。

b. 诊疗客单价的预测

诊疗客单价参考历史平均水平，同时考虑物价上涨及消费升级的影响，保持一定比例的小幅增长。

2) 会员服务收入预测过程

A. 历史会员服务收入分析

■

B. 未来会员服务收入预测

会员服务收入=会员服务费单价╳会员人数

a．会员人数预测

2018年、2019年、2020年1-6月的会员人数均为该期实际发生数，2020年7-12月及以后的会员人数在2019年的基础上保持一定比例的增长，会员人数增长比例与诊疗人数的增长比例基本保持一致。

b. 会员服务费单价预测

根据历史数据测算得出，历史平均年会员服务费单价主要在0.17万元-0.20万元之间，从谨慎性角度考虑，未来年会员服务费单价取历史会员服务费单价平均数且未来保持不变。

3）宁波三叶公司未来的营业收入测算如下：

金额单位：万元

■

宁波三叶公司的营业收入包括诊疗收入和会员服务收入，营业成本包括材料成本、人工成本、折旧摊销费、房租、服务费及其他成本，具体评估参数及选取依据参照庆春口腔公司的相关描述，折现率与庆春口腔公司一致，也是11.55%。

2.1.5. 上海汇叶公司

上海汇叶公司股东全部权益价值采用收益法评估的测算表格如下：

金额单位：万元

■

(1) 营业收入

上海汇叶公司营业收入包括儿童诊疗收入和提供预防服务方案并发展注册会员收入（简称会员服务收入）。具体如下：

金额单位：万元

■

1) 诊疗业务收入预测过程

A. 历史诊疗业务收入分析

截至评估基准日，上海汇叶公司经营面积294.41平方米，牙椅6张，具体营业数据见下表：

■

B. 未来诊疗业务收入预测

诊疗收入包括儿童口腔诊疗收入。

诊疗收入＝诊疗客单价╳诊疗人数

a．诊疗人数的预测

有效门诊人数在2019年有效门诊人数的基础上，结合公司不同业务的具体情况，每年考虑一定幅度的增长。

b. 诊疗客单价的预测

诊疗客单价参考历史平均水平，同时考虑物价上涨及消费升级的影响，保持一定比例的小幅增长。

2) 会员服务收入预测过程

A. 历史会员服务收入分析

■

B. 未来会员服务收入预测

会员服务收入=会员服务费单价╳会员人数

a．会员人数预测

2018年、2019年、2020年1-6月的会员人数均为该期实际发生数，2020年7-12月及以后的会员人数在2019年的基础上保持一定比例的增长，会员人数增长比例与诊疗人数的增长比例基本保持一致。

b. 会员服务费单价预测

根据历史数据测算得出，历史平均年会员服务费单价主要在0.17万元-0.18万元之间，从谨慎性角度考虑，未来年会员服务费单价取历史会员服务费单价平均数且未来保持不变。

3）上海汇叶公司未来的营业收入测算如下：

金额单位：万元

■

上海汇叶公司营业收入包括诊疗收入和会员服务收入，营业成本包括材料成本、人工成本、折旧摊销费、房租、服务费及其他成本，具体评估参数及选取依据参照庆春口腔公司的相关描述，折现率与庆春口腔公司一致，也是11.55%。

2.1.6. 杭州海叶公司

杭州海叶公司股东全部权益价值采用收益法评估的测算表格如下：

（下转15版）