（上接14版）

（上接14版）

金额单位：万元

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(1) 营业收入

杭州海叶公司营业收入包括诊疗收入和提供预防服务方案并发展注册会员收入（简称会员服务收入），具体如下：

金额单位：万元

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1) 诊疗业务收入预测过程

A. 历史诊疗业务收入分析

截至评估基准日，杭州海叶公司经营面积600平方米，配置牙椅14张，具体营业数据见下表：

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B. 未来诊疗业务收入预测

诊疗收入包括三叶儿童口腔诊疗收入。

诊疗收入＝诊疗客单价╳诊疗人数

a．诊疗人数的预测

有效门诊人数在2019年有效门诊人数的基础上，结合公司不同业务的具体情况，每年考虑一定幅度的增长。

b. 诊疗客单价的预测

诊疗客单价参考历史平均水平，同时考虑物价上涨及消费升级的影响，保持一定比例的小幅增长。

2) 会员服务收入预测过程

A. 历史会员服务收入分析

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B. 未来会员服务收入预测

会员服务收入=会员服务费单价╳会员人数

a．会员人数预测

2018年、2019年、2020年1-6月的会员人数均为该期实际发生数，2020年7-12月及以后的会员人数在2019年的基础上保持一定比例的增长，会员人数增长比例与诊疗人数的增长比例基本保持一致。

b. 会员服务费单价预测

根据历史数据测算得出，历史平均年会员服务费单价主要在0.15万元-0.18万元，从谨慎性角度考虑，未来年会员服务费单价取历史会员服务费单价平均数且未来保持不变。

3）杭州海叶公司未来的营业收入测算如下：

金额单位：万元

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杭州海叶公司营业收入包括诊疗收入和会员服务收入，营业成本包括材料成本、人工成本、折旧摊销费、房租、服务费及其他成本，具体评估参数及选取依据参照庆春口腔公司的相关描述，折现率与庆春口腔公司一致，也是11.55%。

2.1.7. 杭州煦叶公司

杭州煦叶公司股东全部权益价值采用收益法评估的测算表格如下：

金额单位：万元

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(1) 营业收入

杭州煦叶公司营业收入包括儿童诊疗收入和提供预防服务方案并发展注册会员收入（简称会员服务收入）。具体如下：

金额单位：万元

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1) 诊疗业务收入预测过程

A. 历史诊疗业务收入分析

截至评估基准日，杭州煦叶公司经营面积293平方米，牙椅6张，具体营业数据见下表：

金额单位：万元

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B. 未来诊疗业务收入预测

诊疗收入包括儿童口腔诊疗收入。

诊疗收入＝诊疗客单价╳诊疗人数

a．诊疗人数的预测

有效门诊人数在2019年有效门诊人数的基础上，结合公司不同业务的具体情况，每年考虑一定幅度的增长。

b. 诊疗客单价的预测

诊疗客单价参考历史平均水平，同时考虑物价上涨及消费升级的影响，保持一定比例的小幅增长。

2) 会员服务收入预测过程

A. 历史会员服务收入分析

金额单位：万元

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B. 未来会员服务收入预测

会员服务收入=会员服务费单价╳会员人数

a．会员人数预测

2018年、2019年、2020年1-6月的会员人数均为该期实际发生数，2020年7-12月及以后的会员人数在2019年的基础上保持一定比例的增长，会员人数增长比例与诊疗人数的增长比例基本保持一致。

b. 会员服务费单价预测

根据历史数据测算得出，历史平均年会员服务费单价主要在0.14万元-0.15万元之间，从谨慎性角度考虑，未来年会员服务费单价取历史会员服务费单价平均数且未来保持不变。

3）杭州煦叶公司未来的营业收入测算如下：

金额单位：万元

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杭州煦叶公司营业收入包括诊疗收入和会员服务收入，营业成本包括材料成本、人工成本、折旧摊销费、房租、服务费及其他成本，具体评估参数及选取依据参照庆春口腔公司的相关描述，折现率与庆春口腔公司一致，也是11.55%。

2.1.8. 绍兴辰叶公司

绍兴辰叶公司股东全部权益价值采用收益法评估的测算表格如下：

金额单位：万元

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(1) 营业收入

绍兴辰叶公司营业收入包括儿童诊疗收入和提供预防服务方案并发展注册会员收入（简称会员服务收入）。具体如下：

金额单位：万元

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1) 诊疗业务收入预测过程

A. 历史诊疗业务收入分析

截至评估基准日，绍兴辰叶公司经营面积361.79平方米，牙椅6张，具体营业数据见下表：

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B. 未来诊疗业务收入预测

诊疗收入包括儿童口腔诊疗收入。

诊疗收入＝诊疗客单价╳诊疗人数

a．诊疗人数的预测

有效门诊人数在2019年有效门诊人数的基础上，结合公司不同业务的具体情况，每年考虑一定幅度的增长。

b. 诊疗客单价的预测

诊疗客单价参考历史平均水平，同时考虑物价上涨及消费升级的影响，保持一定比例的小幅增长。

2) 会员服务收入预测过程

A. 历史会员服务收入分析

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B. 未来会员服务收入预测

会员服务收入=会员服务费单价╳会员人数

a．会员人数预测

2018年、2019年、2020年1-6月的会员人数均为该期实际发生数，2020年7-12月及以后的会员人数在2019年的基础上保持一定比例的增长，会员人数增长比例与诊疗人数的增长比例基本保持一致。

b. 会员服务费单价预测

根据历史数据测算得出，历史平均年会员服务费单价主要在0.13万元-0.14万元之间，从谨慎性角度考虑，未来年会员服务费单价取历史会员服务费单价平均数且未来保持不变。

3）绍兴辰叶公司未来的营业收入测算如下：

金额单位：万元

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绍兴辰叶公司营业收入包括诊疗收入和会员服务收入，营业成本包括材料成本、人工成本、折旧摊销费、房租、服务费及其他成本，具体评估参数及选取依据参照庆春口腔公司的相关描述，折现率与庆春口腔公司一致，也是11.55%。

2.2资产基础法下的主要评估依据：

2.2.1 北京风尚公司

由于北京风尚公司仅采用资产基础法进行评估，故在评估报告所揭示的评估假设基础上，北京风尚公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

金额单位：元

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具体评估方法及增减值原因为：

(1) 流动资产

流动资产主要系应收账款和其他应收款有一定的增值。

A．应收账款

应收账款余额均为账龄在1年以内的门诊医疗款，估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。

B．其他应收款

其他应收款主要系房租保证金，估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。

流动资产评估增值126,485.88元，增值率为16.83%。

(2) 设备类固定资产

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值

1) 重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

A．现行购置价

a. 机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。

b. 电脑、打印机和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。

B．相关费用

委托评估的设备类固定资产单体价值量不大且安装方便，故本次评估不考虑运杂费、安装调试费、建设期管理费及资金成本等相关费用。

C．重置成本

重置成本＝现行购置价＋相关费用

2) 成新率的确定

委估设备系价值较小的电子设备，以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：

年限法成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

3）功能性贬值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

4）经济性贬值的确定

经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的利用率下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

设备类固定资产减值39,672.93元，减值率为5.05%，主要系部分设备现行购置价低于企业购入时价格所致。

2.2.2杭州天使公司

由于杭州天使公司仅采用资产基础法进行评估，故在评估报告所揭示的评估假设基础上，杭州天使公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

金额单位：元

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具体评估方法及增减值原因为：

(1) 流动资产

流动资产评估增值12,709.61元，增值率为10.08%，主要系其他应收款有一定的增值。其他应收款主要系房租保证金和住房公积金等，估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。

(2) 设备类固定资产

设备类固定资产减值2,092.30元，减值率为0.21%，主要系部分设备现行购置价低于企业购入时价格所致。

除流动资产、设备类固定评估外，其他评估方法参照北京风尚公司。

2.3本次评估采用的评估方法、增减值情况及原因

本次评估对象为通策医疗公司拟收购海骏科技公司持有的10家长期股权投资，包括8家控股子公司及2家参股子公司。按照海骏科技公司提供的截至2020年6月30日的委托评估长期股权投资明细表反映，委估长期股权投资合计账面价值24,240,000.00元，其中账面余额24,240,000.00元，减值准备0.00元，共计10家被投资单位。

10家被投资单位评估结果如下：

金额单位：元

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注：由于上海汇叶公司和杭州煦叶公司认缴出资额与实缴出资额不同，故上海汇叶公司和杭州煦叶公司部分股东权益价值=(评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额)×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。

其中：对庆春口腔公司、三叶投资公司等2家参股子公司，以及北京三叶公司、宁波三叶公司、上海汇叶公司、杭州海叶公司、杭州煦叶公司、绍兴辰叶公司等6家控股子公司的股权投资，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，分别采用资产基础法和收益法对上述被投资单位的股东全部权益价值进行评估。

对北京风尚公司及杭州天使公司2家控股子公司的股权投资，由于上述两家子公司或经营持续亏损或处于关停状态，拟进行迁址，未来经营情况存在较大不确定性，本次评估采用资产基础法。

各标的资产的股权价值与评估基准日各标的资产账面所有者权益增减值情况如下表所示：

金额单位：万元

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收益法评估增值原因

本次收益法作价的标的公司对应的股东权益价值较评估基准日账面所有者权益有较大增值，主要原因如下：

（1）各标的资产的账面股东权益价值不能全面反映其真实价值

各标的资产是从事口腔诊疗业务或三叶儿童口腔品牌的运营与投资管理业务的公司，具有轻资产的特征，经营过程中非流动性资产投入较小，加上各标的资产的办公场所均系租赁方式取得，其固定资产投入相对较小，账面净资产较低；虽然各标的资产近几年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的企业商誉、人力资源、客户资源以及在行业内积累的良好形象和口碑等重要的无形资源的贡献，而企业的部分无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。

另一方面，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的整体获利能力的大小，同时也考虑了公司行业竞争力、品牌优势、公司的管理水平、人力资源、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值具有重要影响，因此，各标的资产的评估增值率相对较高。

（3）各标的资产具有轻资产的经营特点

各标的资产具有轻资产的特征，因此公司现有的净资产并不能完全体现其企业价值。同时，各标的资产单位净资产具有较好的盈利能力。以收益法评估作价的各标的资产股东权益价值评估结果客观反映了各标的资产股权的市场价值，考虑到儿童口腔医疗服务行业的良好成长性以及各标的资产轻资产运营的特殊因素影响，其评估增值是合理的。

3. 资产基础法评估增减值原因

资产基础法评估增减值原因主要包括：

(1) 流动资产中应收账款、其他应收款估计发生坏账的风险较小，将计提的坏账准备评估为零导致评估增值。

(2) 设备类固定资产的现行购置价低于企业购入时价格导致评估减值。

（三）关于标的资产评估增值的原因与合理性

1. 实际运营情况

各标的资产历史营业情况如下：

金额单位：元

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各标的资产历史净利润情况如下表： 金额单位：元

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注：上表中净利润为标的公司全部股东的当年净利润。

由上表所示，标的资产中三叶诊所集中在2017-2018年开业，标的资产开业以来呈快速发展趋势，部分标的资产已经度过培育期，开始盈利，且收入利润持续向好，部分标的公司发展相对缓慢，仍在培育期，但净利润也呈现减亏或增长的趋势。2020年因受新冠疫情影响，收入和净利润相对同期有所下降，但1-8月累计净利润已接近追平去年同期。

2. 行业现状

根据中国卫计委数据，我国0-14岁儿童约2.3亿，占全国总人口的16.6%，但随着2015年10月全面二胎政策落地，新生儿数量将在未来几年呈递增态势，根据国家卫计委预测，未来每年将新增新生儿约300-400万人，按此预计到2024年儿童人口有望达到2.65亿，2017儿科门诊人数达6亿人次左右，其中口腔门诊达到1亿人次左右，同时，儿童口腔业务具有以下特点：1）患者支付能力强：父母对幼儿的健康关注度高/支付意愿强；2）诊疗业务利润率较高：儿科业务所需耗材成本较低（用量少/价格低）等特点。

3. 同行业可比公司估值情况

近三年，主板上市公司口腔行业并购不存在可比案例，从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案例作为标的资产的可比交易案例，其估值情况如下（金额单位：万元）：

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上述标的企业及本次8家收益法作价的标的资产的股东全部权益的评估值较基准日所有者权益增值率、相对交易前一年承诺净利润的市盈率以及未来平均承诺利润对应的市盈率情况如下：

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注1：由于北京三叶公司和上海汇叶公司前一年净利润为负，此处计算平均数时将其剔除。

由上表可知：

(1) 可比公司的股东全部权益评估值较基准日所有者权益增值率区间在97.34%-2,284.46%，平均值为890.28%，而本次评估的标的资产对应的股东全部权益评估值较基准日所有者权益评估增值率区间在105.75%-858.88%，平均值为465.33%，均在可比交易案例范围之内，且平均数低于可比公司的平均水平。

(2) 可比公司的评估值按交易前一年账面净利润的市盈率区间在12.70-18.41，平均值为15.49，而本次评估的标的资产对应的评估值按交易前一年账面净利润的市盈率区间在9.23-17.47，平均值为14.12，区间低于可比交易案例范围，且平均数低于可比公司的平均水平。

(3) 可比公司的评估值较承诺平均净利润的市盈率区间在10.38-13.95，平均值为11.68，而本次评估的标的资产对应的评估值较承诺平均净利润的市盈率为11.33，低于可比公司平均水平。

综上，本次评估的评估值较基准日所有者权益增值率、评估值按交易前一年账面净利润的市盈率、评估值较承诺平均净利润的市盈率均低于行业平均水平，具有合理性。

经核查，评估师认为：标的资产历史业绩增长较快，儿童口腔业务进入高速发展阶段，相关增值率及市盈率均低于行业平均水平，故标的资产评估增值具有合理性。

综上所述，公司为彻底解决上市公司与控股股东之间潜在的同业竞争风险，完善三叶口腔业务布局，促进三叶口腔业务发展，发起本次收购事项。在定价过程中公司综合考虑评估机构意见以及行业同类型收购估值情况，确定了本次交易价格。公司认为本次收购公平、合理，不存在利益输送及损害上市公司及股东利益的情形。

二、根据公告，海骏科技承诺标的公司在业绩承诺期间内（2021-2023 年）经审计的合计扣非后净利润不低于4000万元，否则由海骏科技以现金方式补足。请公司：（1）根据本所《关联交易实施指引》等相关规则要求，补充披露经会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告，以及标的资产最近两年又一期的扣非后净利润；（2）结合标的资产2019年度的扣非后净利润合计数和盈利预测报告，说明未来三年业绩承诺合计4000万元的计算依据；（3）结合本次交易评估溢价情况与标的公司经营现状，说明上述业绩承诺的设置是否合理、充分，是否有利于保障上市公司利益。

公司回复：

（1）经中汇会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测结果如下：

单位：万元

■

详细预测报告请详见单独披露的经会计师事务所审核的盈利预测报告。

经审计的标的资产最近两年又一期的扣非后净利润如下表：

单位：万元

■

（2）未来三年业绩承诺的计算依据

本次收购标的公司（除杭州天使口腔诊所有限公司、北京三叶风尚口腔诊所有限公司）承诺业绩系海骏科技对自身转让的股权比例所对应的净利润在未来三年（2021年、2022年、2023年）合计不少于4000万元，即承诺业绩以未来三年各标的公司净利润*对应股权比例相加之和（∑未来三年各标的公司净利润*对应股权比例）不低于4000万元。

该业绩承诺金额以公司2019年扣非后净利润对应收购股权比例合计金额1052.8万元为基础，根据中汇会计师事务所出具的对各标的公司2020年7月1日至2021年12月31日的盈利预测报告，在盈利预测报告中各项假设成立及沿用的基础上，合理预测了公司2022年及2023年的盈利情况。2021年、2022年、2023年三年预测标的公司合计净利润为7644.46万元，对应本次收购股权部分净利润为3997.36万元，以此作为本次业绩承诺4000万元的依据。具体各家预测情况详见下表（单位：万元）：

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注1：持股比例对应的对赌业绩=∑各标的公司预测期净利润×持股比例。

（3）本次交易业绩承诺严格按照坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕498号《通策医疗股份有限公司拟收购杭州海骏科技有限公司持有的10家长期股权投资价值评估项目资产评估报告》中的盈利预期、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认可的盈利预测报告予以设置，与标的公司经营现状相匹配，有利于上市公司未来三叶儿童业务的整合与发展，未出现损害上市公司利益的情形。

三、公告显示，海骏科技为公司实际控制人控制的企业，截至2020年6月30日，净资产为-1856.55万元。请结合海骏科技及其控股股东、实际控制人的资产负债情况、所持有上市公司股份的质押或者冻结情况，以及上述股东现有主要业务的资金需求、现金流状况和最近一年应偿付债务金额等，说明是否拟通过本次交易缓解资金压力。

公司回复：

1.海骏科技资产负债情况

海骏科技的定位是作为为医疗IT和口腔产业孵化项目的持股公司，其自身没有具体的业务经营，对外投资包括江苏存济网络医院有限公司、杭州明眸皓齿创新科技有限公司、杭州一牙数字口腔有限公司、诸暨通策口腔医疗投资基金合伙企业、西安存济医学中心有限公司等企业，本次收购三叶儿童口腔所披露的关联方财务数据净资产为-1856.55万元为海骏科技公司的单体财务报表数据，海骏科技合并财务报表数据如下：

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海骏科技流动负债中20,000万元，为最近一年应偿付的主要债务金额，控股股东有充足的自有资金偿还该笔负债，不存在短期的资金压力和债务风险。海骏科技非流动负债83,115万元全部为控股股东对孵化项目的资金支持。银行借款和股东资金支持均用于口腔医院项目投建培育和医疗IT创新项目的孵化。

海骏科技的主要资金需求是旗下的医疗IT项目研发投入、孵化产业项目初期投建和培育，研发及投建培育项目的资金来源主要是通过控股股东的资金支持，控股股东有稳健的自有资金以及长期合作的融资渠道，整体现金流稳定且充足。目前控股股东已通过设立第一期口腔产业基金10亿元，支持新院投建并顺利度过培育周期，其中有部分项目自身运营已经产生稳健的现金流来源，在达到收购条件时由上市公司优先收购，助力上市公司口腔主业发展，增厚业绩。同时控股股东也将采取多种融资方式支持海骏旗下各产业的健康成长，如通过设立二期产业基金、股权融资、可转债、银行贷款等。综上，海骏科技所投建的各项目资金来源安排有序且充足，公司目前无资金短缺的风险与压力。

2.实际控制人的资产负债情况

海骏科技的控股股东为自然人股东吕建明先生，通过浙江通策控股集团有限公司控股子公司杭州宝群实业集团有限公司间接持有上市公司84,473,777股，本人直接持有上市公司1,094,000股，共计85,567,777股。截至收到本问询函之日，吕建明先生通过宝群实业质押的股权为37,878,042股，个人直接持股无质押，即吕建明先生持股总质押率为44.27%。吕建明先生还持有27%浙江通策眼科医院投资管理有限公司股权、80%浙江通策房地产集团有限公司股权、80%杭州爱铂控股有限公司股权等众多优质资产。

吕建明先生通过宝群实业质押资金主要用于医疗项目建设资金的需要，除此以外其本人没有其他股权质押和负债情况，不存在信用风险，具备相应的偿还能力，不会对上市公司主营业务、持续经营能力产生影响。本次支付的收购对价均是向海骏科技而非控股股东、实际控制人进行支付。

本次收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务的初衷在于根据相关法律法规，化解上市公司与实际控制人间可能存在的同业竞争问题，而非向海骏科技股东提供资金。

四、请公司全体董监高对本次交易标的资产估值的合理性、资产质量及未来盈利预测的合理性发表明确意见，并详细说明董事会在本次交易中开展的相关尽职调查工作等勤勉尽责义务，及上述意见的详细判断依据。请独立董事就本次关联交易是否公允，是否有利于维护上市公司及中小股东利益发表明确意见。

公司回复：

公司董事、监事及高级管理人员发表如下意见：

（1）本次交易标的资产估值的合理性

公司就本次交易聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了以2020年6月30日为基准日的《通策医疗股份有限公司拟收购杭州海骏科技有限公司持有的10家长期股权投资价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2020〕498号，标的股权的评估价值为151,007,800.00元(大写为人民币壹亿伍仟壹佰万柒仟捌佰元整)。公司结合尽职调查情况并经交易双方参考评估报告并友好协商一致，确定股权转让的价格为人民币150,000,000.00元。

为本次交易出具评估报告的坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与公司、海骏科技均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，符合相关规定，不会损害公司及中小股东利益。评估基准日至本次交易公告披露日标的资产未发生重大变化事项。

综上所述，公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（2）本次交易标的资产质量

公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本次交易标的所处儿童口腔消费升级的成长阶段，各医院诊所即将渡过培育期，具有良好的成长能力及盈利潜力。

（3）本次交易标的未来盈利预测的合理性

本次评估中的收益预测是基于维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的，盈利预测经过专业的评估机构评估、会计师事务所认可，具有公允性及合理性。

独立董事意见：

（1）本次交易是基于公司对于儿童口腔业务发展的长远性考虑，有利于公司进一步发挥自身在儿童口腔诊疗、服务领域的优势增强长期盈利能力，并且彻底解决了潜在的同业竞争问题。

（2）本次关联交易所涉及资产及股权，已经过具备证券从业资格的坤元资产评估有限公司评估。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与公司、海骏科技、目标公司不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，符合相关规定，不会损害公司及中小股东利益。评估基准日至本次交易公告披露日标的资产未发生重大变化事项。

（3）本次交易价格以评估值为基础，同时设置相应的对赌及补偿条款，具有公允性及合理性，不存在利益输送及损害上市公司及股东利益的情形。

特此公告。

通策医疗股份有限公司

董事会

2020年9月19日

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2020-029

通策医疗股份有限公司

关于股东鲍正梁先生股份捐赠的完成公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、鲍正梁先生捐赠情况概述

鲍正梁先生向浙江存济医疗教育基金会（以下简称“存济教育基金会”）捐赠961.92万股股票，用于符合浙江存济医疗教育基金会资助标准的医疗教育项目。浙江存济教育基金为于浙江省民政厅登记的非公募基金会，宗旨是为中国现代医学的长期发展奠定系统的、坚实的、高水平的基础，推动医学基础研究，引用世界先进医疗技术，提高医疗教育水平，培养医疗高级人才，福泽民生，业务范围为资助兴办医疗教育机构、医疗研究，资助医学教育人员和医疗人员的进修与研究，基金会的资金使用将接受相关政府部门的监督和检查。具体内容详见公司于2019年12月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网上刊登的《通策医疗股份有限公司关于股东鲍正梁先生权益变动提示性公告》(临2019-046)、《通策医疗股份有限公司简式权益变动报告书》。

二、鲍正梁先生捐赠完成情况

今日，公司收到鲍正梁先生通知，鲍正梁先生与存济教育基金会已于2020年9月18日通过非交易过户方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了961.92万股股票过户登记手续，并出具了《证券过户登记确认书》。本次证券过户登记完成后鲍正梁先生不再为持有上市公司5%以上股份的股东。捐赠完成后，若有相关权益变动事项，公司仍将严格按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》相关规定履行信息披露及其他相关义务。

三、捐赠过户前后各方持股情况

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上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

特此公告。

通策医疗股份有限公司董事会

2020年9月19日

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2020-030

通策医疗股份有限公司

关于收购杭州海骏科技有限公司运营的

三叶儿童口腔业务

暨关联交易的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 针对本次审议事项，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在2020年第一次临时股东大会投票中回避表决。

● 本次交易构为关联交易，且为现金交易。本次交易的标的股权的评估增值率为522.97%，评估增值率较高。

● 本次收购涉及的个别标的公司目前存在亏损、净资产为负及停业状态，未来经营存在不确定性；本次交易可能存在业绩承诺未能实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险，审慎行使投票权

通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布了《通策医疗股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，现就召开本次股东大会的有关事项提示如下：

一、会议基本情况

1. 会议召开时间：2020年9月28日

2. 股权登记日：2020年9月21日

3. 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

4. 审议事项：《通策医疗股份有限公司关于收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务暨关联交易的议案》。

二、风险提示

1. 标的资产的估值风险

本次交易的标的资产股权2020年6月30日的评估价值为151,007,800元，增值率为522.97%，以评估为基础经交易方协商，标的资产作价150,000,000元。标的资产的评估增值率较高，提醒投资者注意标的资产估值风险。

2. 本次交易涉及的业绩承诺风险

根据上市公司与杭州海骏科技有限公司（以下简称“海骏科技”）签订的收购协议，涉及的承诺业绩系海骏科技对自身转让的股权比例所对应的净利润在未来三年（2021年、2022年、2023年）合计不少于4000万元，即承诺期内按照本次收购取得的各标的股权比例归属于上市公司的净利润总额不低于4000万元。但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形，提请投资者注意。

3.本次交易涉及的部分标的公司

本次收购涉及的北京风尚等四家标的公司目前存在亏损，其中北京三叶、北京风尚两家标的净资产为负，杭州天使公司处于停业，未来经营存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险，审慎行使投票权。

三、针对本次审议事项，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在2020年第一次临时股东大会投票中回避表决。

特此公告。

通策医疗股份有限公司

董事会

2020年9月19日