上海临港控股股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600848 证券简称：上海临港 公告编号：2020-063
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年9月18日
(二)股东大会召开的地点：上海市松江区莘砖公路668号双子楼2楼松江厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长袁国华先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开、表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事6人，出席6人；
3、董事会秘书出席会议并做记录；公司全体高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、逐项审议《关于增补公司董事及独立董事的议案》
2.01 议案名称：增补张青先生为公司董事
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02 议案名称：增补原清海先生为公司独立董事
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于选举公司独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于申请发行超短期融资券的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案1为特别决议议案，该议案获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、议案2和议案3已对持股 5%以下股东的表决情况进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：林琳、耿晨
2、律师见证结论意见：
上海临港控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
上海临港控股股份有限公司
2020年9月19日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-064号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届董事会第十八次会议于2020年9月18日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中独立董事4人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以现场投票结合通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、 审议并通过《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》
鉴于公司2020年第二次临时股东大会已审议同意将董事会席位由9位增至11位，并选举张青先生、原清海先生、何贤杰先生为公司第十届董事会董事。依照《公司章程》的规定，本次会议选举张青先生担任公司第十届董事会副董事长，任期自本次董事会通过之日起至第十届董事会届满之日止。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、 审议并通过《关于调整公司第十届董事会战略委员会成员的议案》
鉴于公司2020年第二次临时股东大会已选举张青先生、原清海先生、何贤杰先生为公司第十届董事会董事，依照《公司章程》及相关规定，本次会议选举张青先生担任董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
调整后的战略委员会成员为：袁国华（主任委员）、张黎明、丁桂康、张青、芮明杰。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、 审议并通过《关于调整公司第十届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
鉴于公司2020年第二次临时股东大会已选举张青先生、原清海先生、何贤杰先生为公司第十届董事会董事，依照《公司章程》及相关规定，本次会议选举何贤杰先生担任董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
调整后的薪酬与考核委员会成员为：伍爱群（主任委员）、陆雯、何贤杰。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、 审议并通过《关于调整公司第十届董事会审计委员会成员的议案》
鉴于公司2020年第二次临时股东大会已选举张青先生、原清海先生、何贤杰先生为公司第十届董事会董事，依照《公司章程》及相关规定，本次会议选举何贤杰先生担任董事会审计委员会主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
调整后的审计委员会成员为：何贤杰（主任委员）、杨菁、伍爱群。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、 审议并通过《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》
董事会同意公司采取货币增资的方式以募集资金向募投项目实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司进行增资，增资金额共计人民币96,100万元；同意公司采取货币增资的方式以募集资金向募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司进行增资，增资金额共计人民币11,300万元。上述增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2020年9月19日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-065号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十六次会议于2020年9月18日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以现场投票结合通讯表决方式审议通过了如下决议：
审议并通过《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》
监事会认为：公司采取货币增资的方式以募集资金向募投项目实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司增资人民币96,100万元，向募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司共计增资人民币11,300万元的事项，符合公司非公开发行股份募集配套资金的相关安排。上述增资款将分别用于募投项目“科技绿洲四期项目”、“科技绿洲五期项目”以及“南桥欣创园二三期”项目，并根据募投项目资金使用计划分批实施到位。公司以募集资金向子公司增资，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集配套资金的用途，监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2020年9月19日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-066号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于以募集资金向子公司增资
用于募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次增资最终标的：上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）、上海临港欣创经济发展有限公司（以下简称“临港欣创”）
● 增资金额：本次增资金额共计人民币107,400万元。其中，通过直接增资的方式对募投项目实施主体高科技园公司增资人民币96,100万元，通过直接及间接方式对募投项目实施主体临港欣创增资人民币11,300万元。上述增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位。增资全部完成后，高科技园公司的注册资本将由人民币223,120万元增至人民币319,220万元，临港欣创的注册资本将由人民币17,700万元增至人民币29,000万元。
● 本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项，本次增资事宜已经公司第十届董事会第十八次会议及第十届监事会第十六次会议审议通过。
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号）核准，公司实施了重大资产重组，即向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司发行749,489,779股股份、向天健置业（上海）有限公司发行23,062,426股股份、向上海久垄投资管理有限公司发行3,885,457股股份、向上海莘闵高新技术开发有限公司发行1,044,806股股份、向上海华民置业发展有限公司发行3,383,954股股份、向上海蓝勤投资有限公司发行2,506,633股股份购买相关资产，同时以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）198,775,880股新股募集本次重组的配套资金。本次募集配套资金每股发行价格为23.98元，募集资金总额共计人民币4,766,645,602.40元，减除发行费用人民币46,069,782.88元（不含税）后，募集资金净额为人民币4,720,575,819.52元，上述资金于2019年11月25日全部到位。2019年11月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《上海临港控股股份有限公司验资报告》（天健验[2019]6-65号），公司现已将募集资金专户存储。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，公司募集资金拟投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
单位：万元
■
三、使用募集资金向子公司增资的情况
1、为推进募投项目科技绿洲四期项目及科技绿洲五期项目（以下统称为“科技绿洲项目”）的实施，公司拟采取货币增资的方式以募集资金向该项目实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司进行增资，具体如下：
公司采取货币增资的方式以募集资金共人民币96,100万元向高科技园公司进行增资，增资金额全部计入高科技园公司注册资本，并用于科技绿洲项目的建设。
上述增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位。增资全部完成后，高科技园公司注册资本由人民币223,120万元增至人民币319,220万元。
2、为推进募投项目“南桥欣创园二三期”的实施，公司拟采取货币增资的方式以募集资金向该项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司进行增资，具体如下：
首先，公司采用货币增资的方式以募集资金向全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）增资人民币5,085万元、向临港欣创增资人民币6,215万元；其次，临港投资采取货币增资的方式向临港欣创增资人民币5,085万元。本次增资金额共计人民币11,300万元，增资金额全部计入注册资本。
上述增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位。增资全部完成后，临港欣创的注册资本将由人民币17,700万元增至人民币29,000万元。
高科技园公司、临港欣创均已开设募集资金专户对上述增资款进行专项存储，并与专户存储银行、独立财务顾问及本公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
四、本次增资对象的基本情况
1、高科技园公司
名称：上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：上海市漕宝路1015号
注册资本：223,120万元人民币
法定代表人：顾伦
经营范围：园区开发，建设，经营，管理，房地产经营，自有房屋租赁，项目投资开发，信息咨询及服务，仓储服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2019年12月31日（经审计），高科技园公司总资产1,053,550.00万元，净资产287,473.67万元，2019年度，高科技园公司实现营业收入187,302.16万元，净利润59,074.93万元。
2、临港投资
名称：上海临港经济发展集团投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本：203,340.20万元人民币
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2555号1幢1206室
法定代表人：袁国华
经营范围：园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁,建筑业，投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询均除经纪），资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技企业孵化，物业管理，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2019年12月31日（经审计），临港投资总资产1,538,900.92万元，净资产578,456.37万元。2019年度，临港投资实现营业收入71,667.17万元，净利润40,047.50万元。
3、临港欣创
名称：上海临港欣创经济发展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：17,700万元人民币
注册地址：上海市奉贤区金海公路5885号3018室
法定代表人：杨凌宇
经营范围：土地成片开发建设，建筑装饰装修建设工程设计与施工，企业管理咨询，企业登记代理，商务信息咨询，物业管理，房地产开发经营，市政工程施工，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2019年12月31日（经审计），临港欣创总资产14,263.16万元，净资产7,246.20万元。2019年度，临港欣创实现营业收入4,765.78万元，净利润389.62万元。
五、本次增资目的和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的配套资金。公司以募集资金向子公司进行增资，将加快推进“科技绿洲四期项目”、“科技绿洲五期项目”及“南桥欣创园二三期”项目的建设。本次增资有利于提高募集资金的使用效率，改善高科技园公司和临港欣创的财务结构，降低财务费用，进一步推动募集资金投资项目的实施。本次增资符合募集配套资金的用途，符合公司的发展战略和长远规划，符合全体股东及公司的利益。
六、独立董事独立意见以及监事会意见
1、独立董事意见
根据公司披露的募集配套资金的用途，公司拟向募投项目实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司进行增资，增资款将用于“科技绿洲四期项目”和“科技绿洲五期项目”；拟向募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司进行增资，增资款将用于“南桥欣创园二三期”项目。上述增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位。本次募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，增资的资金用途符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。
因此，我们同意公司使用募集资金人民币96,100万元向子公司高科技园公司进行增资，同意公司使用募集资金共计人民币11,300万元向子公司临港欣创进行增资。本次增资事项全部完成后，高科技园公司的注册资本将由人民币223,120万元增至人民币319,220万元，临港欣创的注册资本将由人民币17,700万元增至人民币29,000万元。
2、监事会意见
2020年9月18日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币96,100万元向子公司高科技园公司进行增资，同意公司使用募集资金共计人民币11,300万元向子公司临港欣创进行增资。
监事会认为：公司采取货币增资的方式以募集资金向募投项目实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司增资人民币96,100万元，向募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司共计增资人民币11,300万元的事项，符合公司非公开发行股份募集配套资金的相关安排。上述增资款将分别用于募投项目“科技绿洲四期项目”、“科技绿洲五期项目”以及“南桥欣创园二三期”项目，并根据募投项目资金使用计划分批实施到位。公司以募集资金向子公司增资，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集配套资金的用途，监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第十八次会议决议；
2、公司第十届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2020年9月19日
