(上接73版)

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二、本次权益变动的方式

本次权益变动系重庆钢铁原实际控制人四源合投资向四川德胜转让四源合产业发展基金的合伙权益，同时四源合产业发展基金解散并将长寿钢铁75%股权按实缴出资比例向中国宝武与四川德胜进行非现金分配，信息披露义务人中国宝武分配获得长寿钢铁40%股权并与信息披露义务人重庆战新基金达成一致行动协议取得长寿钢铁的控制权，从而间接控制重庆钢铁2,096,981,600股股份，占上市公司总股本的23.51%，中国宝武成为重庆钢铁的实际控制人。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股权转让协议》的主要内容

本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于2020年9月16日（“签署日”）共同订立：

（1）四源合（重庆）钢铁产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“产业发展基金”或“转让方”）

住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1

执行事务合伙人法定代表人：周竹平

（2）中国宝武钢铁集团有限公司（“宝武”）

住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

法定代表人：陈德荣

（3）四川德胜集团钒钛有限公司（“德胜”，与宝武合称“受让方”）

住所：四川省乐山市沙湾区铜河路南段8号

法定代表人：宋德安

（以上各方以下单称“一方”，合称“各方”）。

鉴于：

（1）于本协议签署日，宝武、德胜和四源合股权投资管理有限公司（“四源合”）分别持有产业发展基金53.33%、45.33%和1.34%合伙份额；

（2）于本协议签署日，产业发展基金持有重庆长寿钢铁有限公司（“长寿钢铁”）75%的股权（对应长寿钢铁注册资本人民币30亿元，“标的股权”），重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“战新基金”）持有长寿钢铁剩余25%股权；

（3）四源合和德胜于2020年6月12日签署了《合伙权益转让协议》，约定四源合向德胜转让其所持有的部分产业发展基金合伙权益（对应人民币60,999,999元的认缴出资和人民币60,999,999元的实缴资本）（“份额转让”）；

（4）产业发展基金的全体合伙人一致同意，在份额转让的同时一并解散产业发展基金，并将产业发展基金所持有的全部标的股权按宝武和德胜的实缴出资比例（即宝武53.33%：德胜46.67%）向宝武和德胜进行非现金分配（“非现金分配”）。

因此，考虑到份额转让的同时将开展非现金分配，现各方就落实非现金分配达成本协议，以资共同遵守。

1、标的股权转让

（1）为落实份额转让和非现金分配且完成各受让方关于取得相关标的股权之变更登记手续的目的，转让方(i)向宝武转让其持有的长寿钢铁40%股权（对应长寿钢铁注册资本人民币16亿元）（“转让一”）；(ii)向德胜转让其持有的长寿钢铁35%的股权（对应长寿钢铁注册资本人民币14亿元）（“转让二”，与转让一统称为“本次交易”）。本次交易完成后，受让方将持有的长寿钢铁的股权比例及对应的注册资本应为：

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（2）各方同意各自承担因本次交易产生的税费。

2、交割及交割条件

（1）在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易的交割应在载明的交割条件被证明全部满足或被受让方豁免之日，或在各方书面同意的其他时间（“交割日”）完成（“交割”）。各方不得以任何理由拒绝，或者通过采取（或不采取）任何措施阻碍交割的发生。于交割日，宝武和德胜分别取得长寿钢铁40%和35%的股权，长寿钢铁向受让方分别出具载明各受让方取得前述股权的股东名册，长寿钢铁新组成的股东会决议通过新的公司章程。

（2）交割应当以下述条件（“交割条件”）全部满足为前提：

① 本协议已经适当签署，转让方的陈述与保证在交割日是真实、准确且完整的；

② 长寿钢铁股东会批准本次交易，战新基金放弃行使优先购买权和/或随售权；

③ 宝武就拟议调整向中国国家市场监督管理总局（“反垄断局”）完成经营者集中申报程序，且反垄断局出具相关批准通知（“经营者集中审查”）；

④ 宝武就拟议调整完成国有资产管理相关的程序。

3、标的股权转让的变更登记

交割日起30个工作日内或受让方共同同意的更长期限内，转让方应，且应促使长寿钢铁采取一切必要措施完成本次交易（以及与本次交易相关的长寿钢铁董事、监事、经理、法定代表人的变更，如适用）在主管的市场监督管理局（“市监局”）的变更登记。受让方应当配合转让方的变更登记工作。

4、转让方的陈述和保证

于签署日和交割日，转让方向受让方陈述和保证如下：

（1）转让方是标的股权的合法所有人，并且标的股权不存在任何权利负担，包括但不限于任何质押、其他担保权益或第三人权益的约束。转让方应保证受让方取得的标的股权不受任何权利负担的约束；

（2）转让方拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本次交易。转让方已经就本协议和本次交易取得了合法有效的授权。本协议构成对转让方合法、有效且有约束力的义务；

（3）签署本协议和履行本协议项下的义务不会与转让方为一方或受约束的任何合同或协议的任何规定有所抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行。

5、协议的生效和终止条款

（1）本协议自签署日起成立并生效。各方应尽一切努力促使交割条件尽快完成。

（2）各方一致同意可以修改、变更或终止本协议。

（3）未经其他方事先书面同意，任一方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方。本协议对各方的合法受让人或继承人均具有约束力。各方的继承人或经其他方一致同意的受让人须继续履行各方在本协议项下的各自义务。

（二）《一致行动协议》的主要内容

本一致行动协议（“本协议”）由以下各方于2020年9月16日共同订立：

（1）中国宝武钢铁集团有限公司（“宝武集团”）

住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

法定代表人：陈德荣

（2）重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“重庆战新基金”）

住所：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号

执行事务合伙人法定代表人：周一波

（3）重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司（“渝富资本”）

住所：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号

执行事务合伙人法定代表人：周一波

（以上各方以下单称“一方”，合称“各方”）。

1、一致行动的目的

各方同意，重庆战新基金作为长寿钢铁的股东，按照本协议约定与宝武集团保持一致行动，按照宝武集团的意见行使战新基金在长寿钢铁的股东权利，以确保宝武集团取得对长寿钢铁和重钢股份的实际控制。重庆渝富资本促使战新基金按本协议约定与宝武保持一致行动。

2、一致行动

（1）自宝武集团和重庆战新基金均取得长寿钢铁股权之日起，宝武集团和重庆战新基金按照长寿钢铁公司章程的约定在召开股东会会议、董事会会议或以其他方式行使股东权利时保持一致行动。本协议约定的“一致行动”是指宝武集团和重庆战新基金在长寿钢铁公司章程中须由股东一致同意的事项以外事项上意思表示一致，战新基金以宝武的意见为准，达成一致行动意见。

（2）各方确认：“一致行动”的事项范围为：长寿钢铁公司章程中须由股东一致同意的事项以外事项。

注：为免疑义，按照重庆钢铁之公司章程需要由重庆钢铁股东大会决策的事项属于长寿钢铁股东会审议事项，但是不属于须由长寿钢铁股东一致同意的事项。

（3）各方确认，除各方另行约定外，宝武集团和重庆战新基金根据本协议的约定在长寿钢铁股东会决议批准事项上保持一致行动并不代表各方、各方委派的董事（如有）及各方控制的企业（如有）在各方共同投资的除长寿钢铁以外的其他公司的股东（大）会/董事会上亦保持一致行动。对于各方共同投资的除长寿钢铁以外的其他公司，各方、各方委派的董事（如有）及各方控制的企业（如有）独立决策，不存在委托行使表决权等共同扩大股份表决权数量的安排，不构成一致行动人。

3、一致意见的形成与实施

（1）为通过一致行动实现宝武对长寿钢铁的控制，在长寿钢铁召开股东会、董事会或其他方式行使股东权利前5个工作日，宝武集团和重庆战新基金应对需要相关事项进行逐项讨论并形成一致意见以便宝武集团和重庆战新基金在相关事项的表决时采取一致行动。若宝武集团和重庆战新基金在任何事项出现意见不一致的，重庆战新基金无条件同意以宝武集团的意见为一致意见。

（2）在宝武集团和重庆战新基金根据本协议约定参与长寿钢铁股东会决议后，宝武集团和重庆战新基金应采取所有必要行动促使决议事项得到执行，包括但不限于配合签署相关文件。

4、承诺

本协议有效期内，（1）经事先书面通知宝武集团、德胜，重庆战新基金可以将所持长寿钢铁股权转让给重庆战新基金或渝富资本发起设立/或控制的其他基金，但重庆战新基金和渝富资本应促使受让方同意承继重庆战新基金在本协议项下的全部义务；（2）经重庆市人民政府或重庆市国有资产监督管理委员会明确要求或同意时重庆战新基金有权转让长寿钢铁股权，除（1）（2）所述以外，重庆战新基金不得出让或出售长寿钢铁股权；（3）重庆战新基金不得以委托、信托等任何方式将其所持长寿钢铁股权的表决权交由除宝武集团以外的第三人行使；（4）重庆战新基金不得与宝武之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议。

5、协议的生效和终止条款

（1）本协议经各方盖章之日起成立并生效。本协议在宝武集团和重庆战新基金均直接或间接持有重钢股份权益期间内有效。

（2）各方一致同意可以修改、变更或终止本协议。本协议构成各方就本协议主题事项的完整协议，并取代各方之前就本协议的主题事项所达成的所有口头和书面的约定、承诺和通信。

（3）未经其他方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其于本协议项下的任何权利及/或义务。本协议对各方的受让人或继承人均具有约束力，任一方的继承人或受让人须继续履行该方在本协议项下的义务。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

根据重庆钢铁于2017年11月21日公告的《重庆钢铁股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），重组方长寿钢铁承诺，自重整计划执行完毕之日起五年内，不向除中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司之外的第三方转让其所持有的上市公司控股权。为保证本次权益变动与《重整计划》的一致性，本次权益变动时，信息披露义务人中国宝武承诺不得在重庆钢铁重整计划执行完毕日（即2017年12月29日）起五年内对外转让重庆钢铁控股权。

2018年1月11日，上市公司控股股东长寿钢铁将其持有的重庆钢铁2,096,981,600股无限售流通股质押给国家开发银行，质押期限自2018年1月11日起，至质权人在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记解除为止。该次股份质押是为长寿钢铁向国家开发银行借款人民币240,000万元提供担保，借款期限为7年（即从2017年11月30日至2024年11月29日止），此款项已用于长寿钢铁执行《重整计划》。

除上述情况外，本次权益变动所涉及的重庆钢铁股份不存在其他权利限制的情况。

第五节 本次权益变动资金来源

本次权益变动系重庆钢铁原实际控制人四源合投资向四川德胜转让四源合产业发展基金的合伙权益，同时四源合产业发展基金解散并将长寿钢铁75%股权按实缴出资比例向中国宝武与四川德胜进行非现金分配，信息披露义务人中国宝武分配获得长寿钢铁40%股权并与信息披露义务人重庆战新基金达成一致行动协议取得长寿钢铁的控制权，从而间接控制重庆钢铁。本次权益变动中，信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金并未涉及支付货币资金。本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对重庆钢铁主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

二、未来12个月对上市公司或其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于信息披露义务人和上市公司的发展需求，拟对重庆钢铁或其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。信息披露义务人与上市公司的其他股东之间未就重庆钢铁董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对重庆钢铁现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求对重庆钢铁公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对重庆钢铁现有员工聘用作出重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对重庆钢铁现有分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对重庆钢铁业务和组织结构进行具有重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，重庆钢铁在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与信息披露义务人保持独立。

本次权益变动后，重庆钢铁的实际控制人将由四源合投资变更为中国宝武。本次收购不涉及重庆钢铁的股权、资产、业务和人员的调整，对重庆钢铁与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，重庆钢铁仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为持续保持重庆钢铁的独立性，信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、中国宝武及其一致行动人重庆战新基金承诺在资产、人员、财务、机构和业务方面与重庆钢铁保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反重庆钢铁规范运作程序、干预重庆钢铁经营决策、损害重庆钢铁和其他股东的合法权益。承诺人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用重庆钢铁及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于中国宝武对重庆钢铁拥有控制权且重庆战新基金与中国宝武保持一致行动期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给重庆钢铁造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

信息披露义务人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况

（一）中国宝武与上市公司的同业竞争情况

1、中国宝武的功能定位

中国宝武系国务院国资委监管的国有企业，并于2017年4月接到国务院国资委的通知开展国有资本投资公司试点。根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号），国有资本投资、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。

其中，国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提升国有资本控制力、影响力。

因此，中国宝武作为一家获授权履行国有资本出资人职责的国有资本投资公司，其职能定位为国有资本市场化运作的专业平台，以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。同时，中国宝武对于下属公司的布局主要为满足政府确定的国有资本布局和结构优化要求。

2、中国宝武对下属公司的管控模式

目前，中国宝武作为国有资本投资公司试点企业，对下属公司进行管控，履行国有资本出资人职责，下属公司独立负责日常业务经营。

在管控架构方面，中国宝武主要聚焦战略规划、产业研判、投资机会发现、资源配置、资本运作、风险管控等核心功能。中国宝武下设的资产经营层子公司（一级子公司）是中国宝武授权下的独立市场竞争主体，以资产经营为主，负责制定实施产业规划和竞争策略，直接开展产业和资产经营。在资产经营层子公司下设生产运营层子公司，受资产经营层子公司直接管理，负责具体业务的生产运营。

在法人治理方面，中国宝武根据章程或合资协议规定向资产经营层子公司委派董事及监事，通过派出董事对子公司重大事项进行决策，不干预日常经营决策。对于生产运营层子公司，中国宝武不再委派董事。同时，中国宝武充分授予持股公司对主要管理人员的提名、评价、激励分配等权力。

在授权机制方面，中国宝武根据业务成熟度、管理体系能力等因素，对资产经营层子公司进行充分授权，保证持股公司经营的自主权。对于生产运营层子公司，上级资产经营层公司可根据实际情况个性化制定对其的评价机制。

3、中国宝武直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的同业竞争情况

重庆钢铁主要从事生产、加工、销售板材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售煤化工制品及水渣等。主要生产线有：4100mm宽厚板生产线、2700mm中厚板生产线、1780mm热轧薄板生产线、高速线材、棒材生产线；主要产品有板材、热卷、棒材及线材等，上述产品应用于机械、建筑、工程、汽车、摩托车、造船、海洋石油、气瓶、锅炉、输油及输气管道等行业。重庆钢铁前述主要产品的技术特征情况具体如下：

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从整体上来看，重庆钢铁产品的整体性能、生产质量及技术水平在全国钢铁企业中处于较为领先的水平。此外，由于受到最佳销售半径的限制，钢铁产品是一个销售区域半径明显的产品。重庆钢铁地处西南地区，考虑到运输成本、供货的及时性，以及重庆及西南地区为钢材净流入地区，本地供给无法满足本地需求等因素，重庆钢铁的产品主要在重庆及西南地区销售。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，重庆钢铁西南地区的销售收入合计占其营业收入分别为94.35%、87.47%、81.72%和94.73%，其他单一区域的销售收入占比均低于5%。

宝钢股份为中国宝武控制的从事钢铁主业的企业。宝钢股份的产品以板材为主，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品包括冷轧碳钢板卷、热轧碳钢板卷、钢管产品。宝钢股份主要销售区域为华东地区，与重庆钢铁在板材、热卷领域存在一定的市场重合，从具体产品来看，尽管宝钢股份的产品以高端产品为主，在产品档次上与重庆钢铁存在一定差异，但是两家公司的板材、热卷产品所面向的销售市场存在一定的重合。因此，宝钢股份与重庆钢铁的钢铁产品存在一定的重合。

鄂城钢铁是中国宝武控制的在华中地区从事钢铁主业的企业，主要产品有：4300mm宽厚板生产线生产的各强度级别船板、桥梁钢、管线钢、容器板、高层建筑用钢、工程机械用钢等，以及棒线材生产线生产的优质碳素结构钢、合结钢、弹簧钢、轴承钢、热轧带肋钢筋以及连铸圆管坯、热轧钢带等多个品种。鄂城钢铁的客户群体以湖北为中心，向周边辐射，其中鄂城钢铁长材产品主要销售区域为湖北、重庆、湖南等华中及西南地区。从具体产品来看，鄂城钢铁与重庆钢铁在板材、棒线材产品以及所面向的销售市场存在一定的重合。因此，鄂城钢铁与重庆钢铁的钢铁产品存在一定的重合。

截至本报告书签署之日，除宝钢股份、鄂城钢铁外，中国宝武直接或间接控制从事钢铁业务的其他企业在主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况核查如下，并对与上市公司是否存在同业竞争及潜在同业竞争的情况说明如下：

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综上，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，重庆钢铁与宝钢股份、鄂城钢铁在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争。除宝钢股份、鄂城钢铁外，中国宝武控制的其他从事钢铁主业的企业与重庆钢铁在主要销售区域、产品种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。

4、中国宝武关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争事项，中国宝武出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、针对本次收购完成后宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在部分业务重合的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁的业务边界进行梳理，尽最大努力使三家上市公司之间实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、本公司目前尚未就解决宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；

3、除上述情况外，本公司或其他子公司获得与重庆钢铁的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予重庆钢铁该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；

4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；

5、上述承诺于中国宝武对重庆钢铁拥有实际控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给重庆钢铁造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（二）重庆战新基金与上市公司的同业竞争情况

1、重庆战新基金与上市公司的同业竞争情况

重庆战新基金的主营业务为股权投资，与重庆钢铁主要从事的生产、加工、销售板材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售煤化工制品及水渣等业务，从产品类型、应用领域等方面看，不存在重合，不构成同业竞争。

2、重庆战新基金关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争事项，重庆战新基金出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、在本公司与中国宝武保持一致行动关系且在中国宝武实际控制重庆钢铁期间，不利用中国宝武对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

2、本次权益变动完成后，本公司将根据下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业的主营业务发展特点合理整合各企业的业务发展方向，避免本公司及控制的企业从事与重庆钢铁主营业务存在重大实质性同业竞争的业务；

3、在本公司与中国宝武保持一致行动关系且在中国宝武实际控制重庆钢铁期间，如本公司及控制的企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。”

三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

（一）本次权益变动前信息披露义务人与上市公司的关联交易

1、本次权益变动前中国宝武与重庆钢铁之间的交易情况

2018年度、2019年度以及2020年1-6月，重庆钢铁与中国宝武之间的交易情况如下：

（1）采购商品

采购商品交易主要为重庆钢铁向宝钢资源控股（上海）有限公司及其子公司上海宝顶能源有限公司采购铁矿石、煤炭产品。具体交易金额如下：

单位：亿元

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（2）购买理财产品

购买理财产品交易主要为重庆钢铁向华宝信托有限责任公司购买信托产品，同时向华宝证券有限责任公司购买资管产品。购买理财产品具体金额如下：

单位：亿元

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（3）资金拆借

资金拆借主要为重庆钢铁向宝钢集团财务有限责任公司拆借资金，用于补充流动资金、归还银行借款等。资金拆借具体情况如下：

单位：亿元

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2、本次权益变动前中国宝武与重庆钢铁之间交易的必要性及公允性

前述重庆钢铁与中国宝武及其关联方间的相关交易主要系基于重庆钢铁正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性，具体分析如下：

（1）采购商品

重庆钢铁无自有矿山，所使用的铁矿石主要来源于外购。宝钢资源为中国宝武旗下全资子公司，主要从事矿产资源的投资、贸易及物流服务；宝钢资源控股子公司上海宝顶能源有限公司，主要从事煤炭、焦炭及钢材的销售等业务。宝钢资源作为中国宝武贸易物流业务板块的主要子公司，拥有与国内外主要原燃料供应商长期稳定战略合作的资源优势，铁矿石的产品质量较好且供应能力稳定，同时还拥有船运、铁路和仓储为一体的物流服务体系。钢铁行业属于资源消耗性行业，铁矿石是钢铁业最主要的生产资料之一，重庆钢铁通过宝钢资源采购铁矿石，主要包括PB粉、PB块、PMC高位精粉等；通过上海宝顶能源有限公司采购煤炭，主要包括高炉喷吹用烟煤、平顶山焦煤、平顶山2#焦煤、龙田焦煤、龙田肥煤等，稳定了公司铁矿石、煤炭的采购渠道，保证了上市公司正常的生产经营。重庆钢铁对铁矿石、煤炭的采购以“比质比价，综合考虑”的供应商评比方式，遵循市场化原则，公开综合比价，订立采购合同，交易价格具有公允性。

（2）购买理财产品

重庆钢铁与华宝信托之间的交易为购买华宝信托发售的信托产品；与华宝证券之间的交易为购买华宝证券的资管产品。华宝信托及华宝证券皆系中国宝武旗下金融板块成员公司，其中，华宝信托主要重点以资产管理与信托服务为两大主业，华宝证券主要从事证券经纪、证券自营、证券资产管理等业务。

重庆钢铁购买华宝信托及华宝证券的上述产品系重庆钢铁作为非金融机构为提高其资金效率的正常资金配置行为，相关交易均通过公开的市场进行且收益稳定，交易价格具有公允性。

（3）资金拆借

资金拆借主要为宝钢集团财务有限责任公司向重庆钢铁提供借款，用于补充流动资金、归还银行借款等，拆借利率按照银行贷款基准利率确定，交易价格具有公允性。

对于中国宝武与上市公司的关联交易，中国宝武将严格按照有关法律法规和重庆钢铁公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

（二）本次权益变动后规范关联交易及保障上市公司独立性的措施

1、上市公司已制订完善的关联交易决策程序

本次权益变动完成后，中国宝武及其子公司将成为重庆钢铁的关联方，与重庆钢铁之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。重庆钢铁董事会已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易内部控制管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。

2、关于规范关联交易的承诺

（1）中国宝武关于规范关联交易的承诺

为规范和减少中国宝武与上市公司的关联交易，中国宝武已作出承诺并出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、中国宝武将确保重庆钢铁的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。

2、中国宝武及中国宝武控制的其他企业不会利用对重庆钢铁的控制权谋求与重庆钢铁及其下属企业优先达成交易。

3、中国宝武及中国宝武控制的其他企业将避免、减少与重庆钢铁及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，中国宝武及中国宝武控制的其他企业将与重庆钢铁及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和重庆钢铁《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与重庆钢铁及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害重庆钢铁及其他股东的合法权益的行为。

4、如中国宝武违反上述承诺，中国宝武将依法承担与赔偿因此给重庆钢铁造成的损失。”

（2）重庆战新基金关于规范关联交易的承诺

重庆战新基金及其控制的企业与上市公司及其下属企业不存在关联交易，为规范和减少重庆战新基金与上市公司的关联交易，重庆战新基金已作出承诺并出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、重庆战新基金将确保重庆钢铁的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。

2、重庆战新基金及重庆战新基金控制的企业不会利用重庆战新基金与中国宝武的一致行动关系和中国宝武对重庆钢铁的控制权谋求与重庆钢铁及其下属企业优先达成交易。

3、重庆战新基金及重庆战新基金控制的企业将避免、减少与重庆钢铁及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，重庆战新基金及重庆战新基金控制的企业将与重庆钢铁及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和重庆钢铁《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与重庆钢铁及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害重庆钢铁及其他股东的合法权益的行为。

4、如重庆战新基金违反上述承诺，重庆战新基金将依法承担与赔偿因此给重庆钢铁造成的损失。”

3、关于保持上市公司独立性的承诺

为持续保重庆钢铁的独立性，中国宝武与重庆战新基金已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体请参见本节之“一、对上市公司独立性影响”。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

（一）中国宝武与上市公司及其子公司的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人中国宝武与重庆钢铁及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于重庆钢铁2019年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况如下：

1、采购商品

采购商品交易主要为重庆钢铁向宝钢资源控股（上海）有限公司及其子公司上海宝顶能源有限公司采购铁矿石、煤炭产品。具体交易金额如下：

单位：亿元

■

2、购买理财产品

购买理财产品交易主要为重庆钢铁向华宝信托有限责任公司购买信托产品，同时向华宝证券有限责任公司购买资管产品。购买理财产品具体情况如下：

单位：亿元

■

3、资金拆借

资金拆借主要为重庆钢铁向宝钢集团财务有限责任公司拆借资金，用于补充流动资金、归还银行借款等。资金拆借具体情况如下：

单位：亿元

■

（二）重庆战新基金与上市公司及其子公司的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人重庆战新基金与重庆钢铁及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于重庆钢铁2019年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

重庆钢铁董事长张锦刚为中国宝武党委常委兼副总经理、宝钢股份董事、长寿钢铁董事长、马钢（集团）控股有限公司董事、中国商用飞机有限责任公司董事；重庆钢铁董事、总经理刘建荣于2019年12月入职重庆钢铁，此前为韶关钢铁党委副书记、董事、总裁兼广东韶钢松山股份有限公司党委副书记、副董事长；重庆钢铁董事、副总经理、首席财务官邹安于2019年12月入职重庆钢铁，此前为宝武集团环境资源科技有限公司副总经理。上述董事、高管在过去24个月内存在根据劳动合同在中国宝武或其下属公司领薪的情况。

除上述情况外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其它正在签署或谈判的合同、默契或者安排

在本报告书签署之日前24个月内，除与本次权益变动相关的协议外，信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

截至本次权益变动协议签署日（2020年9月16日）前6个月内，信息披露义务人在此期间不存在通过证券交易所的交易系统买卖重庆钢铁股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

截至本次权益变动协议签署日（2020年9月16日）前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在此期间不存在通过证券交易所的交易系统买卖重庆钢铁股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、中国宝武最近三年的财务信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中国宝武2019年度、2018年度财务报表进行了审计，并出具了安永华明（2020）审字第60469248_B34号、安永华明（2019）审字第60469248_B22号标准无保留意见的审计报告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中国宝武2017年度财务报表进行了审计，并出具了德师报（审）字（18）第P03030号标准无保留意见的审计报告。中国宝武最近三年的财务信息如下所示：

（一）合并资产负债表

单位：元

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（续上表）

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（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、重庆战新基金最近三年的财务信息

重庆道尔敦会计师事务所有限公司对重庆战新基金2017年度财务报表进行了审计，并出具了重道会报字（2018）第37号标准无保留意见的审计报告。重庆华信会计师事务所有限公司对重庆战新基金2018年度财务报表进行了审计，并出具了重华信会审（2019）687号标准无保留意见的审计报告。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对重庆战新基金2019年度财务报表进行了审计，并出具了中兴财光华（渝）审会字（2020）第02023号标准无保留意见的审计报告。重庆战新基金最近三年的财务信息如下所示：

（一）合并资产负债表

单位：元

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