株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第二期员工持股计划（草案）摘要

二〇二〇年九月

声明

本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

3、若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险；

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第二期员工持股计划（草案）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

二、株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第二期员工持股计划与中长期发展计划下其它各期员工持股计划互相独立，各期员工持股计划均遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

三、中长期发展计划之第二期员工持股计划的参加对象包括公司主任级以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过510人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

本期员工持股计划规模不超过2,451.80万股，合计认购份额不超过92,678,040份，拟筹集资金总额上限为9,267.8040万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

五、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2018年7月23日至2019年7月15日期间公司回购的股份，目前该账户内股份余额为53,794,692股，占公司目前总股本2,686,409,840股的2.00%。本期员工持股计划拟使用回购股份中的24,518,000股，占公司当前总股本的0.91%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

六、本期员工持股计划购买回购股份的价格为3.78元/股（按审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定，且不高于公司为实施本期员工持股计划在二级市场回购公司股份的均价）。

七、本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。

本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。

八、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2020年营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。

九、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

十、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十一、公司董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 总则

一、本期员工持股计划的目的

展望未来，在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，旗滨集团稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标业已确定。历经多轮变革，旗滨集团的企业管理能力和产品质量水平已有充分积累，如今已经具备再出发的“时”与“势”。

实现上述战略目标需要公司有“正确的方向选择”和“强有力的措施保障”。为此，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》，力争在中长期发展规划覆盖期间将公司现有产业带入国内同行业一流企业水平，并实现质量、管理和营运能力的持续提升。同时，在高技术含量、高附加值产品领域取得突破，并形成公司实质性的利润增长点和公司亮点。

为实现公司战略目标，公司股东和管理层希望建立、维护、壮大一支具备实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，也希望这批重要骨干在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。因此，公司推出中长期发展计划，拟于2019年至2024年滚动实施6期员工持股计划，以期配合公司中长期发展战略规划，实现以下发展愿景：

（一）员工、股东的利益共享

建立和完善员工、股东的利益共享机制，促进参与人员的工作思维由任务执行向价值创造改变，调动其积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，激励其与公司实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持续、健康发展。

（二）改善和创新薪酬激励结构

与直接提高薪酬相比，业务骨干和专业人才通过员工持股计划持有公司股票，并与公司中长期发展规划和相应的业绩考核相结合，有利于实现公司高素质人才的中长期激励与约束，确保公司中长期发展目标的实现。

（三）完善公司高素质人才队伍的建设

公司的长期健康稳定发展离不开高素质人才队伍的建设，中长期发展计划及本期员工持股计划的推出，一方面鼓励公司内部人才积极工作、提高水平、努力晋升，有利于提高公司内部人才的能动性；另一方面可以更好地吸引外部高素质人才，有利于为公司储备可持续发展的人力资源。

二、本期员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

（三）风险自担原则

本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

第二章 本期员工持股计划的参加对象及确定标准

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。

本期员工持股计划的参加对象包括公司主任级以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过510人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中职工监事王立勇参加本期员工持股计划。

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

第三章 本期员工持股计划的资金、股票来源

一、本期员工持股计划的资金来源

本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源

本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2018年7月23日至2019年7月15日期间公司回购的股份，目前该账户内股份余额为53,794,692股，占公司目前总股本2,686,409,840股的2.00%。本期员工持股计划拟使用回购股份中的24,518,000股，占公司当前总股本的0.91%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

公司于2018年6月29日召开公司第三届董事会第三十四次会议、2018年7月16日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》，同意公司自 2018 年第二次股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内回购公司股票，拟回购股份价格不超过人民币4.5 元/股；预计最大回购股份数量为10,000万股（含10,000万股），不低于 5,000 万股，最大回购股份数量约占公司当时总股本的 3.72%；或预计回购资金总额不超过45,000万元，不低于22,500万元。2018年7月23日，公司披露了《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》（详见公司披露的相关公告，公告编号：临2018-075）。

公司于2018年12月12日召开第三届董事会第三十九次会议、2018年12月28日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案》，公司对集中竞价回购股份事项部分内容进行了调整。2018年12月29日，公司披露了《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》（调整后）（详见公司披露的相关公告，公告编号：临2018-118）。

2018年7月23日，公司首次实施回购股份，并于2018年7月24日披露了首次回购股份情况，详见公司披露的《关于首次实施回购股份的公告》（公告编号：临2018-083）。

公司于2018年8月至2019年7月陆续披露了《关于集中竞价回购股份进展公告》，披露了回购股份进展情况，详见公司披露的相关公告（公告编号：临2018-085、2018-086、2018-094、2018-099、2018-100、2018-102、2018-104、2018-119、2019-002、2019-014、2019-017、2019-024、2019-047、2019-056、2019-078、2019-080）；经公司 2019年5月28日召开的第四届董事会第三次会议审议，通过了《关于实施2018年度利润分配方案后对公司回购部分社会公众股份价格上限不做调整的议案》，决定2018年度利润分配方案后不调整回购部分社会公众股份价格上限，详见公司披露的相关公告（公告编号：临2019-075）。

2019年7月15日，本次回购期届满，公司完成回购。回购期公司实际累计回购公司股份数量为 60,645,192 股，占公司当前总股本 2,688,080,940股的 2.26%（占本次股份回购公司预计回购最高股数的 60.64%），回购的最高成交价为4.50元/股，回购均价为3.80元/股，回购的最低成交价为3.46元/股，支付的总金额约为23,028.41万元（不含佣金、印花税、过户费等交易费用）。公司回购数量及金额均已超过回购方案中的回购数量、回购总金额的下限，详见公司披露的相关公告（公告编号：临2019-082）。

经公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，同意将回购股份中的2,451.80万股用于本期员工持股计划，本期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

在董事会决议公告日至标的股票过户至本期员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本期员工持股计划购买标的股票的数量和价格做相应的调整，具体如下：

（一）购买标的股票数量的调整方法

若在董事会决议公告日至标的股票过户至本期员工持股计划名下期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对购买标的股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的购买标的股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的购买标的股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的购买标的股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的购买标的股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的购买标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的购买标的股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）购买标的股票价格的调整方法

若在董事会决议公告日至标的股票过户至本期员工持股计划名下期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对购买标的股票的认购价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的认购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的认购价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的认购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的认购价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的认购价格；n为缩股比例；P为调整后的认购价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的认购价格；V为每股的派息额；P为调整后的认购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票认购价格不做调整。

三、本期员工持股计划购买股票价格

本期员工持股计划购买回购股份的价格为3.78元/股，即按审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定，且不高于公司为实施本期员工持股计划在二级市场回购公司股份的均价。

四、本期员工持股计划涉及的标的股票规模

本期员工持股计划的股票规模为2,451.80万股，占公司当前总股本的0.91%。

本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章 本期员工持股计划的持有人分配情况

本期员工持股计划以“份”为认购单位，1元认购1份。

参加本期员工持股计划的总人数不超过510人，合计认购份额不超过 92,678,040份，拟筹集资金总额上限为9,267.8040万元，以3.78元/股的价格购买公司回购股份中的24,518,000股。

(下转67版)