新疆八一钢铁股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2020-028
新疆八一钢铁股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年9月11日以书面方式向各位董事发出会议通知，会议于2020年9月21日上午10:30时在公司五楼会议室以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长沈东新先生主持，全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：
一、审议通过《公司关于对外投资暨关联交易的议案》
同意公司以评估后的库存资产0.8亿元人民币出资,不足部分以现金方式补足,
入股欧冶工业品股份公司。
关联董事沈东新、肖国栋、吴彬、张志刚、狄明军等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决，议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意意见。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2020年9月22日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2020-029
新疆八一钢铁股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2020年9月11日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于2020年9月21日上午12:30时在公司五楼会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席郑文玉先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：
一、审议通过《公司关于对外投资暨关联交易的议案》
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司监事会
2020年9月22日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2020-030
新疆八一钢铁股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）、宝山钢铁股份有限公司（“宝钢股份”）、广东韶钢松山股份有限公司（“韶钢松山”）、马鞍山钢铁股份有限公司（“马钢股份”）、宝武集团鄂城钢铁有限公司（“鄂城钢铁”）、欧冶云商股份有限公司（“欧冶云商”）、上海宝信软件股份有限公司（“宝信软件”）共同出资设立欧冶工业品股份有限公司（“工业品公司”）。
● 中国宝武为公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（“八钢公司”）的控股股东（即本公司的实际控制人），其他合资方均为中国宝武附属公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第六次会议审议，关联董事回避表决，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。依据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司与中国宝武、宝钢股份、韶钢松山、马钢股份、鄂城钢铁、欧冶云商、宝信软件，共同出资设立工业品公司，公司以库存资产出资0.8亿元，占工业品公司股权比例为2%。中国宝武为公司控股股东八钢公司的控股股东（即本公司的实际控制人），其他合资方均为中国宝武附属公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020年9月21日，在公司第七届董事会第六次会议上，关联董事肖国栋先生、吴彬先生、沈东新先生、张志刚先生、狄明军先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过本次投资。
二、关联方介绍
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
2、法定代表人：陈德荣
3、统一社会信用代码：91310000132200821H
4、注册资本：5,279,110.1万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。
7、关联关系说明：中国宝武是本公司和其他关联方的控股股东或实际控制人。
8、中国宝武财务数据：2019年末，总资产8621亿元，归属于母公司的所有者权益2735亿元；2019年，营业收入5522亿元，利润总额345亿元，归属于母公司所有者净利润200亿元。2020年6月末，总资产8805亿元,归属于母公司的所有者权益2690亿元；2020年上半年，营业收入2626亿元,利润总额87.8亿元，归属于母公司所有者净利润16.95亿元。
（二）宝山钢铁股份有限公司
1、注册地址：上海市宝山区富锦路885号
2、法定代表人：邹继新
3、统一社会信用代码：91310000631696382C
4、注册资本：2227434.405000万人民币
5、企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
6、主要经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务。
7、关联关系说明：宝钢股份与本公司控股股东八钢公司同属中国宝武控制。
8、宝钢股份财务数据：2019年末，总资产3396亿元，归属于母公司的所有者权益1781亿元；2019年，营业收入2916亿元，利润总额149.94亿元，归属于母公司所有者净利润124.23亿元。2020年6月末，总资产3530亿元,归属于母公司的所有者权益1764亿元；2020年上半年,营业收入1298亿元,利润总额58.15亿元，归属于母公司所有者净利润40.02亿元。
（三）广东韶钢松山股份有限公司
1、注册地址：广东省韶关市曲江区马坝
2、法定代表人：李世平
3、统一社会信用代码：914402002311293467
4、注册资本：人民币241,952.44万元
5、企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
6、主要经营范围：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）、技术开发、转让、引进与咨询服务等。
7、关联关系说明：韶钢松山控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司与本公司控股股东八钢公司同属中国宝武控制。
8、韶钢松山财务数据：2019年末，总资产172亿元，归属于母公司的所有者权益80亿元；2019年，营业收入291亿元，利润总额19.42亿元，归属于母公司所有者净利润18.23亿元。2020年6月末，总资产172亿元,归属于母公司的所有者权益84.65亿元；2020年上半年，营业收入145亿元,利润总额10.24亿元，归属于母公司所有者净利润8.23亿元。
（四）马鞍山钢铁股份有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号
2、法定代表人：丁毅
3、统一社会信用代码：91340000610400837Y
4、注册资本：人民币7700681186元
5、企业性质：上市股份有限公司
6、主要经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装；技术、咨询及劳务服务。
7、关联关系说明：马钢股份控股股东马钢（集团）控股有限公司与本公司控股股东八钢公司同属中国宝武控制。
8、马钢股份财务数据：2019年末，总资产863亿元，归属于母公司的所有者权益269亿元；2019年，营业收入782亿元，利润总额22.98亿元，归属于母公司所有者净利润11.28亿元。2020年6月末，总资产807亿元,归属于母公司的所有者权益272亿元；2020年上半年，营业收入374亿元,利润总额12.21亿元，归属于母公司所有者净利润8.12亿元。
（五）宝武集团鄂城钢铁有限公司
1、注册地址：鄂州市鄂城区武昌大道215号
2、法定代表人：王素琳
3、统一社会信用代码：9142070070691922XN
4、注册资本：5998000000元
5、企业性质：国有企业
6、主要经营范围：冶金产品及副产品；冶金矿产品和钢铁延长产品等
7、关联关系说明：鄂城钢铁与本公司控股股东八钢公司同属中国宝武控制。
8、鄂城钢铁财务数据：2019年末，总资产160亿元，归属于母公司的所有者权益45.14亿元；2019年，营业收入194亿元，利润总额9亿元,归属于母公司所有者净利润8.14亿元。2020年6月末，总资产154亿元,归属于母公司的所有者权益46.94亿元；2020年上半年，营业收入95亿元,利润总额3.26亿元，归属于母公司所有者净利润1.80亿元。
（六）欧冶云商股份有限公司
1、注册地址：上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室
2、法定代表人：赵昌旭
3、统一社会信用代码：91310000324548515D
4、注册资本：100,000万元人民币
5、企业性质：股份有限公司(中外合资、未上市)
6、主要经营范围：第二类增值电信业务；仓储服务（除危险品），货物运输代理，第三方物流服务；广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询等。
7、关联关系说明：欧冶云商与本公司控股股东八钢公司同属中国宝武控制。
8、欧冶云商财务数据：2019年末，总资产238亿元，归属于母公司的所有者权益37.15亿元；2019年，营业收入524亿元，利润总额0.51亿元，归属于母公司所有者净利润0.34亿元。2020年6月末，总资产248亿元,归属于母公司的所有者权益40亿元；2020年上半年，营业收入354亿元,利润总额1.53亿元，归属于母公司所有者净利润1.60亿元。
（七）上海宝信软件股份有限公司基本情况
1、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路515号
2、法定代表人：夏雪松
3、统一社会信用代码：91310000607280598W
4、注册资本：114037.025200万人民币
5、企业性质：国有企业
6、主要经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务等。
7、关联关系说明：宝信软件控股股东宝钢股份与本公司控股股东八钢公司同属中国宝武控制。
8、宝信软件财务数据：2019年末，总资产102.68亿元，归属于母公司的所有者权益70.65亿元；2019年，营业收入68.49亿元，利润总额10.03亿元，归属于母公司所有者净利润8.79 亿元。2020年6月末，总资产133.82亿元,归属于母公司的所有者权益65.47亿元；2020年上半年，营业收入34.15亿元,利润总额7.54亿元，归属于母公司所有者净利润6.59亿元。
三、关联交易标的基本情况及投资主要内容
（一）发起人协议签署
1、协议签署日期：2020年9月21日
2、生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（二）交易标的情况
1、公司名称：欧冶工业品股份有限公司。
2、注册地：拟为上海市宝山区水产路1269号216幢1150室。
3、股份及注册资本：总股份为40亿股，注册资本为人民币40亿元。
4、出资方式及股权结构：出资方式为非货币资产及现金，其中：中国宝武、宝信软件均以人民币现金方式出资；宝钢股份、马钢股份、韶钢松山、八一钢铁、鄂城钢铁均以其持有的库存资产按评估价值出资，不足部分以人民币现金出资；欧冶云商以其持有的上海欧冶采购信息科技有限责任公司100%股权按评估价值出资，不足部分以人民币现金出资。股权结构如下：
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本公司作价出资的库存资产于2020年7月31日账面价值为人民币0.95亿元，经北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年7月31日为评估基准日采取成本法评估，该等资产评估价值为人民币0.93亿元（以有权单位备案结果为准）。
5、出资时间：自工业品公司注册成立日起1年内，各出资方完成出资。
6、经营范围：工业品销售；第二类增值电信业务；供应链管理与服务，供应链结算配套服务等。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与中国宝武及其旗下其他钢铁子公司、电商平台，共同组建工业品公司。工业品公司定位为设备资材采购的平台化服务供应商，在依托钢铁优势品类基础上，通过外延生态性发展，构建钢铁生态交易圈，体现其工业品交易领域的商业与资本价值。
公司参股设立工业品公司，通过开放共享、平台化运营，可以发挥集约化采购优势，优化采购成本，进一步强化供应保障、应急服务，提升风险管理水平。
五、风险分析及应对措施
（一）公司参股设立工业品公司后，本公司继续保留相关采购管理职能及采购管理体系，并将根据公司发展及实际情况，适时依法合规对相关采购管理体系予以完善优化。
（二）工业品公司运营期间可能存在采购、销售、存货、资金、合同管理、信息系统管理等业务流程的内控风险。对此，该公司在设计业务流程、制定管理制度时，将充分考虑不相容职务分离控制、授权审批控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面的要求，加强管理和风险防范。
六、关联交易审议程序
（一）公司第七届董事会第六次会议审议该议案时，关联董事肖国栋、吴彬、沈东新、张志刚、狄明军回避表决本议案，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。
（二）本次关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：
1、程序性。公司于2020年9月21日召开了第七届董事会第六次会议，关联董事回避表决，审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事认为上述事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程等规定。
2、公平性。公司参股设立工业品公司事项履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）该交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易议案的事前认可意见及独立意见；
3、公司第七届监事会第六次会议决议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2020年9月22日
