马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2020-035

马鞍山钢铁股份有限公司

董事会决议公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年9月21日，公司第九届董事会第三十七次会议以书面决议案形式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。会议审议通过如下决议：

一、批准向公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股子公司、本公司的参股子公司安徽马钢化工能源科技有限公司转让公司所持有的参股子公司马钢奥瑟亚化工有限公司40%股权。

详见公司于本公告同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2020-037）。

二、批准公司与马钢集团的控股股东中国宝武钢铁集团有限公司及其附属公司宝山钢铁股份有限公司、广东韶钢松山股份有限公司、新疆八一钢铁股份有限公司、宝武集团鄂城钢铁有限公司、欧冶云商股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司共同投资设立欧冶工业品股份有限公司。

详见公司于本公告同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2020-038）。

三、批准公司投资设立全资子公司宝武马钢气体有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准）。

该公司注册地为马鞍山，注册资本为2.7亿元，公司以实物资产和现金相结合方式分期出资：第一期出资500万元，以现金出资；第二期出资2.65亿元，以实物资产（包括公司制氧、制氢单元相关实物资产（不包括建筑物、构筑物与土地使用权）以及相关业务形成的债权与债务等）出资，按评估值交割（以有权单位备案结果为准），不足部分以现金补齐，超过部分由该公司以现金购买。

上述第一、二项议案为关联交易事项，关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先生、任天宝先生回避表决，由非关联董事表决的结果均为：同意4票，反对0票，弃权0票。第三项议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2020年9月21日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2020-036

马鞍山钢铁股份有限公司

第九届监事会第三十次会议决议公告

马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届监事会第三十次会议于2020年9月21日召开。监事会主席张晓峰先生主持会议，会议应到监事5名，实到监事5名。经审议，一致通过如下决议：

一、审议通过关于公司向安徽马钢化工能源科技有限公司转让马钢奥瑟亚化工有限公司股权的议案。

会议认为：该议案符合公司战略发展需要，有利于公司聚集资源，聚焦主业；审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

二、审议通过关于公司参股设立欧冶工业品股份有限公司的议案。

会议认为：该议案符合公司经营发展需要，有助于公司强化供应保障和应急服务，提升风险管理水平；审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

以上两项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司监事会

2020年9月21日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2020-037

马鞍山钢铁股份有限公司

关联交易公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司拟向公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股子公司、本公司的参股子公司安徽马钢化工能源科技有限公司（“化工公司”）转让公司持有的参股子公司马钢奥瑟亚化工有限公司（“奥瑟亚”）40%股权。

● 关联人回避情况：本次股权转让属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。

一、关联交易概述

2020年9月21日，本公司在安徽省马鞍山市，与化工公司签订《股权转让协议》，拟向化工公司转让公司持有的奥瑟亚40%股权。由于化工公司为马钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，本次股权转让构成关联交易。

2020年9月21日，在公司第九届董事会第三十七次会议上，关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

安徽马钢化工能源科技有限公司

1、注册地址：马鞍山市人头矶南侧（原马鞍山钢铁股份有限公司煤焦化公司办公楼）

2、法定代表人：邱全山

3、统一社会信用代码：91340500MA2RKX5493

4、注册资本：133,333.333万人民币

5、企业性质：其他有限责任公司

6、主要经营范围：化工产品(不含化学危险品及易制毒品)研发、生产、销售等。

7、2019年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：171,856.52万元；归属于母公司的所有者权益：146,708.99万元；营业收入：279,468.25万元；归属于母公司所有者净利润：13,235.04万元。

8、股权结构：马钢集团持股55%，马钢股份持股45%。

三、关联交易标的基本情况

马钢奥瑟亚化工有限公司

1、注册地址：马鞍山市雨山经济开发区化工产业集中区沥青池路51号

2、法定代表人：姜必相

3、统一社会信用代码：91340500329614980F

4、注册资本：4712.5万美元

5、企业性质：有限责任公司(中外合资)

6、主要经营范围：生产、储藏、销售煤焦油深加工产品，以及相关技术的研究和开发。

7、2019年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：42,560.05万元；归属于母公司的所有者权益：36,938.06万元；营业收入：69,598.44万元；归属于母公司所有者净利润：1,274.24万元。

8、股权结构：奥瑟亚（中国）投资有限公司持股60%，马钢股份持股40%。

四、关联交易的主要内容及定价情况

股权转让协议

1、协议方：马钢股份、化工公司

2、协议达成日期：2020年9月21日。

3、协议生效条件：经双方按照协议内容完成各自审批程序后，双方签字盖章生效。

4、主要内容及定价、付款情况：

（1）公司向化工公司转让所持有的奥瑟亚40%股权。

（2）奥瑟亚股权评估方法为资产基础法；评估基准日为2020年4月30日；净资产账面价值为人民币35,447.33万元，评估价值为人民币39,409.88万元，增值额为人民币3,962.55万元，增值率为11.18%。

（3）本次股权转让以评估价值人民币39,409.88万元作为对价依据，公司拟以对价人民币15,763.952万元转让所持奥瑟亚40%股权。

（4）协议签署生效之日起十日内，化工公司向本公司支付股权转让价款。

五、关联交易对本公司的影响

1、根据战略定位，公司要做强做精钢铁主业。转让奥瑟亚股权，有益于公司聚集资源，聚焦主业。

2、股权受让方化工公司系公司持股45%的参股子公司，与奥瑟亚系上下游产业链关系。化工公司受让奥瑟亚股权，可以增加产业协同效应，有益于其长期发展，亦符合本公司利益。

六、独立董事的事前认可及独立意见

本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次股权转让事项属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该交易符合一般商业条款，属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。同意该议案。

七、备查文件目录

1、非关联董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；

3、监事签字确认的监事会决议。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2020年9月21日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2020-038

马鞍山钢铁股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）、宝山钢铁股份有限公司（“宝钢股份”）、广东韶钢松山股份有限公司（“韶钢松山”）、新疆八一钢铁股份有限公司（“八一钢铁”）、宝武集团鄂城钢铁有限公司（“鄂城钢铁”）、欧冶云商股份有限公司（“欧冶云商”）、上海宝信软件股份有限公司（“宝信软件”）共同投资设立欧冶工业品股份有限公司（“工业品公司”）。

● 中国宝武为公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股股东（即本公司的间接控股股东），其他合资方均为中国宝武附属公司，本次投资属关联交易。

● 关联人回避情况：表决时关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。

一、关联交易概述

2020年9月21日，公司与中国宝武、宝钢股份、韶钢松山、八一钢铁、鄂城钢铁、欧冶云商、宝信软件，在上海签署《欧冶工业品股份有限公司发起人协议》，投资设立工业品公司，公司以库存资产及现金的组合方式出资4.4亿元，占工业品公司股权比例为11%。中国宝武为公司控股股东马钢集团的控股股东（即本公司的间接控股股东），其他合资方均为中国宝武附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，本次投资构成关联交易。

2020年9月21日，在公司第九届董事会第三十七次会议上，关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过本次投资。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）中国宝武钢铁集团有限公司

1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

2、法定代表人：陈德荣

3、统一社会信用代码：91310000132200821H

4、注册资本：人民币5,279,110.1万元

5、企业性质：有限责任公司(国有独资)

6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。

7、关联关系说明：中国宝武是本公司和其他关联方的控股股东。

8、财务数据：2019年末，总资产 8621亿元，归属于母公司的所有者权益 2735 亿元；2019年，营业收入 5522 亿元，利润总额 345 亿元，归属于母公司所有者净利润 200 亿元。

（二）宝山钢铁股份有限公司

1、注册地址：上海市宝山区富锦路885号

2、法定代表人：邹继新

3、统一社会信用代码：91310000631696382C

4、注册资本：人民币2,227,434.405万元

5、企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

6、主要经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务

7、关联关系说明：宝钢股份与本公司控股股东马钢集团同属中国宝武控制。

8、财务数据：2019 年末，总资产3396 亿元，归属于母公司的所有者权益 1781亿元；2019年，营业收入 2916 亿元，利润总额 149.94 亿元，归属于母公司所有者净利润 124.23 亿元。

（三）广东韶钢松山股份有限公司

1、注册地址：广东省韶关市曲江区马坝

2、法定代表人：李世平

3、统一社会信用代码：914402002311293467

4、注册资本：人民币241,952.44万元

5、企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

6、主要经营范围：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）、技术开发、转让、引进与咨询服务等

7、关联关系说明：韶钢松山控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司与本公司控股股东马钢集团同属中国宝武控制。

8、财务数据：2019 年末，总资产 172 亿元，归属于母公司的所有者权益80 亿元；2019年，营业收入 291 亿元，利润总额 19.42 亿元，归属于母公司所有者净利润 18.23 亿元。

（四）新疆八一钢铁股份有限公司

1、注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路

2、法定代表人：沈东新

3、统一社会信用代码：91650000722318862K

4、注册资本：人民币153,289.787万元

5、企业性质：国有企业

6、主要经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、煤气生产、销售等

7、关联关系说明：八一钢铁控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与本公司控股股东马钢集团同属中国宝武控制。

8、财务数据：2019 年末，总资产 195 亿元，归属于母公司的所有者权益41.5 亿元；2019年，营业收入 206 亿元，利润总额 1.15 亿元，归属于母公司所有者净利润 1.11 亿元。

（五）宝武集团鄂城钢铁有限公司

1、注册地址：鄂州市鄂城区武昌大道215号

2、法定代表人：王素琳

3、统一社会信用代码：9142070070691922XN

4、注册资本：人民币599,800万元

5、企业性质：国有企业

6、主要经营范围：冶金产品及副产品；冶金矿产品和钢铁延长产品等

7、关联关系说明：鄂城钢铁与本公司控股股东马钢集团同属中国宝武控制。

8、财务数据：2019 年末，总资产 160 亿元，归属于母公司的所有者权益45.14 亿元；2019年，营业收入 194 亿元，利润总额 9 亿元，归属于母公司所有者净利润 8.14 亿元。

（六）欧冶云商股份有限公司

1、注册地址：上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室

2、法定代表人：赵昌旭

3、统一社会信用代码：91310000324548515D

4、注册资本：人民币100,000万元

5、企业性质：股份有限公司(中外合资、未上市)

6、主要经营范围：第二类增值电信业务；仓储服务（除危险品），货物运输代理，第三方物流服务；广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询等

7、关联关系说明：欧冶云商与本公司控股股东马钢集团同属中国宝武控制。

8、财务数据：2019 年末，总资产 238 亿元，归属于母公司的所有者权益37.15 亿元；2019年，营业收入 524 亿元，利润总额 0.51 亿元，归属于母公司所有者净利润 0.34 亿元。

（七）上海宝信软件股份有限公司基本情况

1、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路515号

2、法定代表人：夏雪松

3、统一社会信用代码：91310000607280598W

4、注册资本：人民币114,037.0252万元

5、企业性质：国有企业

6、主要经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务等

7、关联关系说明：宝信软件控股股东宝钢股份与本公司控股股东马钢集团同属中国宝武控制。

8、财务数据：2019 年末，总资产102.68亿元，归属于母公司的所有者权益70.65亿元；2019年，营业收入 68.49亿元，利润总额10.03亿元，归属于母公司所有者净利润8.79 亿元。

三、关联交易标的基本情况及投资主要内容

（一）发起人协议签署

1、协议签署日期：2020年9月21日

2、生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

（二）交易标的情况

1、公司名称：欧冶工业品股份有限公司。

2、注册地：拟为上海市宝山区水产路1269号216幢1150室。

3、股份及注册资本：总股份为40亿股，注册资本为人民币40亿元。

4、出资方式及股权结构：出资方式为非货币资产及现金，其中：中国宝武、宝信软件均以人民币现金方式出资；宝钢股份、马钢股份、韶钢松山、八一钢铁、鄂城钢铁均以其持有的库存资产按评估价值出资，不足部分以人民币现金出资；欧冶云商以其持有的上海欧冶采购信息科技有限责任公司100%股权按评估价值出资，不足部分以人民币现金出资。股权结构如下：

■

本公司作价出资的库存资产于2020年7月31日的账面价值为人民币33,316.87万元，经北京天健兴业资产评估有限公司以2020年7月31日为评估基准日采取市场法评估，该等资产评估价值为人民币33,195.21 万元（以有权单位备案结果为准）。不足部分以现金方式补足。

5、出资时间：自工业品公司注册成立日起1年内，各出资方完成出资。

6、经营范围：工业品销售；第二类增值电信业务；供应链管理与服务，供应链结算配套服务等。

四、关联交易对本公司的影响

本公司与中国宝武及其旗下其他钢铁子公司、电商平台，共同组建工业品公司，通过整合内部工业品相关资源、能力，实现采购协同，形成采购合力，发挥集约化采购优势，优化采购成本，提高供应链服务质量，强化供应保障和应急服务，提升风险管理水平。同时，工业品公司定位为设备资材采购的平台化服务供应商，在依托钢铁优势品类基础上，通过外延生态性发展，构建钢铁生态交易圈，具有工业品交易领域的商业与资本价值，本公司有机会受益。

五、风险分析及应对措施

1、公司采购。参股设立工业品公司以后，本公司继续保留相关采购管理职能及采购管理体系，并将根据公司发展及实际情况，适时依法合规对相关采购管理体系予以完善优化。

2、工业品公司。该公司运营期间可能存在采购、销售、存货、资金、合同管理、信息系统管理等业务流程的内控风险。对此，该公司在设计业务流程、制定管理制度时，将充分考虑不相容职务分离控制、授权审批控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面的要求，加强管理，防范风险。

六、关联交易审议程序

在2020年9月21日召开的公司第九届董事会第三十七次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该项交易。

七、独立董事意见

本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：该事项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等交易按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。同意该等议案。

八、备查文件目录

1、非关联董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；

3、监事签字确认的监事会决议。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2020年9月21日