重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第七届十八次董事会决议公告

股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2020一029

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于第七届十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日以通讯方式召开了第七届十八次董事会会议。本次董事会会议发出董事表决票9份，实际收回董事表决票9份，会议的召集、召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过议案如下：

一、《关于改聘公司2020年度内控审计机构的议案》（内容详见上海证券交易所网站公司2020-030号公告）

同意改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构，审计费用为20万元。

该项议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》（内容详见上海证券交易所网站公司2020-031号公告）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董 事 会

二○二○年九月二十二日

股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2020一030

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于改聘2020年度内控审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为本公司提供内控审计服务，期间未进行轮换。根据公司业务发展需要，经综合考虑，公司拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度内控审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构进行了事先沟通，取得了其理解和支持，并表示无异议。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间勤勉、尽责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

一、拟聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

本公司审计业务主要由天职国际重庆分所（以下简称“重庆分所”）具体承办。重庆分所于 2010年成立，负责人为童文光。重庆市北部新区星光大道90号A2-5层。重庆分所成立以来一直从事证券服务业务。

2、人员信息

截止2019年12月31日，天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人、注册会计师1,212人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出159人、增加245人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。

3、业务信息

天职国际2019年度业务收入19.97亿元，2019年12月31日净资产为1.62亿元。2019年度承接上市公司2019年报审计158家，收费总额1.64亿元，上市公司年报审计资产均值169.88亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

4、执业信息

天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

审计项目合伙人及拟签字注册会计师童文光，中国注册会计师，从事证券服务业务超过10年，具备相应专业胜任能力，担任过贵州茅台、云南铜业等多家上市公司年报审计项目负责合伙人，同时在3家公司兼职 （分别为重庆建工集团股份有限公司独立董事；重庆商社（集团）有限公司董事；贵阳产业发展控股集团有限公司董事），具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师贾吉全，中国注册会计师，从事证券服务业务8年，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师邹帆，中国注册会计师，从事证券服务业务3年，具备相应专业胜任能力。

根据天职国际质量控制政策和程序，王皓东及其团队拟担任项目质量控制复核人。王皓东从事证券服务业务10年以上，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

5、诚信记录

（1）2017年、2018年、2019年，天职国际无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

（2）2017年、2018年、2019年，项目合伙人及签字会计师童文光、拟担任项目质量控制复核人王皓东、拟签字注册会计师贾吉全、拟签字注册会计师邹帆无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（3）2017年、2018年、2019年，天职国际累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

（二）项目成员信息

1.人员信息

审计项目合伙人及拟签字注册会计师童文光，中国注册会计师，从事证券服务业务超过10年，具备相应专业胜任能力，担任过贵州茅台、云南铜业等多家上市公司年报审计项目负责合伙人，同时在3家公司兼职（分别为重庆建工集团股份有限公司独立董事；重庆商社（集团）有限公司董事；贵阳产业发展控股集团有限公司董事），具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师贾吉全，中国注册会计师，从事证券服务业务8年，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师邹帆，中国注册会计师，从事证券服务业务3年，具备相应专业胜任能力。

根据天职国际质量控制政策和程序，王皓东及其团队拟担任项目质量控制复核人。王皓东从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人及签字会计师童文光、拟担任项目质量控制复核人王皓东、拟签字注册会计师贾吉全、拟签字注册会计师邹帆均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

根据公司实际业务和市场等情况，本次公司聘请天职国际的内控审计费用拟确定为20万元，前述审计费用较上一期审计费用同比无变化。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况。

1.机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

2.机构性质：特殊普通合伙企业。

3.注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层。

4.经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

5.为本公司连续服务年限：7年

（二）公司拟变更会计师事务所的具体原因

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为我公司提供内控审计服务，期间未进行轮换，根据《重庆涪陵电力实业股份有限公司审计机构选聘及评价制度》的相关要求，公司拟改聘天职国际为2020年度内控审计机构。

（三）前后任会计师沟通情况说明

公司已就更换会计师事务所事项与前、后任审计机构进行了事先沟通，取得了原审计机构的理解和支持，并对本事项表示无异议。

（四）关于涉及特殊事项的说明

1.公司与前、后任会计师就变更会计师事务所的沟通不存在异议情况；

2.本次变更不涉及原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计工作即被上市公司解聘的情形；

3. 不涉及变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；

4. 公司2019年度内控审计报告为标准无保留审计意见。

5.公司上一年度不存在触及风险警示情形或暂停上市等情形。

三、拟聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会第七届九次工作会议审议通过了《关于改聘公司2020年度内控审计机构的议案》:经审查，本次公司拟聘的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，且最近五年没有受到中国证监会、财政部等监管机构的行政处罚，满足《重庆涪陵电力实业股份有限公司审计机构选聘及评价制度》的选聘要求，同意提交公司第七届十八次董事会审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供内控审计服务，期间未进行轮换，根据《重庆涪陵电力实业股份有限公司审计机构选聘及评价制度》的相关要求，公司应重新选聘内控审计机构；经审查，公司拟聘的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公证地为公司提供审计服务，满足公司内控审计工作的要求。同意改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构，审计费用为20万元。

（三）公司董事会和监事会审议情况

2020年9月21日，公司以通讯方式召开第七届十八次董事会会议和第七届十一次监事会会议，审议通过了《关于改聘公司2020年度内控审计机构的议案》。同意改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构，审计费用为20万元。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

（一）公司第七届十八次董事会会议决议；

（二）公司第七届十一次监事会会议决议；

（三）独立董事事前认可意见和独立意见；

（四）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董 事 会

二○二○年九月二十二日

证券代码：600452 证券简称：涪陵电力 公告编号：2020-031

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年10月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年10月13日 15点30 分

召开地点：重庆市涪陵区望州路20号公司十一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年10月13日

至2020年10月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

于2020年9月22日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和上海证券交易所网站的相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2020年10月10日、12日上午9：30一11：30时，下午2：30一5：00时。

（二）登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼13楼证券投资部。

（三）登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理持本人身份证、委托人股票账户卡和授权委托书（附后）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

六、其他事项

（一）本次会议联系人：周勇、刘潇

联系电话：023一72286655、72286349

联系传真：023一72286349

公司地址：重庆市涪陵区望州路20号

邮政编码：408000

（二）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

2020年9月22日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆涪陵电力实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月13日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

新奥生态控股股份有限公司

关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2020-071

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行股份数量和价格：

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：1,370,626,680股

发行价格：9.67元/股

2、预计上市时间：本次向ENN Group International Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”，以下简称“新奥国际”）发行股份购买资产的新增股份于2020年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2020年9月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。新增股份可在锁定期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，上市时间顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

2020年9月10日，新奥国际及精选投资已将标的资产过户给新能香港，新能香港已合法持有新奥能源合计369,175,534股股份，标的资产完成过户，详见公司于2020年9月12日披露的《新奥股份关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》。

4、本公告中有关简称与本公司2020年5月14日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的ENN Group International Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”，以下简称“新奥国际”）、Essential Investment Holding Company Limited（中文名称为“精选投资控股有限公司”）合计持有的新奥能源控股有限公司（香港联合交易所上市公司，股票代码02688.HK）369,175,534股股份（简称“标的资产”），并拟采用询价方式向包括新奥控股投资股份有限公司在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

一、本次发行概况

（一）本次重大资产重组已履行程序

1、本次交易已经公司第九届董事会第四次会议、第九届董事会第八次会议、第九届董事会第十一次会议及第九届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易已经公司第九届监事会第三次会议、第九届监事会第五次会议、第九届监事会第六次会议及第九届监事会第七次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

4、本次交易已取得香港证监会对新奥股份免于以要约方式全面收购新奥能源股份的同意函；

5、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约方式增持上市公司股份；

6、本次交易已取得国家市场监督管理总局关于同意撤回经营者集中申报的批准，无需再提交经营者集中申报；

7、本次交易已取得国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资的备案；

8、本次交易已经取得商务部门的批复；

9、本次交易已经中国证监会核准，取得中国证监会核发的《关于核准新奥生态控股股份有限公司向ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕806号）。

（二）本次发行情况

1、发行对象及发行股份种类

公司本次向ENN Group International Investment Limited发行人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行价格及发行数量

发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。经公司与交易对方协商，选取定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为定价依据，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为9.88元/股。因公司于2020年6月4日实施完成2019年年度权益分派，公司对发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行价格由9.88元/股调整为9.67元/股，发行股份购买资产部分的交易对价为1,325,396.00万元，故发行股份购买资产的股份发行数量相应由1,341,493,927股调整为1,370,626,680股。

3、锁定期

新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如新奥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

（三）资产过户情况

2020年8月28日，新奥国际在股东名册上登记为联信创投的股东，新奥国际持有联信创投100%股权，置出资产完成过户，详见公司于2020年9月5日披露的《新奥股份关于重大资产重组事项置出资产过户完成的公告》。

2020年9月10日，新奥国际及精选投资已将标的资产过户给新能香港，新能香港已合法持有新奥能源合计369,175,534股股份，置入资产完成过户，详见公司于2020年9月12日披露的《新奥股份关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》。

（四）验资及股份登记情况

中喜会计师事务所对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并于2020年9月14日出具了《新奥生态控股股份有限公司验资报告》（中喜验字[2020]第00115号）：截止2020年9月14日止，公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司已收到新奥国际持有的新奥能源相应股权，已收到新奥国际以股权出资认缴的新增注册资本合计人民币1,370,626,680元，变更后的注册资本为人民币2,599,982,463.00元。

（五）独立财务顾问及法律顾问意见

1、独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，新奥股份已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，新奥股份本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见签署之日，经公司董事长王玉锁先生提名，调整于建潮先生职务为公司联席首席执行官、聘任韩继深先生为公司联席首席执行官、聘任郑洪弢先生为公司总裁；经首席执行官于建潮先生提名，聘任王冬至先生为公司首席财务官、调整关宇先生职务为公司副总裁。上市公司原董事关宇先生、金永生先生由于工作调整提交了书面辞职报告，同时关宇先生一并辞去董事会战略委员会委员职务、金永生先生一并辞去董事会战略委员会委员，上市公司董事会提名韩继深先生、郑洪弢先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；

4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

5、本次交易相关已生效协议及承诺已切实履行或正在履行中；未生效协议，待后续条件成熟后方可生效，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

2、法律顾问北京国枫律师事务所认为：

“1. 本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；

2. 新奥股份已完成与本次重组有关之置出资产过户、标的资产过户、向交易对方发行股份的证券登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；

3. 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果情况

本次向新奥国际发行股份购买资产的新增股份于2020年9月18日办理完成股份登记手续，公司于2020年9月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

■

（二）发行对象简介

1、基本情况

■

2、主要业务

新奥国际为持股型公司，主要业务为投资控股。

3、股权结构

■

4、与公司的关联关系：新奥国际为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，新奥国际为公司的关联法人。

三、本次股份变动前后公司前十名股东变化

（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2020年8月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

■

（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

■

（三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化

本次发行前，新奥控股投资股份有限公司为公司控股股东。王玉锁先生直接、间接控制公司48.43%股份，为公司的实际控制人。

本次发行后，新奥国际为公司控股股东，王玉锁先生直接、间接控制公司75.62%股份，仍为公司的实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：

■

五、管理层讨论与分析

本次交易对公司经营情况、财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2020年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十章 管理层讨论与分析”。

六、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

电话：0755-23835210

传真：0755-23835201

经办人员：李宁、康昊昱、周焱、焦健、崔集、杨君、沈明、杨枭、王天阳

（二）法律顾问

机构名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层

电话：010-66090088/88004488

传真：010-66090016

经办人员：刘斯亮、张莹、刘雪晴

（三）审计机构

机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：张增刚

地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

电话：010-67085873

传真：010-67084147

经办注册会计师：祁卫红、邓海伏、李伟

（四）估值机构

机构名称：中水致远资产评估有限公司

法定代表人：肖力

地址：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层

电话：010-62169669

传真：010-62196466

经办人员：李鹏举、赵虹

七、备查文件

1、中喜会计师事务所出具的《新奥生态控股股份有限公司验资报告》

2、中登公司出具的《证券变更登记证明》

3、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于新奥股份重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

4、北京国枫律师事务所出具的《关于新奥生态控股股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》

5、《新奥股份重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及摘要

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

2020年 9 月22日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2020-072

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）及一致行动人联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）权益变动属于被动减持，不触及要约收购。联想控股及弘创投资合计持股比例由11.70%减少至5.53%。

● 本次权益变动系由公司向新奥国际发行股份购买资产导致，本次发行使公司控股股东由新奥控股投资股份有限公司变更为新奥集团国际投资有限公司，实际控制人不变，仍为王玉锁先生。王玉锁先生通过直接或间接的方式合计持股比例由48.43%增加至75.62%。

一、本次非公开发行股份购买资产的情况

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的ENN Group International Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”，以下简称“新奥国际”）、Essential Investment Holding Company Limited（中文名称为“精选投资控股有限公司”）合计持有的新奥能源控股有限公司（香港联合交易所上市公司，股票代码02688.HK）369,175,534股股份（简称“标的资产”），并拟采用询价方式向包括新奥控股投资股份有限公司在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

公司本次向新奥国际发行股份购买资产的新增股份已于2020年9月18日办理完成股份登记手续，并于2020年9月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

本次发行股份购买资产前后，公司实际控制人均为王玉锁先生。发行股份购买资产前，公司总股本为1,229,355,783股，控股股东为新奥控股，王玉锁先生直接、间接控制公司48.43%的股份；发行股份购买资产后，公司总股本为2,599,982,463股，控股股东为新奥国际，王玉锁先生直接、间接控制公司75.62%的股份。

二、弘创投资及一致行动人联想控股权益变动情况

因公司发行股份购买资产导致股本增加，弘创投资及联想控股所持公司股份比例被动稀释，具体情况如下：

■

三、其他相关事项说明

本次发行股份的具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新奥股份关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告》。

本次权益变动的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《新奥股份简式权益变动报告书》。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

2020年 9 月22日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2020-073

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于公司股东股票质押式回购交易到期购回的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东廊坊合源投资中心（有限合伙）（以下简称“廊坊合源”）持有98,360,656股公司股份，占公司总股本的3.78%。廊坊合源本次解除质押股份75,923,000股，占其所持股份比例77.19%，占公司总股本比例2.92%。公司控股股东ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”，以下简称“新奥国际”）及其一致行动人新奥控股、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）和王玉锁先生（以下统称“新奥国际及其一致行动人”）合计持有1,966,053,704股公司股份，占公司总股本的75.62%。截至本公告披露日，廊坊合源未质押公司股票；新奥国际及其一致行动人累计质押308,830,000股公司股份，占其合计持有公司股份总数的15.71%，占公司总股本的11.88%。

廊坊合源分别于2017年9月25日、2018年2月13日将持有的合计75,923,000股本公司无限售条件流通股质押给中国银河证券股份有限公司，以股票质押式回购交易的方式进行融资，到期购回交易日为2020年9月24日、2021年2月12日。2020年9月18日，廊坊合源归还股票质押式回购交易融资本息，解除上述75,923,000股股权质押，本次业务已由中国银河证券股份有限公司办理了交易申报手续。具体情况如下：

一、股份解除质押情况

■

经与廊坊合源确认，本次部分解质押股份将用于后续质押融资。廊坊合源将在后续质押股份时及时告知公司，履行信息披露义务。

二、股东累计质押股份情况

截止本公告披露日，新奥国际及其一致行动人所持公司股份累计质押情况如下：

■

公司将持续关注控股股东及其一致行动人所持公司股份的质解押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

2020年9月22日

股票简称：新奥股份 股票代码：600803.SH

新奥生态控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：新奥生态控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新奥股份

股票代码：600803.SH

信息披露义务人：弘创（深圳）投资中心（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

办公地址： 广东省深圳市前海合作区梦海大道4008号前海深港创新中心C座4楼

信息披露义务人之一致行动人：联想控股股份有限公司

注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701

办公地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701

股份变动性质：持股数量不变，因非公开发行股票致持股比例被动减少

2020年9月

信息披露义务人声明

1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新奥股份中拥有权益的股份。

3、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

4、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

弘创（深圳）投资中心（有限合伙）主要负责人情况：

■

（二）信息披露义务人之一致行动人的基本情况

■

（三）信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

联想控股股份有限公司与弘创（深圳）投资中心（有限合伙）签署《一致行动协议》，二者为一致行动人。

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，弘创（深圳）投资中心（有限合伙）及其一致行动人联想控股股份有限公司在境内、境外其他除新奥股份外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况为：

弘创（深圳）投资中心（有限合伙）持股情况：

■

其一致行动人联想控股持股情况：

■

第二节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动是因上市公司非公开发行新股致其持股比例被动减少，导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例下降超过5%。

二、未来十二个月股份增减计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内无增持或减持新奥股份股份的计划。若有相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人弘创（深圳）投资中心（有限合伙）持有上市公司119,200,820股股份（占上市公司总股本9.70%），其一致行动人联想控股股份有限公司持有上市公司24,590,164股股份（占上市公司总股本2.00%），合计占上市公司总股本11.70%。

本次权益变动后，根据新奥股份本次重大资产重组方案测算，新奥股份本次发行股份购买资产完成后，弘创（深圳）投资中心（有限合伙）持有上市公司119,200,820股股份，占其总股本的4.58%；联想控股股份有限公司持有上市公司24,590,164股股份，占其总股本的0.95%；信息义务披露人及其一致行动人合计持有新奥股份143,790,984股股份，占其总股本的5.53%。

二、本次权益变动说明

新奥股份拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计369,175,534股股份（截至2020年8月31日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数的32.78%）。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新能香港持有新奥能源上述369,175,534股股份。按照本次发行股票价格9.67元/股计算，本次新奥股份拟向新奥国际发行的A股股票数量为1,370,626,680股。同时，上市公司拟采用询价方式向包括新奥控股在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产。

上市公司非公开发行新股，导致信息披露义务人及其一致行动人持有股份比例被动稀释。

三、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份受到限制的情况

截至本报告书签署之日，弘创（深圳）投资中心（有限合伙）持有的上市公司119,200,820股股份中，已质押95,360,656股。除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

四、最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易。未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月无买卖新奥股份股票的情形。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大 事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 弘创（深圳）投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表： ____________

JOHN HUAN ZHAO

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人： 联想控股股份有限公司

法定代表人： ____________

宁旻

签署日期： 年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人法人营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人及其一致行动人签署的《简式权益变动报告书》；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

执行事务合伙人委派代表： ____________

JOHN HUAN ZHAO

信息披露义务人：弘创（深圳）投资中心（有限合伙）

签署日期： 年 月 日

法定代表人： ____________

宁旻

信息披露人之一致行动人：联想控股股份有限公司

签署日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

■

执行事务合伙人委派代表： ____________

JOHN HUAN ZHAO

信息披露义务人：弘创（深圳）投资中心（有限合伙）

签署日期： 年 月 日

法定代表人： ____________

宁旻

信息披露人之一致行动人：联想控股股份有限公司

签署日期： 年 月 日