大连派思燃气系统股份有限公司

2020-09-22 来源：上海证券报

（上接114版）

（3）本次业绩承诺根据评估收益法预测的净利润由交易双方协商确定，业绩承诺具有合理性和可实现性；

（4）与可比案例相比，本次交易标的资产的评估及作价情况合理；上市公司已经制定了多项措施以应对商誉减值风险。

2、评估机构核查意见

评估机构认为：

（1）本次评估中已经考虑了天然气价格管控的行业特点，根据新老客户的投产计划合理预测，收入预测具有合理性；

（2）成本费用率的变化主要系固定成本费用及收入结构的影响所致，净利润率预测具有合理性；评估时已经考虑了资本性构建、资本性支出及营运资金变动的影响，并已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》进行了修改或补充披露；

（3）本次业绩承诺根据评估收益法预测的净利润由交易双方协商确定，业绩承诺具有合理性和可实现性；

（4）与可比案例相比，本次交易标的资产的评估及作价情况合理；上市公司已制定多项措施应对商誉减值风险。

问题5、草案显示，绿周能源及豪佳燃气分别于2020年3月11日和2017年12月28日取得《燃气经营许可证》，许可证有效期原则上三年。因历史原因绿周能源及分立前的绿周燃气未按照规定与当地政府或其授权的主管部门签署特许经营协议。同时，前期淄博市煤气公司与分立前的绿周燃气签订《协议书》，约定煤气公司将属于自己经营的部分区域转让给绿周燃气开发、建设、经营，但绿周能源目前取得的《燃气经营许可证》中未涵盖该区域。此外，因历史原因，山东豪迈机械科技股份有限公司第一产业园区尚未涵盖在豪佳燃气签署的特许经营协议及其取得的《燃气经营许可证》中，不符合燃气特许经营的相关规定。请公司补充披露：（1）未签署特许经营协议的原因、特许经营协议或《燃气经营许可证》中未涵盖部分区域的原因及业务规模，是否影响生产经营；（2）淄博市煤气公司与分立前的绿周燃气签订的《协议书》是否有时间期限，是否对绿周能源持续有效；（3）目标公司《燃气经营许可证》申请延续、签署特许经营协议及《燃气经营许可证》经营范围变更是否存在障碍；（4）结合上述问题，说明目标公司是否具备持续经营能力，并提示风险。请财务顾问发表意见，请律师对除问题（4）外其他问题发表意见。

（一）未签署特许经营协议的原因、特许经营协议或《燃气经营许可证》中未涵盖部分区域的原因及业务规模，是否影响生产经营

1、绿周能源未签署特许经营协议的原因

绿周能源目前的燃气经营区域位于淄博市周村区王村镇、萌水镇及南郊镇部分地区（滨博高速以东，周村区南郊镇苏孔村、商家村及附近区域的工业、居民及工福用户，其中包含周村区南郊镇开河村至萌水镇范阳河段天然气主管线）。经访谈淄博市燃气主管部门，绿周能源燃气经营区域所在的淄博市燃气行业发展较早，大约自2001年开始，当时燃气特许经营相关法规尚不完善，包括分立前的绿周燃气在内的淄博市多数燃气企业均未签署特许经营协议，但淄博市燃气主管部门已通过批复文件的形式明确了各区范围内燃气企业的经营区域，包括分立前的绿周燃气在内的各早期燃气企业均依据该等文件在划定的各自区域范围内依法开展经营活动。明确划定绿周能源经营区域范围的相关批复文件如下：

2008年12月16日，淄博市公用事业管理局下发《关于调整、明确管道燃气企业经营区域的通知》（淄公燃发[2008]501号），明确分立前的绿周燃气的经营区域为周村区王村镇和萌水镇的行政区域。

2020年3月19日，淄博市住建局向绿周能源下发《关于调整明确周村区南郊镇管道天然气经营区域问题的回复》（淄建发[2020]55号），同意将淄博市煤气公司管道天然气经营区域内滨博高速以东、周村区南郊镇苏孔、商家等村及附近区域的工业、居民及工福用户（其中包含周村区南郊镇开河村至萌水镇范阳河段天然气主管线），调整为由绿周能源负责开发经营。

此外，根据《山东省燃气经营许可管理办法》第八条，“申请燃气经营许可的，应当提交下列申请材料，并对其真实性、合法性、有效性负责：……（六）申请的燃气经营类别和经营区域，企业实施燃气发展规划的具体方案；管道燃气经营区域需由当地燃气管理部门出具支持性文件或者依据有关规定签订合法有效的特许经营协议……”。鉴于绿周能源已取得当地燃气管理部门出具的关于其燃气经营区域的支持性文件，因此，其未签署特许经营协议不会影响目标公司在经营区域的独家经营，不会对其取得燃气经营许可造成重大不利影响，不构成本次重组实质性障碍。

综上，基于淄博市燃气行业的上述历史原因，分立前的绿周燃气及绿周能源未与当地政府或经授权的主管部门签署特许经营协议，但已依法取得主管部门的上述批复文件，绿周能源可在批复确认的区域内依法开展燃气经营业务，不会对其生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组实质性障碍。

2、绿周能源《燃气经营许可证》中未涵盖部分区域的原因及业务规模，是否影响生产经营

绿周能源《燃气经营许可证》未涵盖区域为滨博高速以东，周村区南郊镇苏孔村、商家村及附近区域的工业、居民及工福用户（其中包含周村区南郊镇开河村至萌水镇范阳河段天然气主管线），2018年度、2019年度、2020年1-4月，分立前的绿周燃气及绿周能源在该区域内的收入占比分别约为2.29%、2.05%、2.44%，占比较小。

经了解，绿周能源在申请办理《燃气经营许可证》时，未及时将上述区域纳入申请范围，导致其取得的燃气经营许可证的经营区域中未包含上述区域。但绿周能源在该区域内的燃气经营权已由淄博市住建局通过批复文件（即《关于调整明确周村区南郊镇管道天然气经营区域问题的回复》（淄建发[2020]55号））确认，绿周能源可依据此文件在该区域内依法合规经营。此外，交易对方及其出资人已出具《承诺函》，承诺未来将尽最大努力协调主管政府机关将上述区域在绿周能源《燃气经营许可证》上予以明确。

综上，绿周能源《燃气经营许可证》未涵盖区域涉及的业务规模较小，其可依据主管部门出具的批复文件在该等区域开展正常生产经营活动，交易对方及其出资人已承诺未来尽最大努力将未涵盖区域在绿周能源《燃气经营许可证》上明确，因此，不会对绿周能源的生产经营构成重大不利影响。

3、豪佳燃气特许经营协议及《燃气经营许可证》中未涵盖部分区域的原因及业务规模，是否影响生产经营

豪佳燃气目前提供供气服务的豪迈科技第一产业园区原属于高密市另一燃气企业的特许经营区域，2012年豪佳燃气管网正式运行后，豪迈科技的供气开始由豪佳燃气负责，但豪佳燃气未及时申请将该区域纳入其《燃气经营许可证》经营区域内。2018年度、2019年度、2020年1-4月，豪佳燃气在该区域内的收入占比分别约为3.45%、3.91%、7.85%，占比较小。

经访谈高密市住建局，豪佳燃气在该区域内的燃气经营权已经高密市燃气主管部门认可，豪佳燃气在该区域内可持续经营，不存在障碍。

根据《关于豪迈新能源的股权转让协议》及交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及其出资人出具的《承诺函》，交易对方及其出资人、豪佳燃气少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智均承诺在豪佳燃气现有《燃气经营许可证》到期换证时申请将上述区域纳入豪佳燃气《燃气经营许可证》经营区域范围内。

综上，豪佳燃气特许经营协议及《燃气经营许可证》中未涵盖区域涉及的业务规模较小，并且其在该区域内的经营权已经高密市燃气主管部门认可，豪佳燃气在该区域内的持续经营不存在障碍，交易对方及其出资人、豪佳燃气少数股权股东已承诺在豪佳燃气《燃气经营许可证》到期换证时申请将该区域纳入其《燃气经营许可证》经营区域范围内，因此，不会对豪佳燃气的生产经营构成重大不利影响。

（二）淄博市煤气公司与分立前的绿周燃气签订的《协议书》是否有时间期限，是否对绿周能源持续有效

2010年8月9日，淄博市煤气公司与分立前的绿周燃气签订《协议书》，约定淄博市煤气公司将属于自己经营区域的位于滨博高速以东，周村区南郊镇苏孔村、商家村及附近区域的工业、居民及工福用户，其中包含周村区南郊镇开河村至萌水镇范阳河段天然气主管线，转让给绿周燃气开发、建设、经营，该协议未明确约定期限。淄博市住建局于2020年3月19日向绿周能源出具了《关于调整明确周村区南郊镇管道天然气经营区域问题的回复》（淄建发[2020]55号），对上述协议及其约定的转让行为予以认可，并明确协议中约定的南郊镇部分区域由绿周能源负责开发经营。

绿周燃气从淄博市煤气公司受让上述区域的同时亦购买了煤气公司在该区域内的所有管网资产。随后，该区域内的新增管网均由绿周燃气负责铺设、维护及运营。分立时，该等管网资产均由绿周能源承接，由其拥有所有权，并负责维护及运营。

综上，上述《协议书》已经双方有效签署，未明确约定时间限制，并且已经淄博市燃气主管部门批复确认，能够对绿周能源持续有效；受让区域内的管网目前均由绿周能源所有，并负责维护及运营，绿周能源在上述区域内既有完善的管网建设，又有燃气主管部门的批复支持，未来绿周能源在该区域内的特许经营权被收回的风险较小。

（三）目标公司《燃气经营许可证》申请延续、签署特许经营协议及《燃气经营许可证》经营范围变更是否存在障碍

1、绿周能源

（1）绿周能源目前持有淄博市住建局于2020年3月11日核发的《燃气经营许可证》（编号：鲁202003010075G），有效期限自2020年3月11日至2023年3月10日。经交易对方确认，绿周能源目前具备维持其《燃气经营许可证》的相关条件，不存在被相关主管部门撤销、取消或在期限届满后不再办理续期的情形。淄博市公用事业服务中心已出具《证明》，确认绿周能源能够严格遵守燃气经营相关法律法规，在许可或批复区域范围内合法合规开展经营活动。此外，交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及其出资人、绿周能源少数股权股东山东美源丞均承诺绿周能源未来营业期限内，将尽一切努力促使绿周能源满足办证条件，包括但不限于人员资质条件等。交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及其出资人同时承诺如绿周能源因本次重组前及承诺方承诺期限内的特许经营权相关问题被相关主管部门处以行政处罚或责令限制经营等，其将连带地承担绿周能源及上市公司因此遭受的经营损失。截至2020年8月末，交易对方出资人实际控制的山东美源丞（绿周能源少数股权股东）实收资本5,000万元，净资产（母公司报表、未经审计）8,294.55万元，同时，交易对方将通过本次交易获得充足的货币资金，具备较强的资金实力及履约能力，其做出的上述承诺具有可实现性。因此，在绿周能源维持目前正常经营管理水平，严格遵守燃气经营许可相关条件且相关政策法规未发生重大变化的前提下，《燃气经营许可证》申请延续不存在实质性障碍。

（2）虽然基于前述历史原因，绿周能源未就其燃气经营区域与当地政府或其授权主管部门签署特许经营协议，但其在淄博市周村区王村镇、萌水镇及南郊镇部分地区的燃气经营权已经淄博市燃气主管部门通过书面批复文件确认，绿周能源可依据该等文件在其经营区域内依法合规经营。此外，交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及其出资人、少数股权股东山东美源丞均承诺如未来相关主管部门要求签署书面特许经营协议，则承诺方保证尽最大努力配合绿周能源及上市公司签署相关文件并承担相关费用。截至2020年8月末，交易对方出资人实际控制的山东美源丞（绿周能源少数股权股东）实收资本5,000万元，净资产（母公司报表、未经审计）8,294.55万元，同时，交易对方将通过本次交易获得充足的货币资金，具备较强的资金实力及履约能力，其做出的上述承诺具有可实现性。因此，如未来主管部门提出签署特许经营协议的要求，在符合燃气特许经营相关法规的前提下，绿周能源签署特许经营协议不存在实质性障碍。

（3）绿周能源在其《燃气经营许可证》未涵盖的南郊镇部分区域燃气经营权已由淄博市燃气主管部门通过书面批复文件确认，且交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及其出资人、少数股权股东山东美源丞均承诺未来将尽最大努力协调主管政府机关将上述区域在绿周能源《燃气经营许可证》上予以明确。同时交易对方及其出资人大连瑞隆祥、大连睿丰及其出资人承诺如绿周能源因上述问题被相关主管部门处以行政处罚或责令限制经营等，承诺方承诺连带地承担绿周能源及上市公司因此遭受的经营损失。因此，在符合燃气经营许可相关法规的前提下，绿周能源申请将未涵盖部分区域纳入其《燃气经营许可证》不存在实质性障碍。

2、豪佳燃气

（1）豪佳燃气目前持有高密市住建局于2017年12月28日核发的《燃气经营许可证》（编号：鲁201707090101G），有效期限自2017年12月28日至2020年12月27日。经核实，豪佳燃气目前正在准备《燃气经营许可证》续期相关申请资料，预计在《燃气经营许可证》到期前能够完成续期换证。经交易对方确认并经访谈高密市住建局，豪佳燃气目前具备维持其《燃气经营许可证》的相关条件，不存在被相关主管部门撤销、取消或在期限届满后不再办理续期的情形。高密市住建局已出具《证明》，确认豪佳燃气能够严格遵守燃气经营相关法律法规，在许可或批复区域范围内合法合规开展经营活动。此外，交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及豪佳燃气少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智均保证豪佳燃气现有许可证有效期届满后，其将尽一切努力促使豪佳燃气满足办证条件；交易对方及其出资人同时承诺自本次重组完成之日起3年内，确保豪佳燃气满足维持其特许经营权的相关条件，并连带地承担因无法满足其特许经营权条件导致豪佳燃气无法在正常经营而使上市公司或豪佳燃气遭受的经营损失。交易对方出资人实际控制豪迈科技（A股上市公司）、豪迈集团等大型企业，其中豪迈科技2020年6月末货币资金3.39亿元，同时交易对方将通过本次交易获得充足的货币资金，具备较强的资金实力及履约能力，其作出的上述承诺具备可实现性。因此，在豪佳燃气维持目前正常经营管理水平，严格遵守燃气经营许可相关条件且相关政策法规未发生重大变化的前提下，《燃气经营许可证》申请延续不存在实质性障碍。

（2）虽然基于前述历史原因，豪佳燃气尚无法就其在豪迈科技第一产业园区的燃气经营与当地政府或其授权主管部门签署特许经营协议，但经访谈高密市住建局，豪佳燃气在该区域内的燃气经营权已经高密市燃气主管部门认可。此外，交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及其出资人、豪佳燃气少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智均承诺在豪佳燃气现有《燃气经营许可证》到期换证时申请将上述区域纳入豪佳燃气《燃气经营许可证》经营区域范围内，如豪佳燃气因上述特许经营权相关问题被相关主管部门处以行政处罚或责令限制经营等，承诺方承诺连带地承担豪佳燃气及上市公司因此遭受的经营损失。交易对方出资人实际控制豪迈科技（A股上市公司）、豪迈集团等大型企业，其中豪迈科技2020年6月末货币资金3.39亿元，同时交易对方将通过本次交易获得充足的货币资金，具备较强的资金实力及履约能力，其作出的上述承诺具备可实现性。因此，在符合燃气经营许可相关法规的前提下，豪佳燃气申请将未涵盖部分区域纳入其《燃气经营许可证》不存在实质性障碍。

（四）结合上述问题，说明目标公司是否具备持续经营能力，并提示风险

如前所述，目标公司未签署特许经营协议、特许经营协议或《燃气经营许可证》中未涵盖部分区域不会对目标公司的生产经营构成重大不利影响；淄博市煤气公司与分立前的绿周燃气签订《协议书》已经双方有效签署，未明确约定时间限制，并且已经淄博市燃气主管部门批复确认，能够对绿周能源持续有效；从淄博市煤气公司受让区域内的管网目前均由绿周能源所有，并负责维护及运营，绿周能源在上述区域内既有完善的管网建设，又有燃气主管部门的批复支持，未来绿周能源在该区域内的特许经营权被收回的风险较小；在目标公司维持目前的正常经营管理水平，符合燃气特许经营、燃气经营许可相关法律法规且相关政策法规未发生重大变化的前提下，目标公司《燃气经营许可证》申请延续、绿周能源应主管部门要求签署特许经营协议及目标公司《燃气经营许可证》经营范围变更不存在实质性障碍。因此，上述燃气经营相关问题不会对目标公司的持续经营能力构成重大不利影响。

（五）补充披露情况

上市公司已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产基本情况”之“（二）淄博绿周能源有限公司”之“7、主营业务发展情况”及“（四）高密豪佳燃气有限公司”之“7、主营业务发展情况”进行了修改、补充披露。

对于相关风险，上市公司已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”部分及“第十一节风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“（三）目标公司相关风险”中对“不能持续取得特许经营权的风险”、“超出特许经营区域经营的风险”、“不能用持续取得经营许可证的风险”、“经营许可证未完整涵盖经营区域的风险”等风险进行了修改、补充披露。

（六）中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）目标公司未签署特许经营协议、特许经营协议或《燃气经营许可证》中未涵盖部分区域不会对目标公司生产经营造成重大不利影响；

（2）淄博市煤气公司与分立前的绿周燃气签订的《协议书》已经双方有效签署，未明确约定时间限制，并且已经淄博市燃气主管部门批复确认，能够对绿周能源持续有效；从淄博市煤气公司受让区域内的管网目前均由绿周能源所有，并负责维护及运营，绿周能源在上述区域内既有完善的管网建设，又有燃气主管部门的批复支持，未来绿周能源在该区域内的特许经营权被收回的风险较小；

（3）在目标公司维持目前的正常经营管理水平，符合燃气特许经营、燃气经营许可相关法律法规且相关政策法规未发生重大变化的前提下，目标公司《燃气经营许可证》申请延续、绿周能源应主管部门要求签署特许经营协议及目标公司《燃气经营许可证》经营范围变更不存在实质性障碍；

（4）目标公司上述燃气经营相关问题不会对目标公司的持续经营能力构成重大不利影响。

上述内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》进行了修改或补充披露。

2、法律顾问核查意见

法律顾问认为：

（1）目标公司未签署特许经营协议、特许经营协议或《燃气经营许可证》中未涵盖部分区域不会对目标公司生产经营造成重大不利影响；

（2）淄博市煤气公司与分立前的绿周燃气签订的《协议书》已经双方有效签署，未明确约定时间限制，并且已经淄博市燃气主管部门批复确认，能够对绿周能源持续有效；受让区域内的管网目前均由绿周能源所有，并负责维护及运营，绿周能源在上述区域内既有完善的管网建设，又有燃气主管部门的批复支持，未来绿周能源在该区域内的特许经营权被收回的风险较小；

（3）在目标公司维持目前的正常经营管理水平，符合燃气特许经营、燃气经营许可相关法律法规且相关政策法规未发生重大变化的前提下，目标公司《燃气经营许可证》申请延续、绿周能源应主管部门要求签署特许经营协议及目标公司《燃气经营许可证》经营范围变更不存在实质性障碍。

问题6、草案显示，绿周能源（或分立前的绿周燃气）天然气销售以工业客户及分销客户为主，2019年营业收入3.92亿元，同比增长37.54%，主要系分销客户邹平嘉睿业务增长导致用气量增加。邹平嘉睿系标的公司美源辰能源监事、最终出资人之一宋波担任执行董事兼经理的企业。2018年、2019年及2020年1-4月绿周能源向邹平嘉睿销售额占比约为1.8%、34.37%和33.89%，其中2018年及2019年应收邹平嘉睿164.29万元、1,136.35万元。2020年4月末绿周能源持股平台美源辰能源其他应付款2298.11万元，为2019年末的194.59倍，主要系由于分立原因产生的绿周燃气代付款项挂账1294.71万元和计提应付股利1,000万元所致。豪佳燃气销售以工业客户为主，其中第一大客户豪迈集团为关联方，2018年、2019年及2020年1-4月销售占比15.59%、18.35%和27.71%。截至2020年4月末，豪佳燃气应收账款590.76万元，应收豪迈集团占比30.22%。绿周能源及豪佳燃气对应收关联方款项不计提减值准备。请公司补充披露：（1）绿周燃气代付款项挂账具体情况，分立前计提应付股利的原因、是否履行决策程序及对上市公司和中小股东权益的影响；（2）目标公司与邹平嘉睿及豪迈集团销售协议期限、续签安排，并结合其他工业客户销售、未来经营计划等，说明目标公司是否对关联客户产生较大销售依赖，业绩增长是否具有可持续性；（3）结合关联方资信情况、平均回款期限、期后实际回款情况，说明未计提减值准备的合理性；（4）结合上述问题，说明目标公司是否存在个别客户依赖的情形，后续业务开展是否具有持续性。请财务顾问发表意见，请审计师对问题（1）（3）发表意见。

（一）绿周燃气代付款项挂账具体情况，分立前计提应付股利的原因、是否履行决策程序及对上市公司和中小股东权益的影响

1、绿周燃气代付款项挂账具体情况

分立协议约定了分立前绿周燃气应缴税款，全部由绿周燃气承担。绿周燃气分立时，管道燃气业务存在部分收入暂未开具发票（未缴纳增值税、未缴纳所得税，对应的采购和付款都在绿周燃气账上），但分立后该业务由新设主体绿周能源对外经营，预收的该部分气款体现在绿周能源账上，客户索取发票时由绿周能源开具。为避免绿周能源出现只对外开具销售发票而没有对应的采购发票和付款记录，故拟由绿周燃气向绿周能源开具与未开票收入相同金额的发票，绿周能源将该金额的待付款项挂账对绿周燃气的其他应付款，待收到绿周燃气开具的发票后进行支付。从实质上来讲，对于上述分立前的未开票收入，绿周能源起到代收代付的作用。

2、绿周燃气分立前计提应付股利的原因、是否履行决策程序及对上市公司和中小股东权益的影响

绿周燃气于2020年3月20日召开临时股东会，会议通过了利润分配决议，同意按照未分配利润1,000万元进行利润分配。分立前计提的应付股利来源于公司以前期间正常的生产经营所得形成的未分配利润，该分配股利的计提是在达到了分配条件，根据《公司法》和公司章程的规定，履行了必要的决策程序后进行的计提。

本次计提的应付股利1,000万元已列入收益法评估的溢余负债，在估值中予以扣减。同时目标公司在2020年4月增资后账面资金充足，分红不会对目标公司的资金状况产生不利影响。综上所述，上述事项不会对上市公司和中小股东权益产生重大不利影响。

（二）目标公司与邹平嘉睿及豪迈集团销售协议期限、续签安排，并结合其他工业客户销售、未来经营计划等，说明目标公司是否对关联客户产生较大销售依赖，业绩增长是否具有可持续性

1、绿周能源

2019年度，绿周能源向邹平嘉睿销售金额占当年营业收入的比重分别为34.37%，毛利额占比为12.91%，毛利额占比相对较小。同时，随着绿周能源经营区域内自有工商用户增量及工业园区内相关客户用气需求增加，预计邹平嘉睿的销售占比、毛利占比将持续降低，根据评估收入预测数据，2020年-2025年，分销客户邹平嘉睿收入占比分别为32.53%、30.00%、29.42%、28.01%、26.25%、25.85%，呈逐年下降趋势。

2019年度，绿周能源基于与中石油良好的合作关系，双方商议将天然气合同量上调，由于目前经营区域内的用户目前暂时无法全部消化合同指标，绿周能源与邹平嘉睿建立了战略合作关系，并于2020年4月签署了《合作框架协议》，约定绿周能源在满足自身用量需求的前提下，多余气量向邹平嘉睿供应，供应气量由双方通过年度合同确定，《合作框架协议》长期有效。目前邹平嘉睿在中石油、中石化等气源单位没有独立的气源指标，同时其管网暂未与中石油中石化连通，故全部管道天然气从绿周能源进行采购。绿周能源基于中石油、中石化长期合作关系，能够取得相对有优势的气源价格，而邹平嘉睿作为市场新进入者，经营规模相对较小，议价能力相对较弱，未来取得气源指标的额度和气源价格具有不确定性。鉴于邹平嘉睿气源指标申请、连接气源单位的管网铺设具有不确定，同时考虑到双方已签署了长期的合作协议，所以评估对邹平嘉睿的收入预测具有依据及合理性。

综合考虑绿周能源与邹平嘉睿签署销售协议情况并结合其他工业客户销售和未来经营计划情况，绿周能源对关联客户不产生重大销售依赖，一方面，绿周能源与邹平嘉睿有长期合作的意愿，是基于绿周能源自身的气源优势和采购规模优势以及邹平嘉睿终端售气量增幅较大产生的互利互惠的商业合作关系；另一方面，随着绿周能源经营区域内自有工商用户增量及工业园区内相关客户用气需求增加，绿周能源燃气采购优先供应经营区域内的终端用户，预计邹平嘉睿的销售占比将持续降低。

基于绿周能源经营区域内的经营状况、现有客户的扩产计划、新客户的投产计划、面临的天然气采购价格政策趋势、公司成本费用优势等进行预测，预测业绩增长具有可实现性，绿周能源业绩增长未来具有可持续性。一方面，基于互利互惠的长期合作意愿，销售占比下降趋势呈现缓慢下降态势，未来一段时间针对邹平嘉睿的销售仍占有一定的比例；另一方面，绿周能源也在积极维护现有客户，并拓展经营区域内的新增终端客户，绿周能源目前的主要经营范围涵盖淄博市三大工业示范产业园区之一的周村新材料产业聚集区、已全部规划为淄博市经济开发区的南郊镇以及萌水镇文昌湖工业园等地区，经历“煤改气”、“去产能”等一系列政策洗礼，“小散乱污”和产品低附加值的企业已被淘汰，沉淀到现在的用气企业均为优质用户，并且大多数用户全年连续生产，生产不存在淡季旺季，公司全年供气量平稳。随着客户扩产计划的实施，绿周能源未来燃气销量也会有稳定持续增长。

2、豪佳燃气

豪佳燃气与客户签订的《管道天然气供气协议》格式条款基本一致，合同有效期一般为通气之日起10年，协议终止日前90天双方对协议无异议将自动延期1年。豪佳燃气与豪迈集团主要用气单位豪迈科技和山东豪迈机械制造有限公司（以下简称“豪迈制造”）最新的供气协议签署日为2017年10月，相关豪迈集团销售协议到期前，豪佳燃气将及时与对方协商续签事宜。考虑到豪迈集团相关用气单位均位于豪佳燃气的特许经营区域内，且豪迈集团及相关方承诺在豪佳燃气现有《燃气经营许可证》到期换证时申请将豪迈科技第一产业园区纳入豪佳燃气《燃气经营许可证》经营区域范围内，故基于燃气企业经营区域内排他性经营的特点，未来豪佳燃气与豪迈集团相关用气单位续签供气协议不存在实质性障碍。

豪佳燃气的主要客户为工业用户，集中在机械加工、劳保用品、玻璃制造、橡胶、化工等行业领域。随着高密东部新城建设步伐的不断推进、高新技术产业开发区的不断发展、青岛胶东国际机场和济青高铁高密北站等区域交通枢纽对周边临空临铁产业集群发展的不断推动，为豪佳燃气的后续发展提供了巨大的空间。山东畅通路桥拌合站在本年4月中旬通气，山东泰讯智能建造产业园等多家新建成企业也拟于下半年通气投产，不断新增的客户是豪佳燃气业绩持续增长的保障。

2019年1月初，高密市委和高密市政府分别发布《高密市加强污染源头防治推进“四减四增”三年行动方案（2018-2020）的通知》和《高密市2019-2020年煤炭消费减量替代工作方案》文件。文件要求到2020年底前，清洁能源在能源消费中的比重提升4个百分点和基本淘汰现有35蒸吨/小时以下燃煤锅炉，要求在年底前淘汰炉膛直径3米以下燃料类及一段式煤气发生炉、要求进一步压减煤炭消费量。受今年疫情影响，经济下行压力较大，在这种情况下，促使政府严格执行35吨以下燃煤锅炉减排方案有一定压力。但根据潍坊市生态环境委员会办公室于2020年4月发布的《“决胜2020”污染防治攻坚行动进展情况通报》（第1期），减排及废止方案仍将继续推进，区域内的部分大客户均已明确划入重点整改名单。环保政策的驱动，将继续带动豪佳燃气经营区域内的工业用户用气需求的增长。

随着今年二季度以来国内经济形势逐步好转，今后将推动形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，豪佳燃气会抓住发展机遇，进一步学习行业先进管理经验，不断提升供气管理水平和售后服务能力，加大内部挖潜的力度，确保公司的业绩增长具有可持续性。

报告期内，豪迈集团为豪佳燃气第一大客户，也是唯一的关联客户，对其销售占营业收入的比重分别为15.59%、18.35%和27.71%。2020年1-4月豪迈集团的销售占比大幅提高，主要是因为该期间大部分工业用户出现阶段性停产、停工和复产后产能利用不足的情况，豪佳燃气总收入下降，而豪迈集团疫情防控处置工作做的较好，春节过后就开始复工并实现销售增长，导致收入占比大幅提高。根据评估预测收入数据，收益法预测期内豪佳燃气对豪迈集团销售占比在25%以内。如果不受新冠肺炎疫情影响，参考2019年的收入占比，豪迈集团只是豪佳燃气服务的第一大客户，与其余前五大客户一起贡献36%左右的收入占比。假如做极端假设，即豪迈集团不从豪佳燃气采购天然气，将对豪佳燃气经营情况产生一定不利影响，但是相对分散的客户结构是豪佳燃气继续持续经营的有力保障。基于燃气企业经营区域内排他性经营的特点，豪迈集团相关用气单位只能从豪佳燃气接气，故该极端假设出现的可能性很小。

此外，双方交易按市场经营规则进行，销售定价符合当地物价主管部门的规定并且公允，根据收益法评估预测情况，预测期内豪佳燃气对豪迈集团预测收入占豪佳燃气预测收入总额的比重低于25%。故豪佳燃气未对关联客户产生较大销售依赖。

（三）结合关联方资信情况、平均回款期限、期后实际回款情况，说明未计提减值准备的合理性

报告期内，绿周能源对关联方的应收账款情况及期后回款情况如下：

单位：万元

■

注：2018年度邹平嘉睿燃气有限公司处于试运行阶段，收入规模较小，平均回款期限4个月以内；2019年度，平均回款期限1个月以内。

报告期内，豪佳燃气对关联方的应收账款情况及期后回款情况如下：

单位：万元

■

注1：对高密市豪迈置业有限公司的应收账款全部为燃气接驳款，该类款项普遍回款期限较长。

注2：由于豪佳燃气对豪迈集团下属学校及学校餐厅的应收账款余额较小，故仅合并列示，未做进一步分析。

上述绿周能源的关联方中，邹平嘉睿燃气有限公司生产经营正常，流动资金充足，资信情况良好，且期后应收款项均已全部收回，历史回款经验表明未发生货款无法收回的情形。

上述豪佳燃气的关联方中，豪迈科技为A股上市公司，经营业绩较好，资信情况良好；高密市豪迈置业有限公司和山东豪迈机械制造有限公司均由豪迈集团股份有限公司直接控制，生产经营正常，流动资金充足，资信情况良好。

绿周能源和豪佳燃气对相关关联方的持续经营情况和财务状况较为了解，由于相关关联方资信状况良好，各期末应收账款账龄和平均回款期限较短，期后回款及时，历史回款经验表明不存在难以收回的情形，故对关联方的应收账款未计提减值准备是合理的。

本次收购实施后，目标公司控股股东变更为上市公司，标的公司上述关联方不属于上市公司关联方，上市公司将按照坏账计提政策对上述事项计提减值准备。

（四）结合上述问题，说明目标公司是否存在个别客户依赖的情形，后续业务开展是否具有持续性

目标公司在天然气领域拥有丰富的业务运作经验和优秀的经营管理能力，并凭借其优质的供气服务在淄博市周村区、高密市范围内树立了良好的口碑，拥有一定的品牌及管理优势。基于燃气企业经营区域内排他性经营的特点、数量众多且行业分布较为分散的客户群体、不断新增的用户和环保政策助力，目标公司不存在个别客户依赖的情形，后续业务开展具有持续性。

（五）补充披露情况

绿周燃气代付款项挂账具体情况，分立前计提应付股利的原因、是否履行决策程序及对上市公司和中小股东权益的影响等内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”之“1、美源辰能源”之“（2）负债主要构成情况分析”进行了修改、补充披露。

目标公司与邹平嘉睿及豪迈集团销售协议期限、续签安排，并结合其他工业客户销售、未来经营计划等，说明目标公司是否对关联客户产生较大销售依赖，业绩增长是否具有可持续性等内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产基本情况”之“（二）淄博绿周能源有限公司”之“7、主营业务发展情况”之“（5）报告期内主营业务情况”之“③主要客户销售情况”和“（四）高密豪佳燃气有限公司”之“7、主营业务发展情况”之“（5）主要产品及服务的销售情况”之“③前五大客户情况”进行了修改、补充披露。

结合关联方资信情况、平均回款期限、期后实际回款情况，说明未计提减值准备的合理性等内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”之“1、美源辰能源”之“（1）资产主要构成情况分析”和“（三）标的公司经营情况分析”之“2、豪迈新能源”之“（1）资产主要构成情况分析”进行了修改、补充披露。

结合上述问题，说明目标公司是否存在个别客户依赖的情形，后续业务开展是否具有持续性等内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产基本情况”之“（二）淄博绿周能源有限公司”之“7、主营业务发展情况”之“（5）报告期内主营业务情况”之“③主要客户销售情况”和“（四）高密豪佳燃气有限公司”之“7、主营业务发展情况”之“（5）主要产品及服务的销售情况”之“③前五大客户情况”进行了修改、补充披露。

（六）中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）绿周燃气代付款项挂账主要是由于分立前的未开票收入由绿周能源充当代收代付的角色所产生；分立前计提应付股利主要是分立前绿周燃气股东会决议通过股利分配方案，履行了必要的决策程序，不会对上市公司和中小股东权益产生重大不利影响；

（2）目标公司与邹平嘉睿及豪迈集团销售协议期限与相关合同或协议约定的情况一致，续签供气协议不存在实质性障碍；结合目标公司其他工业客户销售、未来经营计划等情况分析，目标公司未对关联客户产生较大销售依赖，业绩增长具有可持续性；

（3）由于目标公司相关关联方资信状况良好，各期末应收账款账龄和平均回款期限较短，期后回款及时，历史回款经验表明不存在难以收回的情形，故未计提减值准备是合理的；

（4）目标公司不存在个别客户依赖的情形，后续业务开展具有持续性。

上述内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》进行了修改或补充披露。

2、审计机构核查意见

审计机构认为：

（2）由于目标公司相关关联方资信状况良好，各期末应收账款账龄和平均回款期限较短，期后回款及时，历史回款经验表明不存在难以收回的情形，故未计提减值准备是合理的。

问题7、草案显示，绿周燃气按照“随业务划分”原则对管道业务进行分割，由新设立的绿周能源承接与管道燃气业务未来经营相关的资产、债权债务和人员，重新与客户及供应商建立关系。其中，绿博亿丰10%股权在分立时由绿周燃气继续持有，但2020年4月，绿周能源又以300万元将绿博亿丰10%股权买回。同时，本次交易完成前，豪佳燃气需对加气站业务和合资项目业务等非管道燃气业务予以剥离。豪佳燃气未拥有任何自有商标，原控股股东豪迈集团将其拥有的商标无偿许可豪佳燃气使用，使用期限自2018年9月7日至2023年9月6日。请公司补充披露：（1）分立及剥离相关资产及负债明细、对应业务、估值定价公允性及目前完成情况，并说明相关资产权属是否清晰；（2）绿博亿丰10%股权剥离后又买入的原因及作价依据，是否符合分立的“随业务划分”原则；（3）目标公司分割业务后，是否与剥离业务承接主体继续产生交易，是否具备独立性；（4）豪佳燃气无偿使用豪迈集团商标后续解决措施，是否对该商标或豪迈集团具有重大依赖；（5）新设立的绿周能源后续重新与客户及供应商建立关系的主要方式，是否影响持续经营能力。请财务顾问发表意见。

（一）分立及剥离相关资产及负债明细、对应业务、估值定价公允性及目前完成情况，并说明相关资产权属是否清晰

1、绿周能源

截至2020年3月31日，分立涉及的相关资产及负债明细如下：

单位：万元

■

注：分立后绿周能源其他应收款为负，主要原因系因分立绿周能源对绿周燃气挂账代收代付款所致。

根据分立协议，原则上与管道燃气业务未来经营相关的资产、债权债务和人员全部由新设立的绿周能源承接，分立后的存续公司绿周燃气主要从事加气站运营业务。其中，分立前绿周燃气预付款项主要系管道燃气业务对气源单位的预付款，主要由绿周能源承接；由于分立后绿周燃气承接了税金及部分应付款项，为了保证绿周燃气的支付能力，绿周燃气承接货币资金2,263.55万元。

由于分立过程仅涉及财产分割和债权债务分割，不涉及资产转让，故不存在估值定价是否公允的问题。目前绿周燃气分立涉及的资产权属已变更完毕。

绿周燃气分立前资产权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，不存在影响公司合法存继的情形，也不存在质押、担保或者第三方权益或被司法查封、扣押、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序情况。绿周燃气分立后，严格按照分立协议进行资产分割和债权债务分割，重新办理了与经营业务有关的业务资质，履行了对债权人的通知义务，故分立后的相关资产权属清晰。

2、豪佳燃气

2020年4月豪佳燃气通过资产转让的方式进行业务剥离，涉及的具体资产负债情况如下：

单位：万元

■

本次业务剥离前，豪佳燃气同时从事管道燃气业务、加气站业务和合资项目业务。为达到本次收购目的，使豪佳燃气在收购后专注于管道燃气业务，在本次交易完成前，需要对非管道燃气业务进行剥离，因此剥离的相关资产及负债对应加气站业务和合资项目业务。本次业务剥离时，对加气站预收客户的充值款余额予以剥离，但由于相关款项尚未支付给圣益能源，故同时确认对圣益能源的其他应付款，导致剥离过程中出现其他应付款负值。由于加气站先款后气的经营模式和从豪佳燃气采购气源，导致其预收款余额较大，应付账款余额较小，整体负债规模较小。合资项目业务无对应的负债，故本次业务剥离过程中整体剥离的负债金额较小。

豪佳燃气将与管道燃气业务无关的相关资产、债权债务、人员剥离至豪佳燃气原股东新设的高密友安能源有限公司、高密圣益能源有限公司（股权结构均与豪佳燃气2020年4月增资前的股权结构一致）。由于上述交易属于同一控制下的资产转让，相关资产未经评估，均按账面原值或净值平价转让，转让价格具有合理性。截至本函回复日，上述剥离资产相关款项已支付完毕，账务处理已完成，涉及的相关工商、税务等变更登记手续正在办理。

豪佳燃气非管道燃气业务剥离前资产权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，不存在影响公司合法存继的情形，也不存在质押、担保或者第三方权益或被司法查封、扣押、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序情况。非管道燃气业务剥离后，由于相关剥离的资产已完成发票开具和款项收取，故剥离后的相关资产权属清晰。

（二）绿博亿丰10%股权剥离后又买入的原因及作价依据，是否符合分立的“随业务划分”原则

根据绿周燃气《分立协议》，分立前绿周燃气按照“随业务划分”的原则，具体划分情况根据分立协议后附的分立资产负债表确定。故绿博亿丰10%股权未分立至绿周能源符合《分立协议》的相关规定。

绿博亿丰系淄博绿博燃气有限公司与当地其他燃气公司、其他相关方共同成立的合资公司，负责经营济青一线王村阀外输的城市门站，主要为周边燃气公司提供中石化气源的天然气代输服务。绿博亿丰的控股股东淄博绿博燃气有限公司系淄博市天然气业务规模最大的燃气企业，也是绿周能源中石油气源的代输单位。收购方基于收购标的资产后对业务开展的综合考量，认为绿周能源若成为绿博亿丰公司的股东，可与绿博亿丰公司、绿博燃气公司保持紧密的、良好的合作关系，因此希望将绿博亿丰10%纳入收购范围，交易各方经过沟通协商，决定由绿周能源按照绿周燃气投资成本300万元受让绿博亿丰10%股权。

绿周能源完成对绿博亿丰10%股权的购买后，先前分立行为和此次长期股权投资转让行为从整体上看，符合了分立的“随业务划分”原则，有效的保障了绿周能源的气源稳定性，绿周能源承接与管道燃气业务未来经营相关的资产、债权债务和人员。

（三）目标公司分割业务后，是否与剥离业务承接主体继续产生交易，是否具备独立性

1、绿周能源

绿周燃气分割业务后，新设立的绿周能源与存续公司绿周燃气仍继续产生交易，但不管是报告期内还是报告期之后，双方发生的交易金额均较小，不构成重大影响，根据绿周能源2020年5-7月未经审计的财务数据，该期间绿周能源对绿周燃气的销售占比不到2%，关联采购占比约为5.51%。存续的绿周燃气采购和销售天然气相对独立，与绿周能源之间不存在特殊优惠或交易安排，没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，亦不会因此交易而对分立后的绿周燃气形成重大依赖。

2、豪佳燃气

豪佳燃气分割业务后，与剥离的加气站业务承接主体圣益能源继续产生天然气购销交易，根据豪佳燃气2020年5-7月未经审计的财务数据，该期间豪佳燃气对圣益能源的销售占比约为5%，且不存在关联采购；与剥离的合资项目业务承接主体高密友安能源有限公司不再继续产生交易。

豪佳燃气分割业务后，与管道燃气业务有关的完整业务体系、人员及主要相关资产全部留存在豪佳燃气，具有独立开展管道燃气业务的能力，且豪佳燃气对剥离的加气站业务销售占比较小，故豪佳燃气分割业务后具备独立性。

（四）豪佳燃气无偿使用豪迈集团商标后续解决措施，是否对该商标或豪迈集团具有重大依赖

本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，将积极采取措施做好豪佳燃气人员管理、规范运作、业务开展、企业文化等方面的整合工作，充分发挥上市公司在行业经验、资源整合、品牌运作以及资金规划等方面的优势，进一步提高豪佳燃气在当地的供气服务水平、安全生产管理能力和售后服务响应能力，建立更为良好的口碑。在本次交易完成后的日常经营中，上市公司将凭借对豪佳燃气的控制能力，在燃气客户群体及当地市场中加大对上市公司入主豪佳燃气的宣传力度，逐步提高上市公司在高密地区的知名度，并在豪迈集团商标无偿使用期限届满前实现由豪迈集团商标向上市公司商标转变的平稳过渡。

豪佳燃气主要在加气站、营业厅和门站等场所悬挂使用豪迈集团商标，是因为豪佳燃气属于豪迈集团旗下子公司，但公司日常经营和对外宣传均直接使用公司的简称“豪佳燃气”，故保持了一定的品牌独立性。此外，豪佳燃气仅在高密市的特定区域内排他性经营，日常经营活动对该商标的依赖性不强。

由于豪佳燃气具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，具有直接面向市场独立持续经营的能力，日常经营可以独立于豪迈集团正常运作，故对豪迈集团不具有重大依赖。

综上所述，豪佳燃气对该商标或豪迈集团不具有重大依赖。

（五）新设立的绿周能源后续重新与客户及供应商建立关系的主要方式，是否影响持续经营能力

新设立的绿周能源后续积极重新与客户及供应商建立良好的合作关系，主要方式包括但不限于：一方面，积极履行债权债务通知义务，通知程序的履行基本涵盖所有重大客户和供应商，并取得对方确认函。另一方面，新设立的绿周能源凭借燃气行业丰富的运营管理和品牌知名度优势、气源保障优势，积极与供应商和客户重新签署合同或者协议。目前经营区域内的现有重要客户基本都保持继续合作的意向，新客户拓展也在有序进行，也由于燃气行业特许经营许可的相关规定及前期管网大规模的资本性投入，在特许经营范围内形成了一定的进入壁垒，客户稳定性较强，同时由于新设立的绿周能源继承了原绿周燃气的管道燃气相关业务，继承了良好的商业口碑，与供应商之前也有长期合作，不会影响新设立绿周能源的持续经营能力。

（六）补充披露情况

上市公司已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产基本情况”之“（二）淄博绿周能源有限公司”之“6、绿周燃气资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况”及“（四）高密豪佳燃气有限公司”之“6、本次交易前完成业务剥离状况”进行了修改、补充披露。

（七）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、分立及剥离后，目标公司资产权属清晰；

2、绿博亿丰10%股权剥离后又按照投资成本买入主要原因系对分立的“随业务划分”原则的补充；

3、目标公司分割业务后，与剥离业务承接主体继续产生交易的金额占比较小，不影响目标公司的独立性；

4、豪佳燃气具有完整的业务体系及主要相关资产，具有直接面向市场独立持续经营的能力，对豪迈集团和豪迈集团商标不具有重大依赖；

5、绿周能源已经与管道燃气客户及供应商重新签订相关协议并建立了稳定的合作关系，不影响绿周能源的持续经营能力。

上述内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》进行了修改或补充披露。

问题8、草案显示，目标公司主要非流动资产为燃气管网固定资产。豪佳燃气及绿周能源固定资产账面价值分别为4941.98万元和5585.44万元，成新率分别为62.36%和83.55%，其中建设审批手续不完备的管网涉及的账面价值分别约2972.72万元和500.8万元，分别占比70.59%和9.49%。请公司补充披露：（1）建设审批手续不完备管网涉及的业务规模，评估如被有关部门行政处罚或被责令拆除对生产经营的不利影响，并说建设审批手续不完备对目标公司生产经营合规性的影响，是否构成本次交易的障碍；（2）预估目标公司未来维修、翻新、扩建等资本性投入情况，是否在估值中充分考虑上述因素的影响。请财务顾问、评估师发表意见。

（一）建设审批手续不完备管网涉及的业务规模，评估如被有关部门行政处罚或被责令拆除对生产经营的不利影响，并说建设审批手续不完备对目标公司生产经营合规性的影响，是否构成本次交易的障碍

1、绿周能源

2018年度、2019年度、2020年1-4月，绿周能源建设手续不完备的管网对应的营业收入占其全部营业收入的比例分别约为10.24%、4.00%、2.33%，占比较小。

根据淄博市公用事业服务中心出具的证明，报告期内，分立前的绿周燃气及绿周能源不存在因违反燃气工程建设相关法律、法规、规范性文件被处罚的情形，在建设、经营活动中亦不存在重大违法违规行为。同时考虑到燃气运营企业在其特许经营区域内排他性经营、民生工程的特点，以及燃气管网拆除对当地工业、民商用户生产、生活可能造成的重大不利影响，绿周能源因管网建设手续不完备被相关主管部门处以行政处罚或被责令拆除的风险较小，不会对其生产经营合规性构成重大影响。

此外，根据《关于美源辰能源的股权转让协议》及交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及其出资人出具的《承诺函》，交易对方及其出资人、绿周能源少数股权股东山东美源丞均承诺完善绿周能源管网审批手续，并承担相关费用；如绿周能源或上市公司因管网建设手续不完备问题遭受任何行政处罚或被责令拆除任何管网设施，或遭受任何其他损失，则承诺方承诺连带地承担经营损失赔偿责任。交易对方出资人实际控制豪迈科技（A股上市公司）、豪迈集团等大型企业，其中豪迈科技2020年6月末货币资金3.39亿元，同时交易对方将通过本次交易获得充足的货币资金，具备较强的资金实力及履约能力，其作出的上述承诺具备可实现性。因此，管网建设手续不完备情形对绿周能源的正常生产经营不会构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。

综上，绿周能源因管网建设手续不完备被相关主管部门处以行政处罚或被责令拆除的风险较小，不会对其生产经营合规性构成重大影响。即使未来出现该等情形，交易对方及绿周能源少数股权股东已承诺连带地承担绿周能源及上市公司因此遭受的经营损失，因此，不会对绿周能源生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。

2、豪佳燃气

豪佳燃气已建成的管网中，除其天然气利用工程项目配套建设的管网外，其他燃气管网均未办理任何建设项目审批手续，2018年度、2019年度、2020年1-4月，该等建设手续不完备的管网对应的营业收入占其全部营业收入的比例分别约为78.64%、77.44%、74.59%。

但是，经访谈高密市住房和城乡建设局，并经高密市住房和城乡建设局、高密市自然资源和规划局等相关部门出具的《证明》确认，豪佳燃气报告期内不存在因违反燃气工程项目建设相关法规被处以行政处罚的情形，亦不存在国土、规划、建设相关重大违法行为。同时考虑到燃气运营企业在其特许经营区域内排他性经营、民生工程的特点，以及燃气管网拆除对当地工业、民商用户生产、生活可能造成的重大不利影响，豪佳燃气因管网建设手续不完备被相关主管部门处以行政处罚或被责令拆除的风险较小，不会对其生产经营合规性构成重大影响。

此外，根据《关于豪迈新能源的股权转让协议》及交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及其出资人出具的《承诺函》，交易对方及其出资人、豪佳燃气少数股权股东同时承诺尽最大努力最晚于本次重组完成后2年内协助豪佳燃气补办管网项目相关审批手续，并承担相关费用，使豪佳燃气目前的所有中低压管网手续真实、完整、合法、有效。如相关建设手续无法办理，因此产生的任何不利后果由上述承诺方连带地承担，确保豪佳燃气不遭受任何损失。如豪佳燃气因上述建设手续瑕疵被相关主管部门处以行政处罚或被责令拆除相关建筑物或设施等，承诺方承诺连带地承担豪佳燃气及上市公司因此遭受的经营损失。交易对方出资人实际控制豪迈科技（A股上市公司）、豪迈集团等大型企业，其中豪迈科技2020年6月末货币资金3.39亿元，同时交易对方将通过本次交易获得充足的货币资金，具备较强的资金实力及履约能力，其作出的上述承诺具备可实现性。因此，管网建设手续不完备情形对豪佳燃气的正常生产经营不会构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。

综上，豪佳燃气因管网建设手续不完备被相关主管部门处以行政处罚或被责令拆除的风险较小，不会对其生产经营合规性构成重大影响。即使未来出现该等情形，交易对方及豪佳燃气少数股权股东已承诺连带地承担豪佳燃气及上市公司因此遭受的经营损失，因此，不会对豪佳燃气生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。

（二）预估目标公司未来维修、翻新、扩建等资本性投入情况，是否在估值中充分考虑上述因素的影响

对于绿周能源及豪佳燃气的新增扩建资产，按照企业提供预算扣除企业已投入资金后进行预测未来的资本性投入，同时在投入使用后考虑折旧影响。

对于原有资产维修、翻新支出的评估处理如下：

1、资本性构建预测依据

目标公司绿周能源及豪佳燃气目前的管道铺设较为完备，其经营区域内的管道基本上覆盖较完善，未来的资本性构建较少。

其中，绿周能源存在在建工程尚未转固，该工程为王村镇新材料园配套天然气管道工程，截至评估基准日已经发生的费用及工程款项，本次评估根据建设该工程未来还需要投入的金额预测资本性支出。详见下表所示：

单位：万元

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豪佳燃气未来的资本性构建包括三条管道（Z20001中压管道，仁和化工园区南北交叉两条中压管道），一套SCADA系统燃气管理系统以及中石化通气的管道改造成本。本次评估根据各项工程的预算成本扣除已投入资金进行预测。

单位：万元

■

2、资本性支出预测依据

绿周能源采用永续期进行预测未来的收入，资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确定每项资产评估基准日的重置价值(不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产)、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。

单位：万元

■

计算方法举例如下：

单位：万元

■

豪佳燃气采用有限年期预测未来收入，则资本性支出根据各项资产的评估结果，在其评估使用年限到期后进行更新，按照评估结果假设重新购置该资产进行预测未来的资本性支出。详见下表所示：

单位：万元

■

注：管网及房屋更新维护在管理费用中以维修费、物料消耗等费用形式体现。

3、结论

综上所述，评估机构在评估时考虑了未来维修、翻新、扩建等资本性投入的影响。

（三）补充披露情况

建设审批手续等相关内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产基本情况”之“（二）淄博绿周能源有限公司”之“11、建设项目情况”及“（四）高密豪佳燃气有限公司”之“11、建设项目情况”进行了修改、补充披露。

目标公司未来维修、翻新、扩建等资本性投入情况，是否在估值中充分考虑上述因素的影响等内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第五节本次交易的评估情况”之“四、各交易标的具体采用的评估方法及重要的评估参数说明”之“（二）绿周能源”之“2、收益法评估过程及评估参数”之“（1）净现金流量预测”以及《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第五节本次交易的评估情况”之“四、各交易标的具体采用的评估方法及重要的评估参数说明”之“（四）豪佳燃气”之“2、收益法评估过程及评估参数”之“（1）净现金流量预测”进行了修改、补充披露。

对于建设审批手续相关风险，上市公司已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”部分及“第十一节风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“（三）目标公司相关风险”中对“管网建设手续不完备风险”进行了修改、补充披露。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）绿周能源因管网建设手续不完备被相关主管部门处以行政处罚或被责令拆除的风险较小，不会对其生产经营合规性构成重大影响。即使未来出现该等情形，交易对方及绿周能源少数股权股东已承诺连带地承担绿周能源及上市公司因此遭受的经营损失，因此，不会对绿周能源生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍；

（2）豪佳燃气因管网建设手续不完备被相关主管部门处以行政处罚或被责令拆除的风险较小，不会对其生产经营合规性构成重大影响。即使未来出现该等情形，交易对方及豪佳燃气少数股权股东已承诺连带地承担豪佳燃气及上市公司因此遭受的经营损失，因此，不会对豪佳燃气生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍；

（3）评估机构在本次评估时考虑了未来维修、翻新、扩建等资本性投入的影响。

上述内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》进行了修改或补充披露。

2、评估机构核查意见

评估机构认为：

（1）绿周能源因管网建设手续不完备被相关主管部门处以行政处罚或被责令拆除的风险较小，不会对其生产经营合规性构成重大影响。即使未来出现该等情形，交易对方及绿周能源少数股权股东已承诺连带地承担绿周能源及上市公司因此遭受的经营损失，因此，不会对绿周能源生产经营造成重大不利影响；

（2）豪佳燃气因管网建设手续不完备被相关主管部门处以行政处罚或被责令拆除的风险较小，不会对其生产经营合规性构成重大影响。即使未来出现该等情形，交易对方及豪佳燃气少数股权股东已承诺连带地承担豪佳燃气及上市公司因此遭受的经营损失，因此，不会对豪佳燃气生产经营造成重大不利影响；

（3）评估机构在评估时考虑了未来维修、翻新、扩建等资本性投入的影响。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

2020年9月22日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2020-073

大连派思燃气系统股份有限公司

关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及

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