江苏三房巷实业股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果
暨股本变动的公告

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-053

江苏三房巷实业股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量和价格

发行数量：2,859,922,177股

发行价格：2.57元/股。

● 新增股份上市批准情况及预计上市时间

本次发行的新增股份已于2020年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次交易合计向股份对价交易对方发行股份2,859,922,177股，新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。

● 资产过户情况

截至本公告披露日，标的公司江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了江阴市行政审批局向其换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202817487085786）。本次变更后，公司持有海伦石化100%股权，海伦石化成为公司全资子公司。

一、本次发行概况

（一）本次交易履行的决策程序及审批程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、上市公司已经履行的决策程序

（1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；

（2）本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；

（3）本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过；

（4）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；

（5）本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过；

（6）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司2019年年度股东大会审议通过；

（7）《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》、《关于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等议案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。

2、交易对方已经履行的决策程序

本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。

3、2020年9月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2018号），本次交易已取得中国证监会核准。

本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量

经中国证监会核准，三房巷向交易对方共计发行股份2,859,922,177股，具体分配方式如下：

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3、发行股份的定价方式

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2020年4月13日，上市公司召开的2019年年度股东大会审议通过每10股派发0.3元人民币的利润分配方案，并于2020年4月27日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为2.57元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

4、锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定的承诺函，锁定安排如下：

1、三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，三房巷集团因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

2、江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，三房巷国贸因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

3、上海优常企业管理中心(有限合伙)（以下简称“上海优常”）于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，上海优常因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

4、上海休玛企业管理中心(有限合伙)（以下简称“上海休玛”）于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，上海休玛因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

（三）验资情况

2020年9月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2020]000551号《验资报告》，截至2020年9月10日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币3,657,166,407.00元。

（四）资产过户情况

截至本公告披露日，标的公司海伦石化就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了江阴市行政审批局向其换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202817487085786）。本次变更后，公司持有海伦石化100%股权，海伦石化成为公司全资子公司。

（五）中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：

1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

3、本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已履行或正在履行中。

5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为，上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

2、律师意见

本次交易的法律顾问上海市通力律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产已过户至三房巷名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；本次发行股份购买资产已履行相应的验资程序；本次发行股份购买资产所涉新增股份已经完成相关证券登记手续。三房巷尚须就本次交易办理注册资本增加、公司章程变更等工商变更登记手续。中国证监会已核准三房巷非公开发行股份募集配套资金，三房巷有权在核准文件有效期内募集配套资金。

二、本次发行结果及发行对象情况

（一）发行结果

本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，发行股份价格为2.57元/股，发行股份数量为2,859,922,177股，其中向三房巷集团发行2,531,031,128股股份，向三房巷国贸发行200,194,552股股份，向上海优常发行71,498,054股股份，向上海休玛发行57,198,443股股份。

本次发行的新增股份已于2020年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。

（二）发行对象情况

本次发行对象为交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛。

1、三房巷集团基本情况

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2、三房巷国贸基本情况

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3、上海优常基本情况

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4、上海休玛基本情况

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三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

本次交易完成前，截至2020年6月30日，上市公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：

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（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况

新增股份登记到账后，截至2020年9月17日，上市公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份前后上市公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

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（二）法律顾问

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（三）审计机构

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（四）评估机构

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七、上网公告附件

（一）中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）大华会计师事务所出具的大华验字[2020]000551号《江苏三房巷实业股份有限公司验资报告》；

（三）《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）《上海市通力律师事务所关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。

特此公告。

江苏三房巷实业股份有限公司

董 事 会

2020年9月21日

股票代码：600370 股票简称：三房巷

江苏三房巷实业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏三房巷实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：三房巷

股票代码：600370

信息披露义务人：江苏三房巷国际贸易有限公司

注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号

通讯地址：江阴市周庄镇三房巷路1号

一致行动人：三房巷集团有限公司

注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号

通讯地址：江阴市周庄镇三房巷路1号

股份变动性质：股份增加

签署日期：2020年9月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团在江苏三房巷实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏三房巷实业股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是三房巷发行股份购买资产并募集配套资金所致。本次取得上市公司发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

第一节释 义

在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

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第二节信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团基本情况

（一）信息披露义务人

1、基本信息

■

2、董事及主要负责人的基本情况

■

（二）信息披露义务人一致行动人三房巷集团

1、基本信息

■

2、董事及主要负责人的基本情况

■

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，除三房巷外，信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团的关系说明

三房巷国贸系上市公司控股股东三房巷集团持股100%（包括直接及间接持股）的子公司，三房巷集团与三房巷国贸存在股权控制关系，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，三房巷集团与三房巷国贸构成一致行动人。

第三节权益变动目的

一、权益变动的原因和目的

三房巷拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心(有限合伙)等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司100%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

上述事项已收到中国证监会证券监督管理委员会《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2018号）核准。

本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,859,922,177股，具体如下：

■

二、信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团未来十二个月内无继续增加其在上市公司中拥有的权益的计划。

若后续其在上市公司中拥有的权益发生变动，信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团权益变动方式

本次权益变动的方式系因上市公司向信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团发行股份购买资产导致信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团持股比例增加。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团持有上市公司股份情况

本次发行新增股份已于2020年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次权益变动前，上市公司的总股本为797,244,230股，三房巷国贸未持有公司股份，三房巷国贸的一致行动人三房巷集团持有本公司436,229,903股股份，占本公司总股本的54.72%；本次权益变动后，上市公司总股本增加至3,657,166,407股，三房巷国贸将持有公司200,194,552股股份，占公司总股本的5.47%，三房巷国贸的一致行动人三房巷集团持有本公司2,967,261,031股股份，占本公司总股本的81.14%。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团以及主要股东在上市公司拥有的股份情况如下表所示：

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本次权益变动前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次权益变动后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化。

三、本次权益变动的基本情况

（一）基本情况

1、本次交易概述

上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

3、股份发行对象

本次发行股份购买资产所发行股份的对象为三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）。

4、发行股份的方式及认购方式

本次发行股份购买资产采用非公开发行的方式，三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）以标的资产认购公司向其非公开发行的股份。

5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2020年4月13日，上市公司召开的2019年年度股东大会审议通过每10股派发0.3元人民币的利润分配方案，并于2020年4月27日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为2.57元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

6、发行股份数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,859,922,177股，具体如下：

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7、期间损益及分红安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司按其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向公司补偿。

自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。

8、锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定的承诺函，锁定安排如下：

（1）三房巷集团通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，三房巷集团因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

（2）三房巷国贸通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，三房巷国贸因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

（3）上海优常于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，上海优常因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

（4）上海休玛于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，上海休玛因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

9、本次发行股份的上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市。

10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行股份购买资产的股份发行完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（二）履行的批准程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、上市公司已经履行的决策程序

（1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；

（2）本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；

（3）本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过；

（4）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；

（5）本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过；

（6）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司2019年年度股东大会审议通过；

（7）《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》、《关于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等议案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。

2、交易对方已经履行的决策程序

本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。

3、2020年9月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2018号），本次交易已取得中国证监会核准。

本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。

四、本次标的资产的评估作价情况

根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为765,500.00万元。以前述《海伦石化评估报告》的评估值为基础，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000.00万元下调为735,000.00万元，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。

五、信息披露义务人一致行动人所持有的三房巷股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人一致行动人三房巷集团持有三房巷2,967,261,031股股份，其中331,229,900股质押给中国进出口银行江苏省分行。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

信息披露义务人及上市公司均为三房巷集团控制的企业。最近一年一期内，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人除本次重大资产重组外，上市公司与三房巷集团及其下属企业存在采购商品、购销商品、接受劳务、土地租赁等日常关联交易。除此之外，无其他重大交易情况，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告。

未来如信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，公司将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江苏三房巷国际贸易有限公司（盖章）

法定代表人：

卞方荣

2020年9月21日

信息披露义务人一致行动人：三房巷集团有限公司（盖章）

法定代表人：

卞平刚

2020年9月21日

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人员的名单及其身份证明文件；

3、三房巷与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》；

4、上海东洲资产评估有限公司评估出具的《海伦石化评估报告》。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

部门：江苏三房巷实业股份有限公司证券部

地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

联系电话：0510-86229867

附表： 简式权益变动报告书

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信息披露义务人：江苏三房巷国际贸易有限公司（盖章）

法定代表人：

卞方荣

2020年9月21日

信息披露义务人一致行动人：三房巷集团有限公司（盖章）

法定代表人：

卞平刚

2020年9月21日

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月29日召开第六届董事会第五次会议和2020年3月18日召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司计划使用最高额度不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。在该额度内资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月有效。

一、购买理财产品的情况

2020年9月17日，公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司与中信银行股份有限公司珠海分行签订了《中信银行结构性存款产品说明书》等与理财相关的文件，用部分闲置募集资金共计人民币1.5亿元购买“共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款01212期”，具体情况如下：

1、发行主体：中信银行股份有限公司

2、产品名称：共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款01212期

3、产品编码：C20QJ0143

4、产品类型：保本浮动收益、封闭式

5、认购理财产品资金总金额： 人民币1.5亿元

6、收益区间：1.48%-3.50%

7、理财期限：三个月（起息日：2020年9月18日，到期日：2020年12月18日）

8、资金来源：部分闲置募集资金

9、关联关系说明：公司与中信银行股份有限公司无关联关系

二、本理财产品的风险提示

本理财产品为中信银行股份有限公司的保本浮动收益、封闭式产品，银行保证理财资金本金，并按理财产品协议约定的收益率计付理财收益，理财收益存在以下风险：利率风险、政策风险、信息传递风险、流动性风险、不可抗力风险等。

三、采取的风险控制措施

1、公司将及时分析和跟踪理财产品本金及收益的回收情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

2、公司内审部负责对所购买的理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有银行理财产品投资项目进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内理财产品及相关的损益情况。

四、对公司的影响

本次使用部分闲置募集资金购买保本浮动收益、封闭式银行理财产品，是在确保投资不影响公司正常资金周转和需要的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高公司流动资金的使用效率和收益。

五、截至公告日前十二个月内，公司使用闲置募集资金购买理财产品情况

2020年6月28日，公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司与中信银行股份有限公司珠海分行签订了《中信银行结构性存款产品说明书》等与理财相关的文件，用部分闲置募集资金共计人民币1亿元购买“共赢智信利率结构35312期人民币结构性存款产品”。具体详见公司于2020年7月14日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的进展公告》（公告编号：2020-062）。

六、备查文件

1、中信银行结构性存款产品风险揭示书；

2、中信银行结构性存款产品说明书；

3、银行业务凭证。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年九月二十二日

圆通速递股份有限公司

关于控股股东及实际控制人协议转让部分股份完成过户登记的公告

证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2020-085

圆通速递股份有限公司

关于控股股东及实际控制人协议转让部分股份完成过户登记的公告

纳思达股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的进展公告

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-099

纳思达股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的进展公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日获悉，公司控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）及实际控制人喻会蛟、张小娟（以下合称“转让方”）向阿里巴巴集团内企业阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”或“受让方”）协议转让其所持公司股份379,179,681股已于2020年9月18日完成过户登记。本次转让完成后，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、上海圆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方及其一致行动人”）合计持有公司股份1,301,457,100股，占公司股份总数的41.19%，蛟龙集团仍为公司控股股东，喻会蛟、张小娟仍为公司实际控制人。具体情况如下：

一、本次股份协议转让情况

为进一步强化公司与阿里巴巴集团之间的资本合作纽带，促进双方共同推进快递物流、航空货运、国际网络及供应链、数字化技术等的协同合作和优势互补，增强双方全球化综合服务能力，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟与阿里网络于2020年9月1日签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向阿里网络转让公司股份379,179,681股，占公司股份总数的12%。具体内容详见公司于2020年9月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于控股股东及实际控制人向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2020-080）。

二、股份过户完成及协议转让前后持股情况

1、2020年9月21日，本次转让双方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本次转让已于2020年9月18日完成了过户登记手续。

2、本次股份协议转让前后转让双方持股情况

本次转让完成前，转让方及其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股1,680,636,781股，占公司股份总数的53.19%。阿里网络未直接持有公司股份。杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）和浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“菜鸟供应链”）为一致行动人，合计持有公司331,635,663股无限售条件流通股，占公司股份总数的10.50%。

本次转让完成后，转让方及其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股1,301,457,100股，持股比例变动至41.19%。阿里网络持有公司379,179,681股股份，占公司股份总数的12%。阿里网络与阿里创投、菜鸟供应链均为阿里巴巴集团内企业，为一致行动人，合计持有公司710,815,344?股股份，占公司股份总数的22.50%。

本次转让前后，上述股东持有公司股份变动情况如下：

■

3、本次转让未导致公司控股股东及实际控制人变化，蛟龙集团仍为公司控股股东，喻会蛟、张小娟仍为公司实际控制人。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2020年9月22日