北京京城机电股份有限公司
第十届董事会第七次临时会议
决议公告
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-062
北京京城机电股份有限公司
第十届董事会第七次临时会议
决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次临时会议于2020年9月21日以通讯方式召开。会议由董事长王军先生主持，会议应到董事11人，实到11人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，出席会议的董事审议通过了以下议案：
审议通过《关于北京天海工业有限公司五方桥房地资产处置，并授权北京天海董事会办理转让事宜的议案》
北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）以经北京京城机电控股有限责任公司备案后的评估值人民币41,019.50万元（含增值税价格）作为交易价格，向北京京城机电资产管理有限责任公司（以下简称“资产公司”）转让房地资产。同时，北京天海、北京京城海通科技文化发展有限公司与资产公司三方将签署《租赁合同主体变更协议》，将《北京天海工业有限公司与北京京城海通科技文化发展有限公司关于北京市朝阳区天盈北路9号场地及厂房之租赁合同》项下的北京天海所有权利和义务概括转让予资产公司。授权北京天海董事会办理转让五方桥房地资产事宜。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本次关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益和中小股东的权益。详细内容见同日披露的《关于公司子公司北京天海工业有限公司转让房地资产的关联交易的公告》（临2020-064）。
关联董事王军先生、金春玉女士、吴燕璋先生、夏中华先生及李春枝女士回避表决，本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2020年9月21日
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-063
北京京城机电股份有限公司
第十届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议于2020年9月21日以现场方式召开。会议由监事会主席苗俊宏先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：
1、审议通过《关于北京天海工业有限公司五方桥房地资产处置，并授权北京天海董事会办理转让事宜的议案》
详细内容见同日披露的《关于公司子公司北京天海工业有限公司转让房地资产的关联交易的公告》（临2020-064）。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议 《关于监事候选人的议案》
苗俊宏先生由于工作变动原因，向公司监事会提交辞职报告，提出辞去本公司第十届监事会主席并监事职务，将于公司股东大会选举出新的监事后生效。根据公司控股股东推荐,第十届监事会提名田东强先生（简历见附件）作为第十届监事会监事候选人，建议监事任期自股东大会批准之日起至2022年股东周年大会为止，并提交公司股东大会审议。
苗先生确认并无任何与其辞任有关而需让本公司股东知悉的事宜。监事会与苗先生确认并不知悉尚有须向本公司及其附属公司负担之任何尚未完成的私人责任或因辞任而可能对该责任产生影响，并且苗先生与本公司之间并无任何分歧而致使苗先生辞去其职务。
监事会对苗先生在任职期间为本公司做出的贡献表示感谢。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司第十届监事会监事报酬及订立书面合同的议案》
监事不领取监事袍金，但有权根据各自在本公司及附属公司所任职务（除监事职务外）领取薪酬。监事候选人获任后，公司拟与新任监事签订监事服务合同，并提交公司股东大会审议。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2020年9月21日
附件：
监事候选人简历
田东强，中国国籍，男，54岁，教授级高级工程师。田先生毕业于西安交通大学能源与动力工程系热力涡轮机专业、中国人民大学商学院EMBA 专业。享受国务院政府津帖专家。曾任北京北重汽轮电机有限责任公司总工程师、副总经理，北京京城新能源有限公司总经理、党委书记、董事、董事长。现任北京京城机电控股有限责任公司董监事办公室外派监事。
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-064
北京京城机电股份有限公司
关于公司子公司北京天海工业
有限公司转让房地资产的关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易简要内容：公司间接全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）拟将位于北京市朝阳区天盈北路9号面积为87,541.76平方米的工业用地和建筑面积为45,143.62平方米的房屋建筑物（以下简称“房地资产”），通过内部调配的方式处置给北京京城机电资产管理有限责任公司（以下简称“资产公司”），根据经备案后的评估值确定的转让价格为人民币41,019.50万元（含增值税价格）。房地资产转让的同时，北京天海、资产公司及北京京城海通科技文化发展有限公司（以下简称“京城海通”）三方将签署《租赁合同主体变更协议》，将《北京天海工业有限公司与北京京城海通科技文化发展有限公司关于北京市朝阳区天盈北路9号场地及厂房之租赁合同》（以下简称“租赁合同”）项下的北京天海所有权利和义务概括转让予资产公司。北京天海所有享有的《租赁合同》项下所规定的权利和义务即时终止。
● 关联关系：北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）持有公司50.67%的股权，为公司控股股东，持有资产公司100%股权；公司间接持有北京天海100％股权。本次交易受让方资产公司为京城机电的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
● 本次转让的房地资产截至2019年12月31日的账面价值为2,791.79万元，占公司2019年度经审计的资产总额的1.67%。故本次转让房地资产的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次房地资产转让事宜尚需提交公司股东大会审议，存在不予批准的风险。因此本次房地资产转让事宜及具体转让时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、转让五方桥房地资产的关联交易概述
本次涉及拟转让的房地资产为北京天海位于北京市朝阳区天盈北路9号的87,541.76平方米的工业用地和建筑面积为45,143.62平方米的房屋建筑物，土地证编号为：京朝国用（2005出）第0242号，使用年限截至2054年10月28日止。房屋建筑物权证为：X京房权证朝字第607418号、X京房权证朝字第727497号。根据经备案后的评估值确定的转让价格为人民币41,019.50万元（含增值税价格）。
北京天海与京城海通于2018年9月4日签订了《租赁合同》，租赁期限为18年。房地资产转让的同时，北京天海、资产公司及京城海通三方将签署《租赁合同主体变更协议》，将《租赁合同》项下的北京天海所有权利和义务概括转让予资产公司。北京天海所有享有的《租赁合同》项下所规定的权利和义务即时终止。
本次转让的房地资产截至2019年12月31日的账面价值为人民币2,791.79万元，占公司2019年度经审计的资产总额的1.67%。故本次转让房地资产的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
京城机电持有公司50.67%的股权，为公司控股股东，持有资产公司100%股权；公司间接持有北京天海100％股权。本次交易受让方资产公司为京城机电的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次转让房地资产的关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
京城机电持有公司50.67%的股权，为公司控股股东，持有资产公司100%股权；公司间接持有北京天海100％股权。本次交易受让方资产公司为京城机电的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：北京京城机电资产管理有限责任公司
注册地址： 北京市北京经济技术开发区永昌南路5号2号楼四层A406室
法定代表人：黄卫东
注册资本： 人民币20,000万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营期限： 2011年10月26日至2061年10月25日
主要经营范围：资产管理；物业管理；投资管理；投资；出租房屋（公交、工交、办公）；提供公共停车场服务；技术开发、技术培训、技术服务；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；涉及、制作、代理、发布广告；提供会议服务、展览展示服务、办公服务；机械设备设计、维修（不含行政许可的项目）；销售机械设备（不含小汽车）、计算机、日用品、五金交电、建筑材料、工艺品、汽车零配件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止到2019年12月31日 资产公司资产总额人民币80,358万元，净资产人民币77,970万元，2019年实现营业收入人民币6,741万元，净利润人民币2,911万元（上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次涉及转让的房地资产为北京天海位于北京市朝阳区天盈北路9号的87,541.76平方米的工业用地和建筑面积为45,143.62平方米的房屋建筑物，土地证编号为：京朝国用（2005出）第0242号，使用年限截至2054年10月28日止；房屋建筑物权证为：X京房权证朝字第607418号、X京房权证朝字第727497号。
该房地资产产权清晰，不存在抵押或被第三方请求权利的情形；不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行其他强制措施的情形；不存在与该房地资产权属纠纷相关的诉讼或仲裁。
目前，该房地资产出租给北京天海的参股子公司京城海通进行产业园开发，尚未实现招商出租。北京天海与京城海通于2018年9月4日签订了《租赁合同》，租赁期限为18年。
根据法律规定，京城海通作为承租方，在同等条件下享有优先购买权。北京天海已就本次转让行为书面通知京城海通，京城海通已明示无条件、不可撤销地放弃优先购买权，并出具文号为北海发股（决）[2020]1号的股东会决议。
本次转让的房地资产最近一年又一期财务报表的账面价值如下：
单位：人民币 元
■
（二）交易标的评估情况
依据北京中同华资产评估有限公司出具的《北京天海工业有限公司拟转让其持有的位于北京市朝阳区五方桥厂区房地产项目》资产评估报告（中同华评报字（2020）第050665号），评估对象是北京天海所持有的位于北京市朝阳区五方桥厂区房地产的市场价值，评估范围是北京天海所持有的位于北京市朝阳区五方桥厂区房地产。房屋建筑物账面原值为人民币65,425,484.59元，账面净值为人民币20,697,512.94元。土地使用权原始入账价值为人民币9,008,627.00元，截至评估基准日账面净值人民币6,951,659.05元。
评估基准日：2020年4月30日。
采用的评估方法：成本法和收益法。两种评估方法差异较小，因此本次采用简单算术平均法确定委估房地产的评估值。
评估结果：采用算术平均法确定的评估值为人民币41,019.50 万元（含增值税价格），评估增值人民币38,254.58万元，增值率1,383.57%。
单位：人民币 万元
■
上述评估结果已经京城机电备案。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司于2020年9月4日出具的《 北京天海工业有限公司拟转让其持有的位于北京市朝阳区五方桥厂区房地产项目》（中同华评报字（2020）第050665号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、《实物资产交易合同》主体：
转让方：北京天海工业有限公司
受让方：北京京城机电资产管理有限责任公司
2、房地资产：
转让的房地资产：北京天海位于北京市朝阳区天盈北路9号的87,541.76平方米的工业用地和建筑面积为45,143.62平方米的房屋建筑物，土地证编号为：京朝国用（2005出）第0242号，使用年限截至2054年10月28日止。房屋建筑物权证为：X京房权证朝字第607418号、X京房权证朝字第727497号。
房地资产于2018年9月4日起由京城海通租赁使用，租赁期限为18年（自《租赁合同》生效之日起算），北京天海已就本合同转让行为书面通知京城海通，京城海通已明示无条件、不可撤销地放弃优先购买权，并出具文号为北海发股（决）[2020]1号的股东会决议。
3、转让的前提条件
北京天海已根据法律法规就本次转让所涉及的房地资产履行了内部决策、资产评估等相关程序。
北京天海依本合同的约定转让所拥有的房地资产事项，已根据法律法规和公司章程的规定履行了批准程序。
受让方依本合同的约定受让北京天海所拥有的房地资产事项，已根据法律法规和公司章程的规定履行了内部决策和批准程序。
4、转让价格
依据北京中同华资产评估有限公司于2020年9月4日出具的《北京天海工业有限公司拟转让其持有的位于北京市朝阳区五方桥厂区房地产项目》资产评估报告（中同华评报字（2020）第050665号），本次涉及转让的房地资产评估结果为人民币41,019.50 万元（含增值税价格）。经京城机电备案，本次房地资产的转让价格为人民币41,019.50万元（含增值税价格）。
5、支付方式
双方同意，自本合同生效之日起10日内，受让方一次性向北京天海支付全部转让价款的50%（以下简称“第一笔转让款”）人民币20,509.75万元。剩余50%的转让价款（以下简称“第二笔转让款”）人民币20,509.75万元，受让方应于房地资产过户完成后，于2020年12月31日前一次性由受让方支付至北京天海指定账户。北京天海应在收到第一笔价款后10个工作日内向受让方开具全额的正式增值税专用发票。
6、房地资产交割事项
（1）双方应于本合同生效之日起30日内，对房地资产进行转让，办理完成房地资产的变更登记手续。
（2）双方应于交割基准日（即按照本合同的规定办理完成房地资产的变更登记手续之日）完成房地资产的交接手续并签署书面确认文件。
（3）双方同意，自交割基准日起，房地资产以及与房地资产相关的权利义务全部转移给受让方，北京天海对房地资产不再享有任何权利或承担任何义务。
6、相关期间之安排
双方同意，自评估基准日至交割基准日之相关期间内，房地资产价值相对于转让价款的增值/减值部分由受让方享有/承担；因出租实物资产产生的租金收益由受让方享有，如本合同解除，相关期间内出租实物资产产生的租金收益由北京天海享有；因出租房地资产产生的房产税由北京天海承担。
7、交易费用的承担
本次房地资产交易过程中所产生的交易费用，由各方承担。
本次房地资产交易过户所产生的房产税、土地税、流转税、土地增值税、契税、印花税等交易税费按法律法规执行，凡国家有明确规定由转让方和受让方各自承担的交易税费由其各自承担。
8、违约责任
（1）如果本合同任何一方未能按照本合同的规定，适当地及全面地履行其在本合同项下的全部或部分责任、义务，则视为该方违约，须向守约方承担违约责任。
（2）如受让方未按照本合同约定的期限或北京天海书面同意延长的期限足额支付转让价款的，逾期超过30日，北京天海有权解除本合同并要求受让方赔偿北京天海因此遭受的实际损失。
（3）如因单方原因未按照本合同约定的期限或双方书面同意延长的期限办理完成房地资产变更登记手续的，逾期超过30日，守约方有权解除本合同并要求违约方赔偿守约方因此遭受的实际损失。
（4）如因法律、法规、政策的影响，受让方无法受让本合同项下实物资产，双方应积极合作、友好协商，协商不成的，双方互不承担相应后果及违约责任。
（5）合同解除的，北京天海应于本合同解除之日起10日内退还受让方已支付的所有转让价款。
（6）除本合同另有约定外，如一方严重违反本合同项下的声明、承诺及保证导致本合同终止或解除的，违约方应承担守约方因此遭受的全部损失。
（7）本合同的修改或终止不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利。
9、合同的变更和解除
（1）双方协商一致，可以变更或解除本合同。
（2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：
① 由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使实物资产无法完成过户的；
② 另一方丧失实际履约能力的；
③ 另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
④ 依据本合同第十二条的约定解除的。
（3）本合同如有未尽事宜，由双方共同协商，签署补充协议，补充协议、本合同附件与本合同具有同等效力。
10、合同的生效
本合同自公司股东大会审议通过本次交易后，并由甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次转让房地资产是北京天海依据自身战略做出的“聚焦主业、剥离非主营业务”的战略调整，盘活资产获得的现金流可以有效支撑北京天海主营业务持续、稳定的发展有利于三大主营业务板块的持续稳定发展。
首先，在十四五期间，北京天海依然将新兴氢能业务板块定位为战略性发展板块，明确了“理性分析市场需求、精确定位产品方向、适时利用资本和战略合作方资源、扩大生产规模、抢占行业先机”的战略方向，因此氢能业务的发展需要获得更多的资金支持。其次，北京天海传统工业气体板块的发展面临着优化工艺布局、提升智能化和信息化水平的战略性要求。最后，天然气板块的发展面临资金占用大、回款周期长、市场波动较大等因素的影响，也需要稳定的现金流支持。因此，转让五方桥房地资产获取的现金流，对支持公司三大主营板块的发展具有举足轻重的战略意义。
七、关联交易应当履行的程序
1、2020年9月21日，公司召开第十届董事会第七次临时会议和第十届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于北京天海工业有限公司五方桥房地资产处置，并授权北京天海董事会办理转让事宜的议案》。
应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事11名，关联董事王军先生、金春玉女士、吴燕璋先生、夏中华先生及李春枝女士回避表决，有效表决6票。具体表决情况如下：
■
2、公司独立非执行董事在审议关联交易的议案时发表了同意的事前认可意见和如下的独立意见：
（1）公司第十届董事会第七次临时会议审议《关于北京天海工业有限公司五方桥房地资产处置，并授权北京天海董事会办理转让事宜的议案》时，关联董事王军先生、金春玉女士、吴燕璋先生、夏中华先生及李春枝女士回避表决，该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。符合公司信息披露和决策程序的规范要求。
（2）公司与关联方之间发生的关联交易符合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易之交易价格均以有资质的评估机构出具的评估报告中列示的评估结果为依据确定，定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）我们同意《关于北京天海工业有限公司五方桥房地资产处置，并授权北京天海董事会办理转让事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
3、第十届董事会审计委员会发表了《关于公司子公司北京天海工业有限公司转让五方桥房地资产的关联交易的书面审核意见》，具体内容如下：
我们认为，转让五方桥房地资产的关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司聘请了具有相关资质的评估机构对涉及转让的房地资产进行了评估。转让价格以评估结果为基础，我们认为定价客观、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
董事会审计委员会同意上述关联交易事项，同意将上述关联交易事项提交公司第十届董事会第七次临时会议审议。
4、本次转让房地资产尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、风险提示
本次房地资产转让事宜尚需公司股东大会审议批准，存在不予批准的风险，本次房地资产转让事宜及具体转让时间存在一定不确定性。
针对上述风险因素，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司在指定的信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上发布的相关信息，注意投资风险。
九、上网公告附件
1、北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》；
2、公司独立非执行董事关于公司子公司北京天海工业有限公司转让五方桥房地资产的关联交易的事前认可意见；
3、公司独立非执行董事关于公司子公司北京天海工业有限公司转让五方桥房地资产的关联交易的独立意见；
4、公司第十届董事会审计委员会关于公司子公司北京天海工业有限公司转让五方桥房地资产的关联交易的书面审核意见。
十、备查文件
1、第十届董事会第七次临时会议决议；
2、第十届监事会第七次会议决议；
3、《实物资产交易合同》。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2020年9月21日
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-065
北京京城机电股份有限公司
关于公司监事会主席辞职
及补选监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会（以下简称“监事会”）宣布，监事会主席苗俊宏先生（以下简称“苗先生”）由于工作变动原因向监事会提交辞职报告，提出辞去公司监事会主席并监事职务。监事会充分尊重苗先生的决定，接受其辞职申请，并将于股东大会选举新的监事后生效。
苗先生确认并无任何与其辞任有关而需让公司股东知悉的事宜。监事会与苗先生确认并不知悉尚有须向公司及附属公司负担之任何尚未完成的私人责任或因辞任而可能对该责任产生影响，并且苗先生与公司之间并无任何分歧而致使苗先生辞去其职务。
监事会对苗先生在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。
本公司第十届监事会第七次会议审议通过提名田东强先生作为第十届监事会监事候选人（简历见附件），建议监事任期自股东大会批准之日起至2022年股东周年大会为止。
监事不领取监事袍金，但有权根据在本公司及附属公司所任职务（除监事职务外）领取薪酬。监事候选人获任后，公司拟与新任监事签订监事服务合同，并提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2020年9月21日
附件：
监事候选人简历
田东强，中国国籍，男，54岁，教授级高级工程师。田先生毕业于西安交通大学能源与动力工程系热力涡轮机专业、中国人民大学商学院EMBA 专业。享受国务院政府津帖专家。曾任北京北重汽轮电机有限责任公司总工程师、副总经理，北京京城新能源有限公司总经理、党委书记、董事、董事长。现任北京京城机电控股有限责任公司董监事办公室外派监事。
除本公告披露的情形外，田先生与本公司之其他董事、监事、高级管理人员概无关系。田先生为本公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司董监事办公室外派监事。
田先生亦无持有根据证券及期货条例（香港法例第571章）第 XV 部所定义之任何本公司股份权益及无于过去三年在其他于香港或海外上市公司担任董事或监事职务。就田先生而言，除上文披露外，并无任何根据香港联合交易所证券上市规则第 13.51(2) 条的任何规定而须予披露的其他资料，亦无其他事宜须本公司股东垂注。
于本公告日，根据证券及期货条例第 352 条保存的名册，田先生概无持有本公司股份、相关股份及债券的权益或淡仓的情况。
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-066
北京京城机电股份有限公司
关于上海证券交易所《关于公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案信息披露
问询函》的回复
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司于2020年8月31日收到上海证券交易所下发的《关于对北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2484号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，现就相关事项逐项回复并披露如下。在本回复中，除非文义载明，相关简称与《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义：
1.预案披露，上市公司目前主营业务为压力容器的研发、生产加工及销售业务，标的公司主要从事生产线的智能化升级改造行业解决方案业务。请公司补充说明：（1）结合上市公司和标的公司的主营业务开展情况、市场区域，以及对公司业务经营和财务状况的具体影响，说明本次收购标的资产的主要考虑及合理性；（2）公司后续针对标的资产拟采取的具体管理控制措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）结合上市公司和标的公司的主营业务开展情况、市场区域，以及对公司业务经营和财务状况的具体影响，说明本次收购标的资产的主要考虑及合理性；
一、上市公司和标的公司的主营业务开展情况和市场区域
（一）上市公司的主营业务及市场区域情况
上市公司从事的业务主要为压力容器的研发、生产加工及销售，上市公司主要产品有：车用液化天然气（LNG）气瓶，车用压缩天然气（CNG）气瓶，钢质无缝气瓶，钢质焊接气瓶，焊接绝热气瓶，碳纤维全缠绕复合气瓶，板冲式无石棉填料乙炔瓶，罐式集装箱，氢燃料电池用铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶以及低温储罐、LNG加气站设备等。
上市公司的业务经营区域涵盖了国内绝大多数省份以及海外一百余个国家和地区，其中国内主要集中于华北、华中及华东地区，国外主要集中于北美市场和欧洲市场。
（二）标的公司的主营业务及经营区域情况
标的公司立足于家电行业，面向制造业，是一家生产线智能化建设、升级和改造整体解决方案提供商，为自我革新的制造企业提供基于云端、算法驱动、灵活可配置的多平台实时协同系统，搭配机器人应用、自动化设备、智能物流等硬件设施，用轻量高效的方式帮助制造业客户提高生产效率、降低制造成本、打通信息孤岛，真正实现数据驱动制造。
标的公司聚焦工业自动化领域，形成了包括工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业信息化七大业务板块的产品线。每个业务板块可独立运作，为下游制造业客户提供工业智能化和信息化的产品，也可以相互配合，依托标的公司的综合集成能力，为客户提供生产线智能化建设、升级和改造与数字化生产线的整体解决方案。
北洋天青客户主要分布在山东、广东、安徽省，上述区域是我国重要的家电生产区域，拥有海尔、澳柯玛、海信等国际知名企业，具有大量生产线自动化建设、升级、改造的需求。
二、本次收购对公司业务经营和财务状况的具体影响
（一）本次交易将助力上市公司切入智能制造业务领域，实现业务拓展，形成新的盈利增长点
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加智能化、信息化生产线建设、升级改造行业整体解决方案业务。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于智能化、信息化生产线建设、升级改造行业整体解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，优化产业布局，强化持续经营能力。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资源，建立符合上市公司战略布局要求的“高精尖”产业平台，助力上市公司推进产业转型。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司2019年末和2020年6月末的总资产分别为167,083.95万元和186,673.40万元，2019年度和2020年1-6月的营业收入分别为119,584.71万元和52,383.16万元，归属于母公司股东的净利润分别为-13,003.68万元和-2,408.98万元。标的公司2019年末和2020年6月末的总资产分别为9,514.19万元和11,704.61万元，2019年度和2020年1-6月的营业收入分别为10,966.37万元和4,041.33万元，净利润分别为1,459.05万元和529.87万元。
受国家宏观环境、行业需求变化、运输费用、人工成本、能源动力等费用提高以及疫情等因素影响，上市公司面临较大的经营压力。本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本问询函回复日，由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在重大资产购买报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况的具体影响。
三、本次收购标的资产的主要考虑及合理性
本次重大资产重组系上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青80%股权。上市公司本次收购标的资产主要基于以下考虑：
通过本次重组，上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，将智能制造领域行业前景良好、盈利能力较强的优质民营企业注入上市公司，实现优势互补，有利于形成合力，提升上市公司整体竞争优势，拓展上市公司业务范围和市场空间，进一步拓宽盈利来源，强化上市公司的持续经营能力。
综上所述，上市公司本次收购标的资产具有商业合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司从事的业务主要为压力容器的研发、生产加工及销售，上市公司的业务经营区域涵盖了国内绝大多数省份以及海外一百余个国家和地区，其中国内主要集中于华北、华中及华东地区，国外主要集中于北美市场和欧洲市场。标的公司立足于家电行业，面向制造业，是一家生产线智能化建设、升级和改造的整体解决方案提供商，客户主要分布在山东、广东、安徽省。
本次交易完成后，上市公司将切入智能化、信息化生产线建设、升级改造行业业务领域，实现区域拓展，形成新的盈利增长点，同时，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
本次交易主要系出于：改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益；优势互补，打造智能制造业务平台；发挥上市公司资本运作功能，打造具有活力的资本运作平台的考虑，因此，本次交易具有商业合理性。
（2）公司后续针对标的资产拟采取的具体管理控制措施。请财务顾问发表明确意见。
一、公司后续针对标的资产拟采取的具体管理控制措施
本次交易完成后，上市公司对标的公司实现实际控制。除盈利预测补偿安排外，根据上市公司及交易对方的初步约定，拟于《发行股份及支付现金购买资产协议》中在如下方面进行约定：
1、本次收购完成后，上市公司将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权委派4名董事，交易对方有权委派1名董事，董事长由上市公司委派的董事担任。交易对方应配合上市公司对标的公司董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
2、本次收购完成后，标的公司设总经理1名，由黄晓峰担任，法定代表人由董事长担任，同时上市公司向标的公司委派一名副总经理及一名财务总监参与经营管理，上述高级管理人员经标的公司董事会批准后聘任。同时上市公司可以根据北洋天青经营需要向标的公司委派若干名业务骨干人员。
3、本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，施行统一的财务制度，执行统一的财务标准，交易对方应当配合上市公司行使上市公司依法享有的股东权利，并促使标的公司按照上市公司要求向上市公司提供与标的公司经营业务相关的信息和资料。
4、本次收购完成后，标的公司作为上市公司控股子公司，应按照国资监管及上市公司的要求，规范公司治理，建立完善内部控制体系，遵守上市公司各项制度，并接受和配合上市公司关于子公司的管理及信息报告披露等要求。
在重大经营、投资筹资决策、对外担保、关联交易及其他重大决策事项，标的公司均将按照上市公司内部管理制度的相关规定履行相关审议批准程序，标的公司应根据上市公司内控控制体系，建立或完善战略、人力资源、财务、运营、投资及资产处置、法务、审计、信息披露等内控制度，确保符合国资监管及上市公司管理要求。
5、上市公司同意，本次收购完成后，在符合法律法规要求及履行完毕相应法律程序的情况下，上市公司可以为北洋天青申请商业银行授信提供担保等形式的支持。各方同意，如果上市公司以担保形式提供支持的，则交易对方亦需作为共同担保方并与上市公司共同按照其各自在北洋天青的持股比例共同承担担保责任。
上市公司及交易对方将在《发行股份及支付现金购买资产协议》就本次重组完成后上市公司对交易标的在公司治理、业务运营、财务管理等方面进行进一步明确。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司能够通过公司治理、业务运营、财务管理等相关措施的执行，对标的公司实现有效管控。
2.预案披露，标的资产100%股权的预估值为2.5-3.3亿元，较其2020年6月30日未经审计的账面净资产增值290.63%-415.63%，交易价格区间暂定为2-2.64亿元。公开资料显示，标的资产2020年2月前在新三板挂牌交易，摘牌前总市值约1.19亿元。请公司补充披露：（1）本次交易预估值较新三板摘牌前市值大幅度增长的原因，交易定价是否公允；（2）结合标的资产的业绩水平、行业地位及成长性等，说明本次交易预估值及交易作价的合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）本次交易预估值较新三板摘牌前市值大幅度增长的原因，交易定价是否公允；
一、本次交易预估值较新三板摘牌前市值大幅度增长的原因
标的公司近年来处于成长期，业绩增长迅速，报告期内标的公司营业收入增长222.80%，净利润增长175.36%。标的资产100%股权的预估值为2.5-3.3亿元，可以较为充分地反映标的公司近年来业绩稳步增长、规模扩张迅速的实际情况。近年北洋天青业绩增长情况如下：
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二、交易定价的公允性
（一）本次交易标的公司预估值情况
本次交易标的公司100%股权的预估值为2.5-3.3亿元，拟购买资产的相对估值水平如下：
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注：2019年市盈率=初步交易对价/2019年净利润。
（二）可比上市公司的相对估值情况
本次交易标的公司的主营业务为定制化集成业务和机器人配套业务，按细分行业难以找到主营业务与北洋天青完全一致的可比上市公司。根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取有相似业务的可比上市公司如下：
■
数据来源：Wind资讯
（三）交易作价的合理性
上述可比上市公司的市盈率平均值为27.19倍，本次交易预估值对应的北洋天青市盈率为17.13-22.62倍。由于标的公司股权较上市公司股权缺乏流动性，本次交易标的公司预估值水平略低于同行业可比上市公司的平均估值水平。
综上所述，本次交易标的资产预估值综合考虑了标的资产自身经营情况、近年发展规模以及所在行业情况等因素，本次交易预估值定价公允。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易预估值综合考虑标的公司业绩增长、在手订单、所处行业情况等因素，反应了标的公司持续经营前提下的股东全部权益的市场价值，本次交易预估值定价公允。
截至本问询函回复日，由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（2）结合标的资产的业绩水平、行业地位及成长性等，说明本次交易预估值及交易作价的合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请财务顾问发表意见。
一、业绩水平
北洋天青近年来的盈利指标显示企业的盈利能力较强，尤其是2018年、2019年表现出较高的盈利能力。交易标的2018年及2019年净资产收益率均达到了20%以上，总资产报酬率2019年接近20%，两项指标均高于行业优秀水平。标的公司历史年度业绩增长速度也较快，2018年、2019年收入增长率均接近80%，净利润增长率2018年达到近179%，2019年净利润增长率也达到了66%。
二、行业地位
标的公司虽然相比行业内其他公司成立时间上较晚，但是在近几年的市场竞争中，已拥有良好的市场口碑，能够很好地整合技术应用、生产工艺、产品特性、行业经验、企业形象等各种元素，并已经在家电行业积累了非常丰富的行业应用成功经验。标的公司项目团队深入了解细分行业客户的业务特性，可以很好地把握和挖掘客户的深层次需求，便于成功案例的高效复制和广泛推广。行业应用的先发优势能够帮助标的公司快速抢占细分行业客户的市场，成功的行业应用案例能够进一步树立企业形象，为标的公司未来发展奠定了坚实的基础。
三、成长性
目前标的公司从事行业主要为家电行业，家电行业生产自动化需求增加导致标的公司未来业绩预计依然会保持增长势头，且目前标的公司研发团队正在开展3C、食品饮料、新能源电池等行业生产线的技术研发工作，未来业务将从家电行业出发向其他行业拓展。未来的利润水平亦会在历史年度的基础上有新的增长和突破。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司近年业绩水平、行业地位和成长性，本次交易的预估值及交易作价具有一定的合理性，不存在损害中小股东利益的情形。
截至本问询函回复日，由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
3.预案披露，标的公司从事生产线的智能化升级改造业务，同时搭配机器人应用、自动化设备、智能物流等硬件设施等。标的公司拥有发明专利5项、软件著作权7项、实用新型11项，正在申请发明专利11项。另据标的公司2019年半年报，标的公司无形资产17.17万元，研发费用364.67万元。请公司补充披露：（1）标的公司的主要业务和盈利模式，以及采购项目，生产、销售、结算方式等，并说明前五大供应商情况；（2）标的公司开展业务的技术来源及形成过程，无形资产的主要构成，并结合无形资产情况说明标的资产技术水平；（3）结合前述内容说明标的公司的核心竞争力、主要竞争对手及行业竞争格局，并充分提示相关风险。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（1）标的公司的主要业务和盈利模式，以及采购项目，生产、销售、结算方式等，并说明前五大供应商情况
一、主营业务和盈利模式
北洋天青主要通过为客户提供工业智能化、信息化的产品及生产线智能化建设、升级和改造与数字化生产线的整体解决方案，并配套完善的售后服务和技术支持，来获取相应的收益和利润。
二、采购、生产、销售、结算方式
（一）采购模式
标的公司采购部依据订单、生产计划以及仓库储存量确定采购进程，编制物料请购单，明确所需采购的物料名称、数量、材质、品牌、规格型号等方面的要求，报总经理审批通过后进行采购。标的公司制定了合格供应商评审制度，依据采购物资类别及技术条件确定合格供应商，对于重大的采购物资，采购部会联合需求部门、技术部、质量部对供应商进行实地考察并筛选。标的公司会与选定的合格供应商建立战略合作，同时始终保持拥有两家较为稳定的供应商，以确保货源和价格的稳定。
（二）生产模式
生产部门根据接入的订单情况，及项目经理排定的一级项目计划中的生产相关节点，制定本部门的生产实施二级计划来进行项目的排产、组装和现场安装，标的公司的质量部负责在各主要环节把控产品质量与检测。
（三）销售模式
标的公司采用直销的销售模式开拓市场，由标的公司营销团队通过网站宣传、参加展会和论坛、自主开发等多种营销渠道寻找并发掘客户，收集客户产品需求信息。同时标的公司是中国机器人产业联盟会员单位。标的公司的产品为按照客户需求进行量身定做的非标自动化设备，因此需要紧密联系下游客户的设备部门和技术改造部门，深度了解客户工艺流程和技术改造诉求后，为客户制定个性化的工业自动化解决方案。标的公司主要通过参与下游客户的招投标获取订单。
（四）结算模式
标的公司主要通过电子银承、电汇等方式进行结算，按照合同约定的结算时间和比例进行结算，主要采用3-3-3-1进行销售合同结算，即30%预付款、30%发货款、30%验收款及10%质保款，与供应商之间主要采用月结或者季度结算模式，一般签订背靠背合同的付款和质保合同。
三、报告期内前五大供应商情况
报告期内，北洋天青前五大供应商对应的采购金额及占采购总额的比例情况如下：
单位：万元
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报告期内，标的公司主要从川崎机器人（天津）有限公司、上海ABB工程有限公司、海尔集团公司下属青岛海尔机器人有限公司、南京埃斯顿机器人工程有限公司等供应商处购买机器人本体；从供应商海尔集团公司下属青岛好品海智信息技术有限公司、沃得精机（中国）有限公司、青岛海西鸿皓源机电有限公司、昆山欧赛斯悬挂输送系统有限公司等购买冲床、电机、悬挂链等主要生产原材料。
（2）标的公司开展业务的技术来源及形成过程，无形资产的主要构成，并结合无形资产情况说明标的资产技术水平；
一、北洋天青开展业务的技术来源及形成过程
根据北洋天青提供的书面说明，北洋天青开展业务的主要技术来源及其形成过程具体如下：
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二、无形资产的主要构成
根据标的公司提供的资料并经核查，北洋天青最近一年及一期无形资产的主要构成如下：
单位：元
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北洋天青目前持有及申请中的无形资产情况具体如下：
（一）商标
根据标的公司提供的资料并经核查，北洋天青及其子公司目前拥有的注册商标如下：
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除上述注册商标外，北洋天青正在申请中的商标情况如下：
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（二）专利
根据标的公司提供的资料并经核查，北洋天青及其子公司目前拥有的专利权如下：
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除上述专利外，北洋天青正在申请中的专利情况如下：
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（三）计算机软件著作权
根据标的公司提供的资料并经核查，北洋天青及其子公司目前持有计算机软件著作权情况具体如下：
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三、北洋天青的技术水平
作为技术密集和人才密集的工业自动化行业企业，北洋天青一直以来都非常注重自身研发能力的提升和研发团队的建立，形成了工业自动化、机器人及系统集成应用、物流悬挂输送系统以及软件信息化等技术相结合的技术优势。
为保证研发创新能力的可持续性，北洋天青组建了拥有丰富专业理论知识和技术研发经验的研发团队。北洋天青现有研发人员约50人，占标的公司人员比例约30%，均为大学本科以上学历，其中15人拥有10年以上工作经验，主要在机器人应用、悬挂链输送及互联工厂方面进行团队建设和项目研发，顺利完成企业自身技术提升、设备开发升级的同时将研发成果直接进行产业化应用，达成客户的多维度需求。截至2020年6月30日，标的公司已获得实用新型专利2项，计算机软件著作权8项，同时有11项发明专利已获得受理通知书。该等知识产权均为北洋天青自主研发或主导研发。
北洋天青持有的计算机软件著作权全部应用于实际项目，主要运用于家电行业。北洋天青研发的相关系统主要从设备智能化实际需求出发，进行相关应用技术创新，集成严谨的数据采集相关模块，对产品质量追溯数据进行获取。相关系统在标的公司主营业务板块，包含机器人集成、仓储物流、总装输送等领域，进行了广泛的集成应用。各软件系统的有效集成，形成了完整的质量追溯体系。北洋天青主要的相关信息化软件系统主要体现在自行开发的APS、MES、SCADA、WMS、WCS、RFS等系统上。标的公司自主研发的一系列信息化系统，使北洋天青具备打造数字化生产线的能力。
北洋天青在测试系统集成应用领域研发和积累的一系列技术，形成了独有的检测理论和方法，并已应用于实际项目中。北洋天青开发的ICT、FCT等设备上实际使用了自主研发的测试系统。该等技术有效解决了当前测试领域低效、高成本、检测质量低下等问题，实现了测试高效自动化，产品自适应、低成本的集成应用。
北洋天青在白色家电生产应用领域申请的相关生产工艺、生产线、相关自动专机、机器人集成应用等工艺、方案和自动化专利，均为标的公司在此领域深入研究和积累的相关技术，其中配重块自动安装等技术是对原有技术的革新和突破。该等技术均已投入公司的实际生产应用。越来越多的自动化、工艺生产相关技术，提升了北洋天青的竞争力，为标的公司获取客户订单提供了有利的技术支持。
北洋天青聚焦工业自动化领域，形成了包括工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业信息化七大业务板块的产品线。顺应国家推行的“智能制造2025”的趋势，随着标的公司在各个业务板块的深入发展，北洋天青将会形成越来越多的相关专利和核心技术，为标的公司的发展提供动力，为企业提供定制化的产品及服务，满足不同客户需求。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司无形资产主要包括专利、非专利技术、商标、计算机软件著作权。来源主要为自主研发、原始取得。标的公司在家电行业深耕多年，积累了较多行业经验，深入研究和积累相关技术并应用于生产中，提升了公司的竞争力，为北洋天青获取客户订单提供了有利的技术支持。
（3）结合前述内容说明标的公司的核心竞争力、主要竞争对手及行业竞争格局，并充分提示相关风险。请财务顾问发表明确意见。
一、标的公司核心竞争力
智能化、数字化生产线是一个系统工程，需要针对不同客户的不同需求进行整体的规划设计，并非单纯的增加数字化和自动化的设备。智能化、数字化线包含管控的平台、软件、设备、人员、工艺、计划、仓库等，要将各个模块高效有力的结合起来，还需要有一个强有力的系统以及执行系统所需要的支撑力量和制度；随着工业4.0的发展，工厂对信息化的要求也不再局限于单工位、单设备的数字化信息展示，更重要的是对整个工厂制造能力的分析，结合市场和客户信息，对公司产品的未来发展趋势进行分析和决策。
北洋天青的核心竞争力主要体现在针对行业内企业对智能制造的需求，结合客户工厂的实际需求，可以为客户提供智能化、数字化生产线完整的解决方案。从人、机、料、法、环等环节，将产品从订单到入库的整个过程进行有效的数据管理和分析。从工艺、设备等方面对产品质量数据进行自动采集，结合工厂实际情况，规划数字化生产设备，采集相关设备的制造参数数据，并通过3D模型、仿真等方式进行设备及计划的执行展示；通过移动设备进行现场生产数据的实时监测；对于采集的生产、设备、质量等数据，通过大数据分析平台进行庞大的数据分析和信息计算处理，其核心的技术内容包括：分布式存储，海量数据处理，数据接口管理等，以计算速度快、能够处理多种格式的海量数据为特点；智能算法平台借力于大数据人工智能技术，可实现数据处理、数据特征提取、机器学习、深度学习、自学习、模型管理等功能，并以视觉检测、工艺优化作为典型应用场景。
（一）技术优势
北洋天青作为技术密集和人才密集的工业自动化行业内的企业，借助强大的自主研发能力，成为了工业自动化领域的优秀企业。标的长期与天津大学、华中科技大学等高等院校合作，一直以来都注重自身研发能力的提升和研发团队的建立。为保证研发创新能力的可持续性，标的公司组建了拥有丰富专业理论知识和技术研发经验的研发团队。截至2020年6月30日，标的公司已获得实用新型2项以及软件著作权8项，同时有11项发明专利已获得受理通知书。标的公司主导的《工业机器人主体设计与制造》，建立了工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业信息化七大业务板块的产品线，满足不同需求的多元化产品体系，针对不同行业的需求，整合运动控制、影像处理、工业机器人、精密贴装和精密压合等技术，配合软件系统开发为客户提供最具竞争力的产品和服务。
多年来，北洋天青时刻紧密贴近客户需求，采取“订单式生产”的业务模式，按照客户需求进行量身定做的非标自动化设备和信息化项目，给客户制定个性化的工业自动化解决方案。标的公司的产品与技术获得了行业内外的广泛认可，2018年11月30日，北洋天青获得高新技术企业复审认定，连续多年成为高新技术企业；标的公司自主研发设计的家电行业机器人智能化总装线被评为青岛市专精特新产品。
（二）客户资源优势
标的公司凭借过硬的产品质量和健全的售后服务体系，已成功与海尔、澳柯玛、海信等集团公司中的众多子公司，以及瑞智（青岛）精密机电有限公司等家电行业配套公司等优质下游客户建立了合作关系，实现了产品的销售。优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。
依据行业特点，下游客户对供应商的选定有着严格的标准和程序，企业需要深度掌握下游客户的技术改造需求，研究客户产品加工工艺，一旦合作关系确立，将不会轻易变更。标的公司通过与客户形成的较为稳定的合作关系，可以先期了解客户产品的研发、设计及生产工艺需求，提供符合客户真实生产需求的整体解决方案，既可在竞争中赢取先机，又可实现服务增值，提高产品利润。
（三）行业应用的先发优势
智能化、信息化生产线的应用成功与否取决于对行业的深层次理解，需要深入理解客户的行业特征、经营模式、产品属性、技术特点和工艺流程，才能确保生产线满足客户的需求，发挥应有的作用。由于生产线直接影响到所生产的产品质量及效率，甚至影响到生产活动的正常运行。因此，客户在选择供应商时非常慎重，要求供应商具有较高的知名度，看重供应商的行业经验和成功案例，并且通常对项目实施团队的专业程度、实施经验、售后服务经验有非常高的要求。
标的公司在多年市场竞争中，已拥有良好的市场口碑，能够很好地整合技术应用、生产工艺、产品特性、行业经验、企业形象等各种元素，并已经在家电行业积累了非常丰富的行业应用成功经验。标的公司项目团队深入了解细分行业客户的业务特性，可以很好地把握和挖掘客户的深层次需求，便于成功案例的高效复制和广泛推广。行业应用的先发优势能够帮助公司快速抢占细分行业客户的市场，成功的行业应用案例能够进一步树立企业形象，为标的公司未来发展奠定了坚实的基础。
二、行业竞争格局及主要竞争对手
（一）行业竞争格局
我国工业自动化行业发展起步较晚，核心技术创新能力薄弱。跨国工业自动化企业凭借其质量、资金及技术优势，牢牢占据着高端市场。随着我国自动化行业近年的发展，已经出现一批具有较强自主创新能力的优秀企业，凭借产品创新、响应速度及个性化服务，正逐步形成较强的市场竞争力。但由于起步较晚，国内企业市场份额方面与国外厂商相比仍存在差距。目前外资企业依然占据了较大的自动化设备市场份额。
(下转62版)
