北京京城机电股份有限公司

与国内企业相比，国外企业在技术、品牌及资金方面具有较大优势，但在成本、服务及响应速度等方面存在一定劣势，因此国外企业加快了本土化进程，通过建立独资或合资企业，逐步缩小了成本、响应速度、服务等方面与国内企业的差距。

在非标自动化设备领域，研发设计需考虑客户的生产线、生产工艺、生产环境等因素，并根据客户定制要求进行零部件、模块的选配和组合，因此对厂商的配套设计能力、项目执行经验、客户服务能力的要求较高。国外企业受上述能力的制约，在我国非标领域占比相对较低，而国内多数非标自动化设备制造商选择专注于一个或少数几个领域，在我国非标领域占有一定的份额。

（二）行业内主要企业

标的公司所处行业内有多家竞争公司，国内行业内主要企业有广东拓斯达科技股份有限公司、杭州永创智能设备股份有限公司、快克智能装备股份有限公司等。

1、广东拓斯达科技股份有限公司（证券代码：300607）

拓斯达成立于2007年6月1日，2017年2月在深交所创业板上市，是一家专业为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案及相关设备的高新技术企业。拓斯达的主要产品及服务包括机械手及配套方案、多关节机器人应用方案、注塑机辅机设备、注塑自动化供料及水电气系统等四大系列，广泛应用于3C（计算机、通讯和消费电子）、家用电器、汽车零部件、医疗器械等众多领域。经过多年发展，拓斯达凭借自身先进的技术研发能力、快速的客户响应能力及丰富的行业个性化应用经验，正逐渐成为国内工业自动化相关领域的领跑者。

2、杭州永创智能设备股份有限公司（股票代码：603901）

永创智能成立于2002年11月7日，2015年5月29日于上交所主板上市，永创智能是全国智能包装装备系统领域的行业知名企业，国内大型整套包装生产线解决方案提供商，为客户提供离散/混合型智能包装系统。

3、快克智能装备股份有限公司（股票代码：603203）

快克股份成立于2006年6月28日，2016年11月8日于上交所主板上市。主营业务为以锡焊技术为核心的电子装联专用设备的研发、生产和销售，提供的产品和服务包括锡焊工具和机器人、装联作业的关联性设备以及柔性自动化生产线。

三、相关风险

（一）市场竞争加剧风险

虽然标的公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了家电工业智能化领域领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入，加剧了市场竞争。如果标的公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升标的公司整体竞争力，竞争加剧导致价格波动，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）技术研发风险

标的公司所处行业技术更新换代频繁，决定了工业智能化产品也需不断更新升级，从而要求标的公司的技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及持续开发能力。标的公司一直重视研发上的持续投入，积极推动产品线多元化，高度关注下游技术变革，并依托高素质的研发团队，实现产品的技术更新。由于新产品研发、推广存在一定的不确定性，标的公司可能面临新产品研发失败或市场推广未达预期的风险。

（三）人员流失风险

标的公司历来重视技术创新，已建立稳定的技术人员团队。同时，标的公司不断引进相关领域优秀的技术人才，加强技术合作，督促标的公司技术人员及时掌握上下游及本行业的技术动态，从而保持标的公司持续的创新能力。虽然标的公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国内机械制造行业的快速发展和竞争的加剧，同行业标的公司对技术人才，尤其是对核心技术人才的需求将增加，标的公司仍面临核心技术人员流失的风险。

（四）客户集中度较高的风险

标的公司多年来主要从事家电行业生产线的智能化建设、升级和改造，主营业务受家电行业发展状况影响较大。近些年标的公司围绕核心业务逐步向行业内其他客户发展。同时标的公司正在开展3C、食品饮料、新能源电池等行业的技术研发工作，未来业务将从家电行业出发向其他行业拓展。受我国家电行业发展品牌集中度高、家电生产厂商所在区域比较集中等因素影响，公司核心客户销售占比依然较大，存在客户集中度较高的风险。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北洋天青核心竞争力主要体现在针对行内企业对智能制造的需求，结合客户工厂的实际需求，可以为客户提供智能化、数字化生产线建造、升级、改造整体的解决方案。行业内主要竞争对手为广东拓斯达科技股份有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、快克智能装备股份有限公司等公司。标的公司面临市场竞争加剧、技术研发失败、人员流失、客户集中度高等风险。

4.根据预案及公开资料，标的公司2017-2019年营业收入分别为3,397.23万元、6,106.09万元、10,966.37万元，净利润分别为158.78万元、958.18万元、1,459.06万元，营业收入和净利润均呈现大幅增长趋势。同时，公开资料显示，2017年至2019年上半年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-695.97万元、1,605.68万元、-593.11万元。请公司补充披露：请公司补充披露：（1）最近两年及一期的主要销售客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款、账龄结构及期后回款情况等；（2）请结合标的公司现有市场份额、公司在手订单等情况，说明相关盈利指标变动的合理性，并判断业绩大幅增长是否具有可持续性。（3）标的公司最近一年及一期的经营活动产生的现金流量净额，并结合采购付款、销售回款情况，说明标的公司经营活动产生的现金流量较大幅度波动且与当期净利润差异较大的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）最近两年及一期的主要销售客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款、账龄结构及期后回款情况等；

一、报告期内标的公司前五大客户情况：

单位：万元

■

注：2020年6月末前五大客户应收账款期后回款率指截至2020年8月31日回款比例。

截至2020年6月末，标的公司当期前五大客户应收账款余额为3,895.98万元，账龄1年以内的金额为3,815.62万元，1-2年的金额为80.36万元。截至2020年8月31日，期后回款金额共计420.06万元，期后回款率为10.78%。

截至2019年末，标的公司当期前五大客户应收账款余额为3,199.43万元，其中，账龄1年以内的金额为2,963.17万元，1-2年的金额为221.76万元，2-3年的金额为14.50万元。截至2020年8月31日，期后回款金额共计1,532.63万元，期后回款率为49.49%。

截至2018年末，标的公司当期前五大客户应收账款余额为1,436.18万元，账龄1年以内的金额为1,333.48万元，1-2年的金额为102.70万元，且均已于2019年回款，期后回款率为100%。

标的公司主要客户均为海尔、澳柯玛等知名企业，经营稳定，信用状况良好。基于稳定良好的合作关系，标的公司给予主要客户的信用期一般为一年，账期相对较长。2019年及2020年1-6月前五大客户部分客户期后回款率较低主要系回款日期截至2020年8月31日，未到账期所致。

二、标的公司与海尔集团公司销售及采购情况

（一）采购情况

标的公司采购部依据订单、生产计划以及仓库储存量确定采购进程，编制物料请购单，明确所需采购的物料名称、数量、材质、品牌、规格型号等方面的要求。标的公司需向各家供应商进行询价，比较各家价格、账期等因素后，确定最优供应商，报标的公司总经理审批通过后进行采购。

标的公司从海尔集团公司采购主要集中于下属青岛好品海智信息技术有限公司，好品海智是工业服务物联网电商平台，为设备供应商提供一站式零部件采购服务。好品海智以海尔集团为依托，形成规模优势，部分产品具有一定的价格优势及交付期优势。同时，与好品海智平台合作的厂商较为正规，通过该品台采购的原材料能够确保质量符合相关标准。因此，标的公司在好品海智电商平台有品质、交付期和价格等优势时，考虑在好品海智电商平台采购原材料。

报告期内，标的公司通过好品海智电商平台主要采购的产品如下：电机类（如SEW减速电机）、包装专机类（如打包机、封箱机、塑封机等），工具类（如吸残水机、扭力枪、刻码机、激光切割机等），电源配套类（如变频电源、安检仪、美式电源等），胶机类（如打胶机、胶机）等。报告期内，北洋天青与海尔集团公司下属公司采购情况如下：

单位：万元

■

由于青岛海尔机器人有限公司拥有埃斯顿机器人的代理销售权，2019年北洋天青业务所需机型通过青岛海尔机器人有限公司采购较标的公司直接向埃斯顿购买有一定价格优势，所以2019年标的公司存在向青岛海尔机器人有限公司采购埃斯顿机器人的情形。

（二）销售情况

标的公司主营业务为生产线智能化、信息化的建设、升级和改造行业解决方案。形成了包括工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业信息化七大业务板块的产品线。

报告期内，北洋天青主要为海尔集团公司及其下属公司提供工业智能化和信息化的单独板块产品；生产线智能化建设、升级和改造、以及数字化生产车间的整体解决方案等相关的产品和服务。

标的公司生产的智能制造装备及智能化、信息化生产线属于非标自动化产品。标的公司根据客户提出的设备技术要求，深入了解客户相关产品的生产工艺，制定生产设备详细规划方案，配合电气控制系统，设计制造出满足客户需求的信息化集成自动化设备及生产线。标的公司产品覆盖洗衣机、冰箱、热水器、空调等白色家智能制造领域。

另外，定制化系统集成与机器人及配套业务属于标的公司的主营业务，报告期内，标的公司拥有沃德精机、ABB机器人、川崎机器人等企业的代理授权书及战略合作协议，可以较好品海智获得更加优惠的专机、机器人采购价格，因此报告期内标的公司存在向好品海智销售压机、机器人及相关配套服务的情形。

报告期内，北洋天青与海尔集团公司下属公司主要销售情况如下：

单位：万元

■

随着北洋天青业务规模扩张，标的公司减少仅附带少量配套服务的销售机器人裸机业务，大力发展毛利率较高的附带信息化系统写入服务及视觉系统服务等自主研发的核心产品服务。因此报告期内北洋天青向海尔集团下属公司青岛好品海智信息技术有限公司销售金额逐年下降，对海尔集团公司下属其他公司销售额上升迅速。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司主要客户均为海尔、澳柯玛等知名企业，经营稳定，信用状况良好。报告期内标的公司销售回款率较好。

（2）请结合标的公司现有市场份额、公司在手订单等情况，说明相关盈利指标变动的合理性，并判断业绩大幅增长是否具有可持续性。

一、相关业绩增长合理性分析

北洋天青立足于家电行业，面向制造业，是一家智能化、信息化生产线建设、升级改造行业解决方案提供商，标的公司聚焦工业自动化领域，形成了包括工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业信息化七大业务板块的产品线。标的公司在家电行业冰箱、洗衣机、空调等产品的自动化生产线建设、升级、改造行业中占有一定的市场份额，目前主要客户为海尔、海信、澳柯玛等全国知名的家电行业集团公司。业务已逐步涵盖冰箱、空调、洗衣机、厨卫、热水器等五大产业。

近年来，家电行业出货量持续上涨。其中海尔家电板块保持增长，并不断拓展海外市场。2019年，海尔智家冰箱、洗衣机实现营业收入584.4亿元和447.1亿元，同比变动增加7.5%和25.5%。澳柯玛冰箱、洗衣机实现营业收入与28.88亿元和36.19亿元，同比增加18.51%和15.63%。海尔集团和澳柯玛是标的公司的重要客户，随着海尔集团和澳柯玛家电业绩增长，北洋天青业务涉及的冰箱、洗衣机等生产线业务也持续快速增加。截至2020年6月30日，标的公司已签约及中标在手订单共计约1.65亿（其中已确认收入4,041.33万元），较2019年全年增长了约5,500万元，在手订单充足。

工业自动化是国家工业发展的基础设备产业，是制造业转型升级的重要推动力，在国家政策的大力支持下，我国传统家电行业目前正加快淘汰落后工艺技术和设备，推广应用自动化、数字化、网络化、智能化等先进制造系统、智能制造设备及大型成套技术装备，大力发展智能制造系统。随着家电行业产能需求的增加、传统作业采用机器人替代人力的产业升级，标的公司各业务板块的订单数量及金额均有较大增长，净利润随之增加，其变化主要集中在机器人及系统集成应用、以及大型总装生产线订单数量和订单金额的增长上。标的公司报告期内业绩增长具有合理性。

二、业绩增长的可持续分析

（一）行业规模及需求

2008-2019年中国城镇非私营单位就业人员年平均工资由2.89万元增长至9.05万元，复合增速达10.94%；城镇私营单位就业人员年平均工资由1.71万元增长至5.36万元，复合增速达10.96%。随着劳动力成本的快速上升，自动化生产转型升级需求迫切。2019年全球工业自动化市场规模超13,000亿元，中国市场规模仅为1,294亿元。国内企业在产品的纵向拓展、应用领域的横向延伸、应用市场的全球化布局等领域都有着数倍的成长空间。

近年来，工业机器人销量飞速上升，2009至2012年年平均销量为16,520台，2013至2015年年平均销量51,906台，2016至2019年年平均销量为128,729台。自动化行业发展状况与下游制造业景气度紧密相关。疫情冲击后，制造业企业复工复产快速推进，下游制造业全面复苏带动工业自动化进程加速。随着国内疫情缓解，国内工业机器人重回高增速。2020年3至7月每月工业机器人产量同比增速分别为12.90%、26.60%、16.90%、29.20%和19.40%。

随着我国人口红利的消失，用工难、用工贵的问题愈发凸显，而与此同时，工业自动化核心零部件及装备制造产品价格保持着连年稳定下降，截至2018年，中国工业机器人进口均价仅1.35万美元/台，已降至与一位制造业从业人员工资相当的水平。中国工业机器人渗透率目前仍然远低于美国、欧洲等发达国家及地区水平，随着机器换人的性价比来临，我国工业自动化存在较大市场空间。

（二）行业发展的有利因素

1、国家产业政策支持

工业自动化是国家工业发展的基础设备产业，是制造业转型升级的重要推动力，智能制造的水平也成为了衡量一个国家工业化水平的重要标志。国家发布了《中国制造2025》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《机器人产业发展规划（2016-2020年）》等一系列的产业政策，为本行业的发展营造了良好的政策环境。

根据《中国制造2025》中提出的战略目标，到2020年，要基本实现工业化，制造业信息化水平大幅提升，制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展；到2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶；到2035年，制造业整体达到世界制造强国阵营中等水平，全面实现工业化。

2、产业转型升级

工业是我国国民经济的主导力量，在国内外经济环境的变化推动下，粗放增长模式已难以为继，必须通过转型升级促进工业发展，加快经济发展方式转变。而工业自动化的实现可以提高下游制造企业的生产效率及产品质量，同时减少生产过程中原材料及能源的损耗，降低污染，对于促进产业结构调整、发展方式转变和工业转型升级具有重要意义。与发达国家相比，我国制造业的智能化、自动化、信息化程度较低，随着产业的逐步转型升级，工业自动化行业将获得更大的市场发展空间和机会。

3、劳动成本不断上升

根据中国社会科学院发布的《蓝皮书》指出，在2020年之前，我国劳动年龄人口减幅相对放缓，年均减少155万人。之后一个时期减幅将加快，2020至2030年将年均减少790万人，2030至2050年将年均减少835万人。劳动力的匮乏、人口红利的消失致使工业制造业企业用工成本急剧上升，而我国企业又以劳动密集型企业居多，用工成本的居高不下迫使制造业企业加速实现工业自动化，引进工业机器人实现人工替代，以实现效率的提升及成本的降低。预计未来在我国劳动力成本上升趋势不变的情况下，我国工业制造业企业的自动化进程仍将延续。通过“机器换人”，推动技术红利替代人口红利，成为了中国制造业优化升级的必然选择，工业自动化产业的需求市场将进一步打开。

（三）标的公司的竞争优势

1、技术优势

北洋天青作为技术密集和人才密集的工业自动化行业内的企业，借助强大的自主研发能力，成为了工业自动化领域的优秀企业。标的公司长期与天津大学、华中科技大学等高等院校合作，一直以来都注重自身研发能力的提升和研发团队的建立。为保证研发创新能力的可持续性，标的公司组建了拥有丰富专业理论知识和技术研发经验的研发团队。截至2020年6月30日，标的公司已获得实用新型专利2项以及软件著作权8项，同时有11项发明专利已获得受理通知书。标的公司主导的《工业机器人主体设计与制造》，建立了工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业信息化七大业务板块的产品线，满足不同需求的多元化产品体系，针对不同行业的需求，整合运动控制、影像处理、工业机器人、精密贴装和精密压合等技术，配合软件系统开发为客户提供最具竞争力的产品和服务。

多年来，北洋天青时刻紧密贴近客户需求，采取“订单式生产”的业务模式，按照客户需求进行量身定做的非标自动化设备和信息化项目，给客户制定个性化的工业自动化解决方案。标的公司的产品与技术获得了行业内外的广泛认可，2018年11月30日，北洋天青获得高新技术企业复审认定，连续多年成为高新技术企业；标的公司自主研发设计的家电行业机器人智能化总装线被评为青岛市专精特新产品。

2、客户资源优势

标的公司凭借过硬的产品质量和健全的售后服务体系，已成功与海尔、澳柯玛、海信等集团公司以及瑞智（青岛）精密机电有限公司等优质下游客户建立了合作关系，实现了产品的销售。优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。

依据行业特点，下游客户对供应商的选定有着严格的标准和程序，企业需要深度掌握下游客户的技术改造需求，研究客户产品加工工艺，一旦合作关系确立，将不会轻易变更。标的公司通过与客户形成的较为稳定的合作关系，可以先期了解客户产品的研发、设计及生产工艺需求，提供符合客户真实生产需求的整体解决方案，既可在竞争中赢取先机，又可实现服务增值，提高产品利润。

3、行业应用的先发优势

智能化、信息化生产线的应用成功与否取决于对行业的深层次理解，需要深入理解客户的行业特征、经营模式、产品属性、技术特点和工艺流程，才能确保生产线满足客户的需求，发挥应有的作用。由于生产线直接影响到所生产的产品质量及效率，甚至影响到生产活动的正常运行。因此，客户在选择供应商时非常慎重，要求供应商具有较高的知名度，看重供应商的行业经验和成功案例，并且通常对项目实施团队的专业程度、实施经验、售后服务经验有非常高的要求。

标的公司在多年市场竞争中，已拥有良好的市场口碑，能够很好地整合技术应用、生产工艺、产品特性、行业经验、企业形象等各种元素，并已经在家电行业积累了非常丰富的行业应用成功经验。标的公司项目团队深入了解细分行业客户的业务特性，可以很好地把握和挖掘客户的深层次需求，便于成功案例的高效复制和广泛推广。行业应用的先发优势能够帮助公司快速抢占细分行业客户的市场，成功的行业应用案例能够进一步树立企业形象，为标的公司未来发展奠定了坚实的基础。

（四）标的公司业绩增长具有可持续性

工业自动化是制造业转型升级的动力，随着家电行业的高速增长，传统家电行业面临着很多问题：从业人员流动性大、人员成本逐年增高、资金压力大等等。众多家电企业需要寻求全新的解决方案一一自动化升级改造。国家产业政策的大力支持，给产业转型升级提供了政策导向，给自动化提供了很好的发展环境。从市场需求、政策支持、行业趋势等情况来看，标的公司的营业收入均具备可持续性。同时标的公司研发团队目前正在开展3C、食品饮料、新能源电池等行业的技术研发工作，未来业务将从家电行业出发向其他行业拓展。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：北洋天青在手订单充足，随着家电行业产能需求的增加、传统作业采用机器人替代人力的产业升级，标的公司各业务板块的订单数量及金额均有较大增长，净利润随之增加。同时标的公司研发团队目前正在开展3C、食品饮料、新能源电池等行业的技术研发工作，未来业务将从家电行业出发向其他行业拓展。标的公司盈利指标变动合理，标的公司未来盈利能力稳定、具有可持续性。

（3）标的公司最近一年及一期的经营活动产生的现金流量净额，并结合采购付款、销售回款情况，说明标的公司经营活动产生的现金流量较大幅度波动且与当期净利润差异较大的原因及合理性。

一、标的公司经营活动产生的现金流量较大幅度波动且与当期净利润差异较大的原因

标的公司最近一年一期的经营活动现金流量净额补充披露如下：

单位：万元

■

注：截至本问询函回复日，标的公司的审计工作尚未完成，以上数据均未经审计。

标的公司最近一年一期经营活动现金流量持续为负，而净利润均为正，经营活动现金流量与净利润的差异较大主要系由存货及经营性应收项目对资金占用的增加造成的，具体分析如下：

报告期内，随着市场对智能化的需求逐渐加强，在市场的推动下标的公司的生产经营规模持续增大，由于标的公司的生产模式受订单驱动，即根据接受客户的订单，按订单要求来下单生产，且具有非标准化、定制化、生产周期长的特点，因此当业务规模增长较快时，为满足客户持续订单需求，当期在产品生产规模显著增长，对经营资金占用较大，该部分资金将于产品实现销售回款后，逐步释放。2020年6月末，标的公司存货余额为2,749.71万元，较2019年末增加57.29%。

其次，随着标的公司业务规模的持续扩大，营业收入的持续上升带动了应收账款规模增加。2020年6月末，标的公司应收账款余额为3,910.76万元，较2019年末增加21.47%。由于标的公司客户主要系海尔、澳柯玛等知名品牌公司，较为优质，信用风险较低。因此，在资金流运转正常的前提下，标的公司向以上客户提供了较为宽松的账期，造成了应收规模的扩大。

综上所述，在上述因素共同作用下，标的公司近一年一期的净利润与经营性现金流产生有较大差异具有合理性。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：随着标的公司业务规模的持续扩张，在产品生产规模显著增长，对经营资金占用较大，营业收入的持续上升带动了应收账款规模增加。标的公司近一年一期的净利润与经营性现金流产生有较大差异具有合理性。

5.本次重组公司拟配套募集资金用于支付本次交易现金对价，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。请公司结合自有资金及银行授信情况，说明本次交易是否依赖配套募集资金，是否对公司偿债能力存在不利影响。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）公司自有资金及银行授信情况

上市公司本次募集配套资金拟主要用于支付本次交易现金对价费用等。若本次募集配套资金失败，上市公司可以自有资金或通过其他融资方式解决，具体包括：

一、自有资金情况

截至2020年6月30日，上市公司货币资金构成具体情况如下：

单位：元

■

截至2020年6月30日，上市公司期末货币资金余额为29,471.39万元，其中包含前次非公开募集资金余额为20,772.52万元，使用受限的货币资金余额为3,319.57万元（主要为银行承兑汇票保证金、信用证借款保证金、诉讼冻结资金），上市公司可用的货币资金为5,379.30万元，上市公司可以根据需要以自有资金支付部分现金对价费用等。

二、银行授信情况

截至2020年6月30日，上市公司尚未使用的银行借款及银行承兑汇票的额度为9,867.53万元，上市公司具备一定的债务融资空间和能力。

综上所述，若本次募集配套资金失败，上市公司拟先行利用现有可用的自有资金支付，对于不足部分及因自有资金支付对价而产生的经营性资金短缺，拟通过银行贷款等债务性融资解决。

（2）配套募集资金失败对公司偿债能力的影响

一、本次交易不依赖配套募集资金

截至本问询函回复日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司100%股权的预估值初步确定为2.5亿元至3.3亿元之间，标的资产（即标的公司80%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币2.00亿元至2.64亿元。

取预估交易价格区间上限2.64亿元，根据交易方案约定，以交易发行股份支付比例为65%，现金支付比例为35%测算，本次交易现金支付交易对价上限为9,240.00万元，发行股份支付对价上限为17,160.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，则募集配套资金金额上限为17,160.00万元。

根据上述估算，本次交易募集配套资金将优先用于支付现金对价9,240.00万元，超出支付现金对价部分的募集资金将按照轻重缓急用于支付中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等事项。

截至2020年6月30日，上市公司可用的货币资金为5,379.30万元，尚未使用的银行借款及银行承兑汇票的额度为9,867.53万元，合计为15,246.83万元，自有资金及银行授信能够覆盖现金支付交易对价的上限。若配套融资最终发行失败，上市公司能够通过自有资金和银行借款支付交易现金对价、中介机构费用等项目，本次交易不依赖配套募集资金。

二、对公司偿债能力的影响

截至2020年6月30日，上市公司资产负债率为54.52%，假设配套融资最终发行失败，使用自有资金和银行借款支付交易现金对价费用等项目对上市公司资产负债率影响的敏感性分析如下：

■

注：截至本问询函回复日，本次交易标的资产的备考财务报表尚未完成，上述分析仅将银行借款金额作为负债，未考虑其他因素影响。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升。若配套融资最终发行失败，上市公司拟使用自有资金和银行借款支付本次配套募集资金项目中需支付的交易现金对价费用等项目。上市公司资产负债率将有所提高，但是仍然处于合理水平，不会对上市公司偿债能力及日常生产经营造成较大影响。

上市公司在《预案（修订稿）》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”及“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”中进行了风险提示：

“本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将会提高上市公司资产负债率水平，短期内可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。”

（3）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：若本次募集配套资金失败，上市公司有能力以自有资金或通过其他融资方式解决，配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施，使用自有资金或向银行借款等其他方式支付现金对价等费用不会对上市公司偿债能力及日常生产经营造成较大影响。

北京京城机电股份有限公司

2020年 9 月 21 日

股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-067

北京京城机电股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案修订说明

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并于2020年8月31日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》(上证公函【2020】2484号)（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》的要求，公司对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要进行了修订，并于2020年9月21日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及其摘要。

本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明的简称与预案中的简称具有相同含义）：

■

特此说明并公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2020年9月21日

（上接61版）