光大嘉宝股份有限公司
关于受让上海嘉宝安石置业有限公司4%股权的公告
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2020-056
光大嘉宝股份有限公司
关于受让上海嘉宝安石置业有限公司4%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）本次以人民币1,600万元的价格受让上海安洁投资有限公司（以下简称“上海安洁”）持有的上海嘉宝安石置业有限公司（以下简称“安石置业”）4%股权。本次受让安石置业股权的事项完成后，公司及公司的全资子公司上海嘉宝神马房地产有限公司（以下简称“上海神马”）合计持有安石置业51%股权。
● 本次受让安石置业股权的事项不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
● 本次受让安石置业股权的事项不构成关联交易，无需公司董事会或股东大会批准。
一、交易概述
根据公司内部授权，经2020年9月18日公司董事会执行委员会决议，一致同意公司受让安石置业股权。根据上述决议精神，公司于2020年9月21日与上海安洁签订股权转让协议，以人民币1,600万元的价格受让其持有的安石置业4%股权。
本次受让安石置业股权的事项（以下简称“本次交易”）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成关联交易。本次交易无需公司董事会或股东大会批准。
二、交易对方介绍
（一）交易对方基本情况
企业名称：上海安洁投资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：肖丽萍
成立日期：2015年12月14日
注册资本：100万人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海安洁主要从事投资管理和资产管理业务。经审计，截至2019年12月31日，上海安洁资产总额为18,954.82万元，资产净额为12,113.26万元；2019年度实现营业收入12,007.38万元，净利润12,018.89万元。
上海安洁的股东分别为上海光彬投资中心（有限合伙）（持有其99%股权）、公司控股子公司光控安石（北京）投资管理有限公司（持有其1%股权）。截止本次公告日，上海光彬投资中心（有限合伙）非本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司认为上海安洁不是公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
除公司已公开披露的信息之外，上海安洁与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的即上海安洁持有的安石置业4%股权，产权清晰，目前处于质押状态，不存在其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
上海安洁承诺：其在与公司签订股权转让协议后，将及时办理解除上述股权质押手续，以确保将4%股权过户至公司名下。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：上海嘉宝安石置业有限公司
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：潘有泰
成立日期：2011年10月28日
注册资本：30,000万人民币
住所：上海市嘉定区马陆镇宝安公路3386号508室
经营范围：在上海市嘉定区马陆镇0011街坊52/6丘商业地块内从事写字楼、商业房地产开发、销售、租赁，物业管理，停车场经营管理，餐饮管理与服务，企业管理咨询、投资咨询、公关策划，百货零售，服装、鞋帽、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、工艺品（文物除外）的批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
本次交易前，安石置业的股东分别为上海神马（出资人民币14,100万元，占47%股权）、上海安洁（出资人民币7,423.8万元，占24.746%股权）和Everbright Ashmore Investment White(HongKong) Limited（出资人民币8,476.2万元，占28.254 %股权，以下简称“EBA White”）。上海神马及EBA White本次均放弃股权的优先受让权。
3、项目经营情况
安石置业主要运营、管理上海嘉定大融城项目。嘉定大融城项目位于上海市嘉定区嘉定新城，占地面积约4.3万平方米，总建筑面积约12万平方米，是集购物、餐饮、文化、娱乐、休闲等各类功能于一体的大型商业综合体项目。该项目于2016年5月开业,目前运营情况良好。
4、主要财务数据
经审计，截至2019年12月31日，安石置业的资产总额为100,223.59万元，资产净额为22,340.45万元；2019年度营业收入12,268.58万元，净亏损2,815.42万元。
经审计，截至2020年5月31日，安石置业的资产总额为113,000.88万元，资产净额为20,088.90万元；2020年1-5月营业收入3,342.08万元，净亏损2,251.55万元。安石置业亏损的主要原因是物业折旧成本较高。
（三）交易价格确定依据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2020）第6851号审计报告，截至2020年5月31日，安石置业的资产总额为113,000.88万元，资产净额为20,088.90万元。在此基础上，经各方友好协商，同意以上述净资产值为主要参考依据，结合嘉定大融城项目目前实际情况和未来发展前景，以及上海安洁的实际出资情况，由公司以人民币1,600万元的价格受让上海安洁持有的安石置业4%股权（对应实收资本为人民币1,200万元）。公司认为本次交易的定价公允、合理。
四、交易的主要内容和履约安排
此次签署协议包括如下主要内容：
1、协议主体
卖方：上海安洁投资有限公司
买方：光大嘉宝股份有限公司
2、交易标的及转让价格
交易标的为卖方持有的安石置业4%股权（下称“标的股权”），标的股权已质押予平安银行股份有限公司上海分行（下称“平安银行上海分行”）。标的股权的转让对价为人民币1,600万元。
3、转股价款的支付
买方在下列条件均满足之日起十（10）日内将转股价款支付至卖方指定的收款账户，以完成转股价款的支付。双方应于买方完成转股价款支付（或由双方书面豁免）之日进行交割（下称“交割日”）。
（1）本协议已签署生效；
（2）卖方已取得平安银行上海分行关于同意标的股权转让的书面回复。
4、工商变更登记
卖方承诺在本协议签署生效后，将及时和平安银行上海分行沟通标的股权解除质押事宜并办理相关手续，以确保标的股权按约定时间节点变更至买方名下。双方应共同促使并协助安石置业在交割日之日起的九十(90)日内向工商行政管理部门提交有关股权转让的工商变更登记申请文件。
5、转让费用
双方根据法律法规的规定承担因标的股权转让而需各自承担的税费并各自履行缴纳义务。
6、违约责任
若任何一方违反本协议下的约定，或未及时、完全履行本协议下的承诺或义务，即构成本协议下的违约，守约方有权书面通知违约方在其要求的期限（“宽限期”）内纠正或采取有效补救措施。若违约方未能在宽限期内纠正其违约或采取有效的补救措施，则其应赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失。尽管有前述约定，双方同意，如果由于非归责于任何一方的原因，导致政府主管部门登记备案手续、交易流程或付款未能按本协议约定时间内完成，则双方将另行协商解决方案。
7、争议解决方式
本协议在所有方面均适用中华人民共和国法律。因本协议引起或与本协议有关的任何争议应按照如下方式解决：首先应通过本协议双方友好协商解决争议。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知争议相对方发生了争议并说明争议的性质。如果协商解决争议不成，则任何一方可以将该事项提交上海仲裁委员会在上海由仲裁庭根据上海仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。买方指定一(1)名仲裁员，卖方指定一(1)名仲裁员，双方根据适用的仲裁规则共同确定第3名仲裁员（即首席仲裁员）。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
8、协议生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公司公章之日生效。对本协议所作的任何修改或补充经双方正式签署书面文件方为有效。本协议经双方正式签署后，未经双方一致书面同意任何一方不得单方解除本协议。除非双方另有其他约定，本协议终止后，双方仍可就其他方在本协议终止前的违约行为（如有）根据本协议的约定追究其违约责任。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次交易前，上海神马已持有安石置业47%股权。鉴于嘉定大融城项目具有良好的商业价值潜力和市场前景，为支持公司不动产资管业务的发展，增强公司持续经营能力，经公司决定，受让上海安洁持有的安石置业4%股权（对应实收资本为人民币1,200万元）。
本次交易完成后，公司及上海神马合计持有安石置业51%股权，安石置业将成为公司的控股子公司，纳入本公司的合并报表范围，因此上海神马持有安石置业47%股权需按公允价值重新计量。近日，经公司与众华会计师事务所（特殊普通合伙）初步确认，上述会计核算变更将为公司带来投资收益约人民币1.4亿元（具体数据以日后公司定期报告中披露的数据为准）。
截至本公告日，安石置业不存在对外担保、委托理财事项。
六、本次交易履行的审批程序
根据《公司章程》、《公司董事会执行委员会议事规则》等有关规定，本次交易事项已经公司董事会执行委员会批准，履行了内部决策程序，无需公司董事会或股东大会批准。
七、风险提示
本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败的风险。本公司将充分关注并积极防范风险，加大项目运营力度，提升商业附加值，努力实现项目收益最大化，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
八、附件
１、《上海嘉宝安石置业有限公司2019年度及2020年1-5月财务报表及审计报告》。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
2020年9月22日
