西安标准工业股份有限公司收购报告书

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二〇二〇年九月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在标准股份拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在标准股份拥有权益。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由西安市人民政府国有资产监督管理委员会以《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）决策实施。

六、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人股权控制关系

截至本报告书签署之日，收购人控股股东为西安工业投资集团有限公司。

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截至本报告书签署之日，收购人股权控制关系图如下：

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（二）收购人控股股东、实际控制人介绍

截至本报告书签署之日，陕鼓集团的唯一股东为工投集团，工投集团的唯一股东为西安市国资委，因此陕鼓集团的控股股东为工投集团，实际控制人为西安市国资委。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

陕鼓集团经营活动具体包含的业务类别有：分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服务及再制造；机械设备零部件加工；产品设备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨询；产品及设备软件开发、技术服务等。

陕鼓集团主要子企业及其主营业务情况如下：

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（二）收购人最近三年的财务数据及指标

收购人2017年、2018年及2019年的财务状况如下：

单位：万元

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注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

2、2017、2018、2019年财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书签署之日，陕鼓集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

六、收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，陕鼓集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人持有陕鼓动力976,653,706的股份，占陕鼓动力总股本的58.20%，除上述持有陕鼓动力股份以外，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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九、收购人控股股东持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，除前述陕鼓集团所持股5%以上的上市公司已发行股份以外，收购人控股股东工投集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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十、收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，除前述陕鼓集团所持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构以外，收购人控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为落实西安市人民政府有关西安市推进国资国企高质量发展行动方案，优化西安市国有资本布局结构，打造一流大型地方工业企业集团，做大做强上市公司，收购人拟通过无偿划转划入工投集团所持有的100%的标准集团股权。本次无偿划转为西安市国资委就西安市国有企业因响应西安市政府关于推进国资国企高质量发展总体部署而进行的划转举措之一。本次无偿划转完成后，标准集团仍为标准股份的控股股东，陕鼓集团通过标准集团间接持有标准股份42.77%的股份，陕鼓集团成为标准股份的间接控股股东，标准股份实际控制人、控股股东均不发生变化。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持标准股份股票的具体计划，承诺在法定期限内不会减持所持有的标准股份股票。但是不排除未来因行政划转原因导致收购人持有标准股份权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购人义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

2020年9月11日，工投集团收到西安市人民政府国有资产监督管理委员会下发《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）。西安市国资委决定将工投集团持有的标准集团100%的股权无偿划转给陕鼓集团持有。

2020年9月11日，陕鼓集团及标准集团收到工投集团转发的《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号），工投集团、陕鼓集团执行西安市国资委决定，拟完成本次无偿划转。

2020年9月11日，工投集团与陕鼓集团签署《中国标准工业集团有限公司100%股权无偿划转协议》。

2020年9月15日，工投集团已公告本次无偿划转工投集团对陕鼓动力及标准股份的间接持股比例未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响，不会影响公司存续期内债券的本息兑付。

本次收购为西安市国资委决定的国有股权无偿划转所导致的上市公司收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的免于发出要约情形。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

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（二）收购人本次权益变动情况

本次收购前，陕鼓集团未持有标准股份权益，标准股份的股权结构如下图所示：

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本次权益变动由工投集团的无偿划转事项引发，具体情况如下：

1.权益变动方式：国有股权无偿划转

2.股权划出方：工投集团

3.股权划入方：陕鼓集团

4.被划转标的：标准集团100%股权

本次无偿划转完成后，陕鼓集团直接持有标准集团100%股权，并通过持有标准集团100%股权，间接持有标准股份147,991,448股，占标准股份总股本的42.77%，成为标准股份的间接控股股东。标准股份的控股股东、实际控制人未发生变化。

本次收购完成后，标准股份的股权结构如下图所示：

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收购完成后，陕鼓集团不存在可对被收购公司其他股份表决权的行使产生影响的情况。

本次收购前，标准股份的直接控股股东为标准集团，间接控股股东为工投集团，实际控制人为西安市国资委。本次收购后，陕鼓集团新增为标准股份间接控股股东，其他原直接控股股东、间接控股股东、实际控制人未发生变化。

二、本次收购的基本情况

本次收购属于通过国有股权行政划转而进行的上市公司收购，划转的标准集团所持有的标准股份的股份具体如下：

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三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的标准股份147,991,448股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

第五节 资金来源

根据西安市国资委《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号），陕鼓集团通过无偿划转形式承接标准集团100%股权，从而间接持有标准股份42.77%股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

2020年9月11日，西安市国资委下发《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）。

工投集团与陕鼓集团签署《中国标准工业集团有限公司100%股权无偿划转协议》，工投集团将其持有的全部标准集团100%股权无偿划转给陕鼓集团，导致陕鼓集团间接持有标准股份147,991,448股股份，占标准股份总股本的42.77%。从而构成对标准股份的收购。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”

本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。

二、收购前后上市公司股权结构

本次收购前，收购各方产权控制关系如下：

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本次收购完成后，收购各方产权控制关系如下：

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三、本次免于发出要约事项的法律意见

陕鼓集团已聘请北京大成（西安）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，大成律师认为： “本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，收购人可以免于发出要约” ，详见《北京大成（西安）律师事务所关于〈西安标准工业股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》。

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内改变标准股份主营业务或者对标准股份主营业务作出重大调整的计划。如未来12个月内收购人根据市属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《公司章程》敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内对标准股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或标准股份拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及标准股份将根据相关法律法规、《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署之日，收购人无改变标准股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与标准股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来收购人拟对标准股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购标准股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对标准股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人不存在对标准股份分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对标准股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据市属国企整合重组和自身改革发展的需要对标准股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，陕鼓集团直接持有标准集团从而间接持有标准股份42.77%的股份。为保证上市公司独立性，陕鼓集团于2020年9月14日就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“1、确保标准股份业务独立。本次划转完成后，承诺人将保证标准股份与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务独立，保证标准股份具有独立的经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。

“2、确保标准股份资产完整。本次划转完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不违规占用标准股份资产，保证标准股份的经营许可及资质、知识产权、工业产权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋等各类资产的所有权或使用权由标准股份依法完整、独立地享有。

“3、确保标准股份财务独立。本次划转完成后，承诺人将保证标准股份拥有独立的财务会计部门及独立的财务人员；保证标准股份的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职、领取薪酬；保证标准股份建立独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，不干预标准股份的资金使用；保证标准股份独立在银行开户，依法独立纳税。

“4、确保标准股份人员独立。本次划转完成后，承诺人将保证标准股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，亦不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；保证标准股份的人事关系、劳动关系独立于承诺人；保证依法依规提名、选举或聘任标准股份的董事、监事和高级管理人员。

“5、确保标准股份机构独立。本次划转完成后，承诺人将保证标准股份具备独立、完整的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构及办公机构、生产经营场所等；保证标准股份股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和《公司章程》独立行使职权；确保标准股份与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在机构混同的情形。

“6、如承诺人违反上述承诺给标准股份及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

“特此承诺。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

截至本报告书签署日，标准股份主要从事工业缝制设备的研发、生产、销售，运营“标准”、“威腾”、“海菱”三大品牌，产品服务于服饰、箱包、家具、汽车内饰等领域。

收购人主要子企业及其主营业务详见本报告书“第二节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”。陕鼓集团及其所控制的其他企业主营业务与上市公司不存在重合，均与标准股份不构成同业竞争。

收购人控股股东工投集团经营范围为对授权国有资产的经营管理及资本运营；与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理；项目咨询、信息咨询及管理咨询服务等。工投集团亦与标准股份不构成同业竞争。

标准集团于2004年12月10日向标准股份承诺且该承诺长期有效，具体如下：

“1、我公司及我公司下属子公司目前与你公司不存在同业竞争的情况；2、我公司从今后将不从事与你公司形成同业竞争的业务；3、就你公司从事或有权从事的除现有业务的其他业务，如我公司及我公司所控制的法人目前尚未从事的，则保证将不就该等业务进行参与、开拓或投资，且也将促使我公司所控制的法人不就该等业务进行参与、开拓或投资；4、如该等其他业务属于我公司或我公司所控制的法人目前正在从事的，则我公司将尽力促使所控制的企业避免就该等业务与你公司发生直接或间接地业务竞争。”

（二）关于避免同业竞争的承诺

为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，陕鼓集团于2020年9月14日出具《陕西鼓风机（集团）有限公司关于与标准股份同业竞争事项的承诺》，关于避免同业竞争的措施，陕鼓集团承诺如下：

“本次无偿划转前，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织与标准股份不存在同业竞争情况。

“本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织不会产生新的与标准股份及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。承诺人保证持续履行就同业竞争事项向标准股份所做出之承诺，且该承诺对承诺人及承诺人控制的其他公司或其它组织均具有约束力。

“在承诺人作为标准股份的间接控股股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未来获得的任何商业机会与标准股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，则承诺人将及时通知标准股份，并采取措施避免与标准股份形成同业竞争或潜在同业竞争，确保标准股份及其他股东利益不受损害，前述措施包括但不限于：停止参与或实施与标准股份发生同业竞争或可能发生同业竞争的业务；将该商业机会让予标准股份，由标准股份从事经营等。

“如承诺人违反上述承诺给标准股份及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

收购人已于2020年9月14日就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“在承诺人作为标准股份的间接控股股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽可能避免和减少与标准股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及标准股份公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利用关联交易损害标准股份及其他股东的合法权益。

“在承诺人作为标准股份的间接控股股东期间，承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会违规占用标准股份的资金、资产及其他资源，亦不会要求标准股份违规提供担保。

“本次收购完成前，收购人及其关联方与标准股份之间不存在应披露而未披露的关联交易。

“如承诺人违反上述承诺给标准股份及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与标准股份及其子公司在本报告书签署之日前24个月内进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与标准股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的标准股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对标准股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据陕鼓集团出具的《关于西安标准工业股份有限公司股票交易的自查报告》，在标准股份《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》发布日前6个月，即2020年3月12日至2020年9月11日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖标准股份股份的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和陕鼓集团的董事、监事、高级管理人员出具的《关于西安标准股份股份有限公司股票交易的自查报告》，在标准股份《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》发布日前6个月，即2020年3月12日至2020年9月11日，陕鼓集团的董事、监事、高级管理人员人以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖标准股份股份的情况如下：

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张军平、张银芬已出具《关于买卖西安标准股份股份有限公司股票的说明》，承诺如下：

“本人在上述期间买入标准股份股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买入标准股份股票时，并未获知标准股份控股股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。

“除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖标准股份挂牌交易股票的情况。

“本人对此陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在标准股份《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》发布日前6个月不存在其他通过证券交易所买卖标准股份股票的情形。

第十一节 收购人的财务资料

一、最近三年财务会计报表的审计情况

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对陕鼓集团于2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的公司及合并财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了审计，并出具了编号为编号为“希会审字[2020]1284号”“希会审字[2019]1953号”“希会审字[2018]1745号”标准无保留意见的审计报告。

二、近三年财务报表

2017-2019年经审计的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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三、最近一个会计年度财务报表的审计意见

（下转131版）