广东冠豪高新技术股份有限公司
（上接134版）
（ii）现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权。
（iii）现金选择权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。
（iv）现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（v）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（vi）现金选择权的行使
行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。
已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
（13）本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
（14）员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
冠豪高新及粤华包同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
（15）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（i）资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪高新的子公司。
（ii）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（iii）合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
（iv）资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。
（v）股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
（16）锁定期
冠豪高新因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的冠豪高新A股股票在一定期限内限售，则相关股东将遵守有关规定。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
（17）过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
（18）滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
3、发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
（2）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
（3）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交易核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
（4）定价依据和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
（5）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%，即不超过381,394,632股。最终股份发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
（6）上市地点
本次募集配套资金的发行股份将在上交所主板上市流通。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
（7）锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
（8）滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
4、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就本次交易，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
（四）监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公司换股吸收合并协议〉的议案》
监事会同意公司与粤华包签署附条件生效的《广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公司换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的方案、公司异议股东的收购请求权、粤华包异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
本次换股吸收合并中，公司拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成交金额（交易价格=粤华包换股价格×粤华包总股本），为20.47亿元。粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额与成交金额的孰高者占公司的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；粤华包2019年度经审计的营业收入占公司同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占公司的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成公司重大资产重组。
鉴于公司与粤华包的实际控制人均为中国诚通控股集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易构成关联交易。
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，符合相关法律、法规、规范性文件及冠豪高新《公司章程》的规定，就本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
（十）监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
具体内容请参见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《广东冠豪高新技术股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会同意中国纸业投资有限公司免于发出要约的议案》
根据本次交易方案，本次交易完成后，中国纸业及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”情形的，收购人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国纸业及华新发展已出具书面承诺，就其在本次交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，监事会同意提请公司股东大会审议同意中国纸业免于发出要约。
关联监事刘岩回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司监事会
2020年9月22日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2020-临032
广东冠豪高新技术股份有限公司
关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“冠豪高新”）因与佛山华新包装股份有限公司（以下简称“粤华包”）筹划由公司通过向粤华包全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并粤华包并发行A股股票募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），经向上海证券交易所申请，公司股票自2020年9月9日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，相关内容详见公司于2020年9月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东冠豪高新技术股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-临026）；于2020年9月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东冠豪高新技术股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2020-临027）。
2020年9月22日，冠豪高新召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行了相关公告。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年9月23日（星期三）开市起复牌。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、估值等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、估值等相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。
本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
2020年9月22日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2020-临033
广东冠豪高新技术股份有限公司
关于重大资产重组方案
获得国务院国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向佛山华新包装股份有限公司（以下简称“粤华包”）全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并粤华包（以下简称“吸收合并”）并发行A股股票募集配套资金（以下简称“配套融资”，与吸收合并统称“本次交易”）。
2020年9月21日，公司收到实际控制人中国诚通控股集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于广东冠豪高新技术股份有限公司吸收合并佛山华新包装股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2020]514号），原则同意公司吸收合并粤华包及配套融资的总体方案。
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
2020年9月22日
广东冠豪高新技术股份有限公司
独立董事关于公司换股吸收合并
佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易有关
事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第七届董事会第十九次会议审议的议案后对公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司（以下简称“粤华包”）（以下简称“本次合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项发表如下独立意见：
一、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
二、公司符合实施本次交易的各项条件。
三、本次合并有利于实现公司与粤华包的协同发展，有利于增强公司的持续盈利能力及市场竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
四、本次合并的换股价格合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、公司为本次交易编制的《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司与粤华包签订的《广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规规定。
六、为充分保护公司对本次合并方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋予公司异议股东收购请求权。
七、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
八、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事：刘文、吕小侠、李耀、刘来平
2020年9月22日
广东冠豪高新技术股份有限公司
独立董事关于公司换股吸收合并
佛山华新包装股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易有关事项的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》等有关规定，我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司（以下简称“粤华包”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）拟提交公司董事会审议的本次交易的方案、《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关议案文件进行了充分审查，基于独立、审慎、客观、公正的判断立场，现发表事前认可意见如下：
一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
二、本次合并有利于实现公司与粤华包的协同发展，有利于增强公司的持续盈利能力及市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
三、本次交易构成关联交易，关联交易定价原则公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
四、拟提交公司第七届董事会第十九次会议审议的《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公司换股吸收合并协议〉的议案》等有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的部门规章和规范性文件的规定。我们同意本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
五、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，并构成公司关联交易。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。
独立董事：刘文、吕小侠、李耀、刘来平
2020年9月21日
