西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书

一、本报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在陕鼓动力拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在陕鼓动力拥有权益。

四、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由西安市人民政府国有资产监督管理委员会以《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）决策实施。

六、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人及一致行动人介绍

一、收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

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（二）一致行动人基本情况

陕鼓集团为收购人工投集团的全资子公司，持有陕鼓动力976,653,706的股份，为本次收购人工投集团的一致行动人，基本情况如下：

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二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况

（一）股权关系

截至本报告书签署之日，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团均为西安市国资委直接或间接100%持股公司，股权结构如下图所示：

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（二）控股股东、实际控制人介绍

截至本报告书签署之日，陕鼓集团的唯一股东为工投集团，工投集团的唯一股东为西安市国资委，因此陕鼓集团的控股股东为工投集团，实际控制人为西安市国资委。

工投集团的唯一股东为西安市国资委，因此工投集团的控股股东和实际控制人均为西安市国资委。

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人及其一致行动人从事的主要业务

1、收购人工投集团从事的主要业务

工投集团是西安市重要的国有资本运营平台，经营范围包括：对授权国有资产的经营管理及资本运营；与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理；项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。

工投集团主要子企业及其主营业务或经营范围情况如下：

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2、陕鼓集团从事的主要业务

陕鼓集团经营活动具体包含的业务类别有：分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服务及再制造；机械设备零部件加工；产品设备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨询；产品及设备软件开发、技术服务等。

陕鼓集团主要子企业及其主营业务情况如下：

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（二）收购人及一致行动人最近三年的财务状况

1、工投集团最近三年的财务状况

收购人2017年、2018年及 2019年的财务状况如下：

单位：万元

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注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

2、2017、2018、2019年财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、陕鼓集团最近三年的财务状况

收购人2017年、2018年及 2019年的财务状况如下：

单位：万元

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注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

2、2017、2018、2019年财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、收购人及一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

六、收购人及一致行动人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）工投集团董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署之日，工投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）陕鼓集团董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署之日，陕鼓集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其一致行动人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

（一）工投集团持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，除通过陕鼓集团持有陕鼓动力外，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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（二）陕鼓集团持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，陕鼓集团除持有陕鼓动力外，不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，陕鼓集团通过控股子公司陕鼓动力持有长安国际信托股份有限公司、西安长青恒业商业保理有限责任公司、西安长青动力融资租赁有限责任公司、宝信国际融资租赁有限公司的股份。除此之外，收购人与一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股权的情况。

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第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为落实西安市人民政府有关西安市推进国资国企高质量发展行动方案，优化西安市国有资本布局结构，打造一流大型地方工业企业集团，做大做强上市公司，收购人拟通过无偿划转划入标准集团所持有的5.16%的陕鼓动力股份。本次无偿划转为西安市国资委就西安市国有企业因响应西安市政府关于推进国资国企高质量发展总体部署而进行的划转举措之一。本次无偿划转完成后，标准集团不再是陕鼓动力的持股5%以上股东，工投集团将直接持有陕鼓动力5.16%的股份，并通过陕鼓集团间接持有陕鼓动力58.20%的股份，陕鼓集团仍为陕鼓动力的控股股东，陕鼓动力实际控制人、控股股东均不发生变化。

（二）收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持陕鼓动力股票的具体计划，承诺在法定期限内不会减持所持有的陕鼓动力股票。但是不排除未来因行政划转原因导致收购人及其一致行动人持有陕鼓动力权益变动之情形。若发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关规定履行收购人义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

2020年9月11日，工投集团收到西安市人民政府国有资产监督管理委员会下发《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号），西安市国资委决定将中国标准工业集团有限公司持有的西安陕鼓动力股份有限公司5.16%的股份无偿划转给西安工业投资集团有限公司持有。

2020年9月11日，陕鼓集团及标准集团收到工投集团转发的《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号），工投集团与标准集团执行西安市国资委决定，拟完成本次无偿划转。

2020年9月11日，工投集团与标准集团签署《西安陕鼓动力股份有限公司5.16%股权无偿划转协议》。

本次收购为西安市国资委决定的国有上市公司股份无偿划转所导致的上市公司收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的免于发出要约情形。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

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（二）收购人本次权益变动情况

本次收购前，工投集团通过100%控股子公司陕鼓集团间接持有陕鼓动力976,653,706股股份，占陕鼓动力股份总数的58.20%，通过100%控股子公司标准集团间接持有陕鼓动力86,652,817股股份，占陕鼓动力股份总数的5.16%。工投集团合计直接间接持有陕鼓动力1,063,306,523股股份，占陕鼓动力股份总数的63.36%。本次收购前，陕鼓动力的股权结构如下图所示：

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本次权益变动由标准集团所实施的无偿划转事项引发，具体情况如下：

1.权益变动方式：国有股权无偿划转

2.股权划出方：标准集团

3.股权划入方：工投集团

4.被划转标的：陕鼓动力86,652,817股股份，占上市公司股权比例5.16%。

本次无偿划转完成后，工投集团直接持有陕鼓动力86,652,817股股份，通过持有陕鼓集团100%股权，间接持有陕鼓动力976,653,706股股份，工投集团通过直接或间接方式合计持有陕鼓动力1,063,306,523股股份，占陕鼓动力总股本的63.36%。工投集团在本次收购前后直接或间接持有陕鼓动力股份的合计数未发生变化。陕鼓动力的控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次收购完成后，陕鼓动力的股权结构如下图所示：

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本次收购完成后，工投集团不存在可对被收购公司其他股份表决权的行使产生影响的情况。

本次收购前后，陕鼓动力的控股股东均为陕鼓集团，实际控制人均为西安市国资委，即在收购前后陕鼓动力的控股股东及实际控制人未发生变化。

二、本次收购的基本情况

本次收购属于通过国有股份无偿划转而进行的上市公司收购，被划转标的为标准集团所直接持有的陕鼓动力的股份，具体如下：

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三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的陕鼓动力86,652,817股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

第五节 资金来源

根据西安市国资委《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号），工投集团通过无偿划转形式承接标准集团所持陕鼓动力5.16%股权。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

2020 年 9 月 11 日，西安市国资委下发《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）。

工投集团与标准集团签署《西安陕鼓动力股份有限公司5.16%股权无偿划转协议》，标准集团将其持有的全部陕鼓动力5.16%股份无偿划转给工投集团，导致收购人直接持有陕鼓动力 86,652,817 股股份（持股比例 5.16%），并通过持有陕鼓集团100%股权，间接持有陕鼓动力976,653,706股股份，进而以直接或间接方式共计持有陕鼓动力1,063,306,523股股份，占陕鼓动力总股本的63.36%。从而构成对陕鼓动力的收购。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”

本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。

二、收购前后上市公司股权结构

本次收购前，收购各方产权控制关系如下：

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三、本次免于发出要约事项的法律意见

工投集团已聘请北京大成（西安）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，大成律师认为： “本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，收购人可以免于发出要约” ，详见《北京大成（西安）律师事务所关于〈西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》。

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内改变陕鼓动力主营业务或者对陕鼓动力主营业务作出重大调整的计划。如未来12个月内收购人根据市属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人及其一致行动人将根据证监会及上交所的相关规定以及《公司章程》敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内对陕鼓动力或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或陕鼓动力拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及其一致行动人将根据相关法律法规、《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无改变陕鼓动力现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人及其一致行动人与陕鼓动力其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来收购人及其一致行动人拟对陕鼓动力董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购陕鼓动力控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对陕鼓动力现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对陕鼓动力分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对陕鼓动力业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人及其一致行动人根据市属国企整合重组和自身改革发展的需要对陕鼓动力的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，工投集团直接持有陕鼓动力5.16%股权，通过陕鼓集团间接持有陕鼓动力58.20%股权，从而直接或间接合计持有陕鼓动力63.36%的股份。为保证上市公司独立性，工投集团于2020年9月14日就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“1、确保陕鼓动力业务独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务独立，保证陕鼓动力具有独立的经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。

“2、确保陕鼓动力资产完整。本次划转完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不违规占用陕鼓动力资产，保证陕鼓动力的经营许可及资质、知识产权、工业产权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋等各类资产的所有权或使用权由陕鼓动力依法完整、独立地享有。

“3、确保陕鼓动力财务独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力拥有独立的财务会计部门及独立的财务人员；保证陕鼓动力的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职、领取薪酬；保证陕鼓动力建立独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，不干预陕鼓动力的资金使用；保证陕鼓动力独立在银行开户，依法独立纳税。

“4、确保陕鼓动力人员独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，亦不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；保证陕鼓动力的人事关系、劳动关系独立于承诺人；保证依法依规提名、选举或聘任陕鼓动力的董事、监事和高级管理人员。

“5、确保陕鼓动力机构独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力具备独立、完整的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构及办公机构、生产经营场所等；保证陕鼓动力股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和《公司章程》独立行使职权；确保陕鼓动力与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在机构混同的情形。

“6、如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

“特此承诺。”

二、收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前，收购及其一致行动人及其控制的其他企业未从事与陕鼓动力相同或类似的业务，与陕鼓动力不存在同业竞争关系。

截至本报告书签署之日，陕鼓动力主营业务分为“能量转换设备制造、工业服务、能源基础设施运营”三大业务板块，是我国重大装备制造企业，是为石油、化工、冶金、空分、电力、城建、环保、制药等国民经济支柱产业提供分布式能源系统解决方案的提供商和服务商。其中，第一板块能量转换设备制造包括各类透平压缩机、鼓风机、通风机、工业能量回收透平、汽轮机等；第二板块工业服务包括投资业务、金融服务、备品备件服务、设备单元维保运营、能量转换设备全生命周期健康管理服务、EPC等；第三板块能源基础设施运营包括分布式(可再生)能源智能一体化园区、水务一体化(污水处理)、热电联产、冷热电三联供、垃圾处理、生物质发电以及气体业务等。

收购人主要子企业及其主营业务详见本报告书“第二节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”。工投集团所控制的其他企业主营业务与上市公司不存在重合，均与陕鼓动力不构成同业竞争。

陕鼓集团于2007年11月16日 向陕鼓动力出具承诺且该承诺长期有效，具体如下：

陕西鼓风机（集团）有限公司将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与陕鼓动力及其控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如果陕西鼓风机（集团）有限公司或其控股企业发现任何与陕鼓动力及陕鼓动力控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知陕鼓动力，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给陕鼓动力或陕鼓动力控股企业。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，工投集团于2020年9月14日出具《西安工业投资集团有限公司关于与陕鼓动力同业竞争事项的承诺》，关于避免同业竞争的措施，工投集团承诺如下：

“本次无偿划转前，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织与陕鼓动力不存在同业竞争情况。

“本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织不会产生新的与陕鼓动力及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。

“在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未来获得的任何商业机会与陕鼓动力主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，则承诺人将及时通知陕鼓动力，并采取措施避免与陕鼓动力形成同业竞争或潜在同业竞争，确保陕鼓动力及其他股东利益不受损害，前述措施包括但不限于：停止参与或实施与陕鼓动力发生同业竞争或可能发生同业竞争的业务；将该商业机会让予陕鼓动力，由陕鼓动力从事经营等。

“如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

“特此承诺。”

三、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易

本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

陕鼓集团已于2010年4月28 日就规范与陕鼓动力关联交易的安排出具承诺且该承诺长期有效，具体如下：

出于地理位置、稳定的辅助产品供应等方面考虑，陕鼓动力与陕鼓集团之间存在配件、外协件产品供应、物业租赁、综合服务等经常性关联交易，但陕鼓动力严格依照规范关联交易的相关制度力求减少、规范关联交易。同时，陕鼓集团已承诺在陕鼓动力提出要求时，将该等与陕鼓动力存在关联交易的陕鼓集团的下属企业的全部权益转让给陕鼓动力，从而从根本上消除与陕鼓集团的下属企业之间的关联交易。

收购人已于2020年9月14日就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽可能避免和减少与陕鼓动力及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及陕鼓动力公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利用关联交易损害陕鼓动力及其他股东的合法权益。

“在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间，承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会违规占用陕鼓动力的资金、资产及其他资源，亦不会要求陕鼓动力违规提供担保。

“本次收购完成前，收购人及其关联方与陕鼓动力之间不存在应披露而未披露的关联交易。

“如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

“特此承诺。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易

最近两年一期内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况如下：

（一）使用专项贷款

2020年上半年，陕鼓动力使用控股股东陕西鼓风机（集团）有限公司统借统还的国家开发银行2.8亿元复工复产专项贷款，用于补充疫情期间复工复产所需日常经营流动资金。

（二）采购或销售商品、提供或接受劳务

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二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自董事、监事、高级管理人员未与陕鼓动力的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的陕鼓动力董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对陕鼓动力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据收购人及其一致行动人分别出具的《关于西安陕鼓动力股份有限公司股票交易的自查报告》，在陕鼓动力《关于持股5%以上股东股权无偿划转的提示性公告》发布日前6个月，即2020年3月12日至2020年9月11日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖陕鼓动力股份的情况。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的《关于西安陕鼓动力股份有限公司股票交易的自查报告》，在陕鼓动力《关于持股5%以上股东股权无偿划转的提示性公告》发布日前 6 个月，即2020年3月12日至2020年9月11日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员人以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖陕鼓动力股份的情况如下：

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谢玉玲、周晨、郭文雄、王秀丽已出具《关于买卖西安陕鼓动力股份有限公司股票的说明》，承诺如下：

“本人在上述期间买卖陕鼓动力股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买卖陕鼓动力股票时，并未获知陕鼓动力间接控股股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。

“除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖陕鼓动力挂牌交易股票的情况。

“本人对此陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《关于持股5%以上股东股权无偿划转的提示性公告》发布日前6个月不存在其他通过证券交易所买卖陕鼓动力股票的情形。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报表的审计情况

（一）工投集团最近三年财务会计报表的审计情况

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对工投集团于2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的母公司及合并财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的母公司及合并经营成果和母公司及合并现金流量进行了审计，并出具了编号为“希会审字[2020]3236号”“希会审字[2019]2703号”“希会审字[2018]3049号”标准无保留意见的审计报告。

1、收购人最近三年财务报表

工投集团2017-2019年经审计的财务报表如下：

（1）合并资产负债表

单位：元

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（2）合并利润表

单位：元

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二〇二〇年九月

收购人及一致行动人声明

(下转138版)