汉商集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2020-044号
汉商集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月28日召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并披露了《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
2020年9月23日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》，公司根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况对本预案进行了修订。
本次修订的主要内容包括：
■
除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。
本次修订的具体内容详见与本公告同日披露的《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2020年9月24日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2020-045
汉商集团股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
汉商集团股份有限公司董事会于2020年9月16日发出关于召开第十届董事会第十六次会议的通知，会议于2020年9月23日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，应到董事9人，参会董事9人，会议由副董事长杜书伟主持会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司竞争力，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
就本次非公开发行，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的相关规定编制了《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据实际情况编制了《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司本次重大资产购买方案的议案
公司及子公司汉商大健康产业有限公司（以下简称“汉商大健康”，与公司合称为“受让方”）拟向四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”）、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝迪共享”，蓝光发展与蓝迪共享以下合称为“转让方”）支付现金购买其合计持有的成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）100%股份（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。本次交易中，标的资产的最终交易价格将按照以2020年6月30日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作已完成，本次交易具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为蓝光发展和蓝迪共享。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次重大资产购买的标的资产为迪康药业120,000,000股股份（以下简称“标的股份”），占迪康药业总股本的100%，其中公司拟受让蓝光发展持有的迪康药业108,489,214股股份，拟受让蓝迪共享持有的迪康药业10,310,786股股份，汉商大健康拟受让蓝光发展持有的迪康药业1,200,000股份。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2020]第1228号），以2020年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为90,627万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产迪康药业100%股权的交易作价为9亿元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，公司及子公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准为前提。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、现金支付期限
公司于股份转让协议签署后5个工作日内向以公司名义开立的但由公司和蓝光发展共管的账户支付诚意金人民币3,000万元，在标的股份交割后5个工作日内，上述诚意金作为股份转让价款支付至转让方指定的银行账户，公司和蓝光发展在诚意金作为股份转让价款支付给转让方后5个工作日内共同配合解除对共管账户的共同监管。
本次股份转让的交易价款分两期支付，具体支付方式如下：
第一期转让价款支付：在标的股份交割后5个工作日内，受让方一次性向转让方支付51%的股份转让价款45,900万元至转让方指定的银行账户，其中由公司及汉商大健康合计向蓝光发展指定的银行账户支付股份转让价款419,561,244元（包含已转换为股份转让价款的诚意金），由公司向蓝迪共享指定的银行账户支付股份转让价款39,438,756元。公司股东卓尔控股有限公司为受让方支付51%股权转让价款提供连带责任保证担保。
第二期转让价款支付：2021年5月31日前，受让方支付剩余49%股权转让价款44,100万元，由公司分别向蓝光发展、蓝迪共享指定的银行账户支付股份转让价款403,107,861元、37,892,139元。在标的股份交割后5个工作日内，受让方将所持迪康药业49%股权质押给转让方，作为支付剩余49%股权转让价款的担保，在支付完毕第二期转让价款后5个工作日内，转让方应配合解除迪康药业49%股权的质押。公司股东卓尔控股有限公司为受让方支付剩余49%股权转让价款提供连带责任保证担保。如业绩承诺期届满后，受让方仍未支付全部剩余转让价款，则蓝光发展有权以本次交易迪康药业的评估值为定价基础收购公司所持迪康药业51%股权。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、期间损益归属
在评估基准日至交割完成日的期间，迪康药业产生的盈利和收益由受让方享有，亏损和损失由转让方按转让的股份比例承担。若迪康药业在过渡期间产生亏损或损失，则受让方将从应支付的第一期转让价款中扣除转让方应向受让方补偿的金额。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产业绩补偿安排
就迪康药业业绩承诺期内的盈利承诺及补偿情况，各方已签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》及补充协议。根据上述《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，如果迪康药业在业绩承诺期内按照《业绩承诺补偿协议》约定程序确认的累积实际净利润少于累积承诺净利润的，对于该利润差额部分，由转让方在业绩承诺期满后以现金方式向受让方进行补偿。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、标的资产的过户及违约责任
根据交易各方签署的《股份转让协议》，转让方应在标的股份交割的先决条件全部成就后的5个工作日完成标的股份的交割，即迪康药业将受让方记载于公司章程和股东名册，受让方应予以配合。
由于蓝光发展和/或蓝迪共享自身原因，蓝光发展和/或蓝迪共享未按《股份转让协议》约定的时间完成标的股份过户登记的，每延期一日，蓝光发展和蓝迪共享均应向受让方按日支付股份转让价款总额千分之一的延迟履约罚金；迟延完成任一手续超过30个工作日，除收取前述罚金外，受让方还有权单方解除《股份转让协议》，要求蓝光发展、蓝迪共享一次性全额退还受让方已经支付的股份转让价款并要求蓝光发展和/或蓝迪共享按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
就本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案
为本次重大资产购买之目的，根据相关规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字【2020】012818号《成都迪康药业股份有限公司审计报告》和众环阅字【2020】010013号《汉商集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的众环阅字【2020】010013号《汉商集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
为本次重大资产购买之目的，根据相关规定，湖北众联资产评估有限公司对本次重大资产购买的标的资产进行了评估，并出具了众联评报字[2020]第1228号《资产评估报告书》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的众联评报字[2020]第1228号《资产评估报告书》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司为本次重大资产购买聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次重大资产购买的其他交易主体之间无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为标的资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定，评估定价公允。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于签署附生效条件的《股份转让协议之补充协议》的议案
公司及子公司汉商大健康拟向蓝光发展、蓝迪共享支付现金购买其合计持有的迪康药业100%股份。
为明确公司与上述交易对方在本次交易中的权利义务，公司已于2020年7月28日与上述交易对方签订附生效条件的《股份转让协议》（以下简称“原协议”）。目前，与本次交易相关的审计、评估工作已经全部完成，根据湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具《资产评估报告》的评估结果，各方对原协议中标的资产交易价格、支付方式等事项作出进一步的约定。《股份转让协议之补充协议》将与《股份转让协议》同时生效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案
公司及子公司汉商大健康拟向蓝光发展、蓝迪共享支付现金购买其合计持有的迪康药业100%股份。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会关于业绩承诺补偿的相关规定，公司已于2020年7月28日与上述交易对方签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》（以下简称“原协议”）。目前，与本次交易相关的审计、评估工作已经全部完成，根据湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》的评估结果，各方对原协议中评估情况和交易价格、利润预测数等若干事项作出进一步的约定。《业绩承诺补偿协议之补充协议》将与《业绩承诺补偿协议》同时生效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金购买其合计持有的成都迪康药业股份有限公司100%股份（以下简称“本次重大资产购买”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次重大资产购买摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《汉商集团股份有限公司关于重大资产购买摊薄即期回报及填补措施》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金购买其合计持有的成都迪康药业股份有限公司100%股份（以下简称“本次重大资产购买”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司本次重大资产购买填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事、高级管理人员关于公司重大资产购买摊薄即期回报有关事项的承诺函》及《控股股东及实际控制人关于公司重大资产购买摊薄即期回报有关事项的承诺函》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、关于公司重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次公司拟支付现金购买的资产为迪康药业100%的股份，系股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了本次重大资产购买涉及的审批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对迪康药业100%的股份拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。迪康药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重大资产购买完成后，公司将直接或间接拥有迪康药业100%的股份。
3、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买将为公司业绩增长注入新的活力，从而提高公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强公司的可持续发展和竞争力，提升公司整体价值；本次重大资产购买不会导致公司新增关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性产生不利影响。
综上，董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产购买履行法定程序的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至本次董事会审议本项议案期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了《保密协议》。
2、公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书（草案）及其他文件。
3、2020年7月28日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过本次重大资产购买相关议案，独立董事就本次重大资产购买发表了独立意见。同日，公司与本次重大资产购买的相关交易对方签订了附生效条件的《股份转让协议》和《业绩承诺补偿协议》。
4、2020年8月6日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部下发的《关于汉商集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0926号,以下简称“问询函”）。2020年8月20日，公司及有关中介机构完成对问询函的回复工作并在上交所网站披露回复情况。
5、2020年8月28日，公司按照相关规定发布了本次重大资产购买进展情况公告。
6、2020年9月23日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议本次重大资产购买相关议案，独立董事就本次重大资产购买发表了独立意见。同日，公司与本次重大资产购买的相关交易对方签订了附生效条件的《股份转让协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等规定，就本次重大资产购买拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，本次重大资产购买履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次重大资产购买向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于聘任董事会秘书的议案
经公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会将聘任胡舒文先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》(编号：2020-047)。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于修改公司章程的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2019年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等法律法规，结合公司实际情况，将公司章程相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》(编号：2020-048)。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案
鉴于公司本次非公开发行股票、重大资产购买部分议案尚需提交股东大会审议，因此公司决定按照相关法律法规、公司章程要求及实际情况，拟于2020年10月12日召开2020年第二次临时股东大会。会议地点为：武汉市汉阳区汉阳大道577号望鹤酒店王家湾店十楼会议室。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(编号：2020-049)。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案第一至十一、十四项将提交公司股东大会审议。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董 事 会
2020年9月24日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2020-046
汉商集团股份有限公司
第十届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
汉商集团股份有限公司于2020年9月16日发出关于召开第十届监事会第十次会议的通知，会议于2020年9月23日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席3人。会议审议分别通过了以下议案：
一、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司竞争力，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
就本次非公开发行，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的相关规定编制了《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据实际情况编制了《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司本次重大资产购买方案的议案
公司及子公司汉商大健康产业有限公司（以下简称“汉商大健康”，与公司合称为“受让方”）拟向四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”）、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝迪共享”，蓝光发展与蓝迪共享以下合称为“转让方”）支付现金购买其合计持有的成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）100%股份（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。本次交易中，标的资产的最终交易价格将按照以2020年6月30日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。截至本次监事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作已完成，本次交易具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为蓝光发展和蓝迪共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次重大资产购买的标的资产为迪康药业120,000,000股股份（以下简称“标的股份”），占迪康药业总股本的100%，其中公司拟受让蓝光发展持有的迪康药业108,489,214股股份，拟受让蓝迪共享持有的迪康药业10,310,786股股份，汉商大健康拟受让蓝光发展持有的迪康药业1,200,000股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2020]第1228号），以2020年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为90,627万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产迪康药业100%股权的交易作价为9亿元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，公司及子公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准为前提。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、现金支付期限
公司于股份转让协议签署后5个工作日内向以公司名义开立的但由公司和蓝光发展共管的账户支付诚意金人民币3,000万元，在标的股份交割后5个工作日内，上述诚意金作为股份转让价款支付至转让方指定的银行账户，公司和蓝光发展在诚意金作为股份转让价款支付给转让方后5个工作日内共同配合解除对共管账户的共同监管。
本次股份转让的交易价款分两期支付，具体支付方式如下：
第一期转让价款支付：在标的股份交割后5个工作日内，受让方一次性向转让方支付51%的股份转让价款45,900万元至转让方指定的银行账户，其中由公司及汉商大健康合计向蓝光发展指定的银行账户支付股份转让价款419,561,244元（包含已转换为股份转让价款的诚意金），由公司向蓝迪共享指定的银行账户支付股份转让价款39,438,756元。公司股东卓尔控股有限公司为受让方支付51%股权转让价款提供连带责任保证担保。
第二期转让价款支付：2021年5月31日前，受让方支付剩余49%股权转让价款44,100万元，由公司分别向蓝光发展、蓝迪共享指定的银行账户支付股份转让价款403,107,861元、37,892,139元。在标的股份交割后5个工作日内，受让方将所持迪康药业49%股权质押给转让方，作为支付剩余49%股权转让价款的担保，在支付完毕第二期转让价款后5个工作日内，转让方应配合解除迪康药业49%股权的质押。公司股东卓尔控股有限公司为受让方支付剩余49%股权转让价款提供连带责任保证担保。如业绩承诺期届满后，受让方仍未支付全部剩余转让价款，则蓝光发展有权以本次交易迪康药业的评估值为定价基础收购公司所持迪康药业51%股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、期间损益归属
在评估基准日至交割完成日的期间，迪康药业产生的盈利和收益由受让方享有，亏损和损失由转让方按转让的股份比例承担。若迪康药业在过渡期间产生亏损或损失，则受让方将从应支付的第一期转让价款中扣除转让方应向受让方补偿的金额。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产业绩补偿安排
就迪康药业业绩承诺期内的盈利承诺及补偿情况，各方已签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》及补充协议。根据上述《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，如果迪康药业在业绩承诺期内按照《业绩承诺补偿协议》约定程序确认的累积实际净利润少于累积承诺净利润的，对于该利润差额部分，由转让方在业绩承诺期满后以现金方式向受让方进行补偿。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、标的资产的过户及违约责任
根据交易各方签署的《股份转让协议》，转让方应在标的股份交割的先决条件全部成就后的5个工作日完成标的股份的交割，即迪康药业将受让方记载于公司章程和股东名册，受让方应予以配合。
由于蓝光发展和/或蓝迪共享自身原因，蓝光发展和/或蓝迪共享未按《股份转让协议》约定的时间完成标的股份过户登记的，每延期一日，蓝光发展和蓝迪共享均应向受让方按日支付股份转让价款总额千分之一的延迟履约罚金；迟延完成任一手续超过30个工作日，除收取前述罚金外，受让方还有权单方解除《股份转让协议》，要求蓝光发展、蓝迪共享一次性全额退还受让方已经支付的股份转让价款并要求蓝光发展和/或蓝迪共享按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、关于《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
就本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案
为本次重大资产购买之目的，根据相关规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字(2020)012818号《成都迪康药业股份有限公司审计报告》和众环阅字【2020】010013号《汉商集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的众环阅字【2020】010013号《汉商集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
为本次重大资产购买之目的，根据相关规定，湖北众联资产评估有限公司对本次重大资产购买的标的资产进行了评估，并出具了众联评报字[2020]第1228号《资产评估报告书》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的众联评报字[2020]第1228号《资产评估报告书》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司为本次重大资产购买聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次重大资产购买的其他交易主体之间无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为标的资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定，评估定价公允。
表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于签署附生效条件的《股份转让协议之补充协议》的议案
公司及子公司汉商大健康拟向蓝光发展、蓝迪共享支付现金购买其合计持有的迪康药业100%股份。
为明确公司与上述交易对方在本次交易中的权利义务，公司已于2020年7月28日与上述交易对方签订附生效条件的《股份转让协议》（以下简称“原协议”）。目前，与本次交易相关的审计、评估工作已经全部完成，根据湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具《资产评估报告》的评估结果，各方对原协议中标的资产交易价格、支付方式等事项作出进一步的约定。《股份转让协议之补充协议》将与《股份转让协议》同时生效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案
公司及子公司汉商大健康拟向蓝光发展、蓝迪共享支付现金购买其合计持有的迪康药业100%股份。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会关于业绩承诺补偿的相关规定，公司已于2020年7月28日与上述交易对方签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》（以下简称“原协议”）。目前，与本次交易相关的审计、评估工作已经全部完成，根据湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》的评估结果，各方对原协议中评估情况和交易价格、利润预测数等若干事项作出进一步的约定。《业绩承诺补偿协议之补充协议》将与《业绩承诺补偿协议》同时生效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上议案均将提交公司股东大会审议。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
监 事 会
2020年9月24日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2020-047
汉商集团股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会通过，公司董事会同意聘任胡舒文先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定将胡舒文先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所备案，经审核无异议通过。
公司独立董事对聘任董事会秘书事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汉商集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董事会
2020年9月24日
附：胡舒文先生个人简历：
胡舒文，男，中国籍，1982年出生，硕士研究生学历，高级经济师。
主要工作经历：2014年3月加入卓尔控股有限公司，历任卓尔控股投资总监、武汉卓尔创业投资有限公司副总经理、卓尔控股投资管理中心主任。2019年1月至2020年8月任卓尔控股有限公司副总裁、投资管理中心主任。2019年11月至今，任武汉华中数控股份有限公司监事。
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 编号：2020-048
汉商集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2019年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等法律法规，结合公司实际情况，公司第十届董事会于2020年9月23日召开第十六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司拟对《公司章程》中部分条款作如下修改：
■
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。
本次《公司章程》的修改事项需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2020 年 9月24日
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2020-049
汉商集团股份有限公司
关于召开2020年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年10月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年10月12日 下午2点
召开地点：武汉市汉阳区汉阳大道577号望鹤酒店王家湾店十楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年10月12日
至2020年10月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述相关议案已经公司第十届董事会第十四次会议及第十六次会议审议通过，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海交易所（www.sse.com.cn）网站刊登的相关公告。
2、特别决议议案：1-27
3、对中小投资者单独计票的议案：1-27
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方法：出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函、传真、电子邮件的方式登记。
融资融券投资者出席现场会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证；投资者为单位的，还应持有本单位法定代表人出具的授权委托书、参会人员身份证。
2、登记时间：2020年10月10日上午9:30-12:00，下午2:30-5:00
3、登记地点：本公司证券事务部（办公楼七楼）
4、会议预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
六、其他事项
联系电话及传真：（027）84843197
地址：武汉市汉阳大道134号
邮编：430050
电子邮件：hshsd@126.com
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2020年9月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
汉商集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月12日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
