北清环能集团股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的
回复

深圳证券交易所公司管理部：

北清环能集团股份有限公司（以下简称“北清环能”、“上市公司”、“公司”）于2020年9月14日披露了本次重组预案的相关文件，并于2020年9月21日收到贵所下发的《关于对北清环能集团股份有限公司重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第10号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，就《问询函》所提及的问题或事项逐项进行了认真讨论分析及核查，现对相关问题回复说明如下。

除特别说明，本回复所述的词语或简称与《北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1：重组预案披露，部分交易对方之关联方及其合作方对标的公司及其子公司负债合计15,021.28万元（其中本金11,721.15万元、按约定利率应支付的资金占用费3,300.13万元），本次重组拟将上述债务用于抵消公司应支付的交易价款，具体处理方式为：在《股权转让协议之补充协议》签署前，相关交易对方将上述债务分别转移到自身名下；上述债务转移完毕后，由公司自股权交割日起受让相关交易对方对标的公司及其子公司的全部债务；自公司受让前述全部债务之日（即标的股权交割日）起，即视为公司已向相关交易对方支付完毕与受让的全部债务同等金额的收购价款。请你公司：

（1）结合价款支付的具体安排，说明如何控制上述债务转移过程中存在的风险；

（2）结合拟采用的评估方法，说明评估过程中是否充分考虑前述安排对标的公司及其子公司评估价值的影响，如是，说明具体影响情况。

回复：

一、结合价款支付的具体安排，说明如何控制上述债务转移过程中存在的风险

（一）《股权转让协议》已约定交易对方的违约责任

2020年9月11日，上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》（上市公司为甲方，润华国泰为乙方1，昊天泰瑞为乙方2）已对债务转让相关事宜作出明确而具体的约定，主要包括：

1、第3.3.3条：“乙方1、乙方2同意在《股权转让协议之补充协议》签署前，将上述债务分别转移到乙方1、乙方2名下，并取得标的公司及新城国泰的书面同意。”

2、第8.2条：“乙方存在以下情形之一的，本协议终止，乙方1应当自该情形出现之日起10日内向甲方双倍返还定金并赔偿甲方为本次收购而委托第三方中介机构对标的公司开展尽职调查的相关费用：……8.2.3乙方拒绝以本协议约定的条件交易（拒绝签署《股权转让协议之补充协议》等交易合同、拒绝配合证券交易所审核流程）或乙方及/或标的公司原因导致本协议及《股权转让协议之补充协议》签署后未能正式生效的。”

3、第9.2条：“本协议项下涉及的定金支付、定金罚则条款自本协议成立之日起生效。除前述条款外本协议其他约定在以下事项全部得到满足之日起立即生效：……9.2.3 乙方1、乙方2已根据本协议第3.3.3条受让完毕乙方关联方及其合作方对标的公司及新城国泰所负债务；由乙方和北京通政国有资产经营公司组成的标的公司原股东会已作出符合标的公司章程规定的股东会决议，同意乙方1、乙方2将其对标的公司及新城国泰截至交割日的所有债务转让给甲方，且标的公司及新城国泰已与甲方、乙方1、乙方2签署《债务转让协议》，同意自交割日起，上述债务转移至甲方。”

基于上述约定，相关交易对方将对应债务分别转移到其自身名下的过程系其已承诺履行的交易条件之一，且该等债务转让的完成为《股权转让协议》的生效条件，如相关交易对方未完成债务转让将导致《股权转让协议》无法生效，相关交易对方应当向上市公司承担违约责任。

（二）《股权转让协议》已明确债务转让的生效要件

根据《中华人民共和国合同法》第八十四条：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”

为确保相关交易对方将相关债务分别转移到其自身名下的过程能够依法产生债务转让的效力，上市公司已在《股权转让协议》中明确要求，交易对方应当向上市公司提供债权人（标的公司及其子公司）同意债务转让的书面文件，即由交易对方和北京通政国有资产经营公司组成的标的公司原股东会同意该等债务转让的股东会决议，以及债权人与债务转让方、受让方共同签署的《债务转让协议》。

基于上述约定，上市公司已就确认该等债务依法产生转让效力的证明文件提出了明确要求。

（三）债务转让进展

根据交易对方提供的资料，标的公司已就审议该等债务转让相关事宜发出了股东会会议通知，标的公司将于近期召开股东会审议该等债务转让事项，相关交易对方将于债权人内部审批通过后与原债务人、债权人签署相关《债务转让协议》，该等债务转让事项正在按照《股权转让协议》约定的交易进程安排进行。

综上，上市公司已就控制上述债务转移过程中存在的相关风险作出了明确而具体的风险控制安排。

二、结合拟采用的评估方法，评估过程中前述安排对标的公司及其子公司评估价值的影响

截至本回复出具日，本次交易的评估工作尚在进行中，评估机构拟采用收益法、资产基础法对标的公司100%股权价值进行评估。在评估过程中，上述债务转移安排对标的公司及其子公司评估价值的影响如下：

（一）收益法

在采用收益法进行评估时，对于交易对方的关联方及合作方对标的公司及其子公司的负债，评估机构将根据企业价值估值测算方法及实际资产特性，将该部分资产作为非经营性资产计算并加回，在债务人偿债能力有保障的前提下，上述债务转移对标的公司及子公司的评估价值不会产生影响。

（二）资产基础法

在采用资产基础法进行评估时，上述安排属于标的公司及其子公司的债权转移，在债务人偿债能力有保障的前提下，不会计提坏账准备，对标的公司及子公司的评估价值不会产生影响。

问题2：重组预案披露，如公司根据市场情况择机启动股份发行事宜的，交易对方应以不少于5,000万元的额度，以不低于届时发行价格的底价进行询价，具体的询价结果、认购价格等按照届时法律、法规及监管机构的规定及市场情况确定，并由交易各方协商一致后另行签署正式的《股份认购协议》。请你公司：

（1）说明交易对方拟参与公司后续发行股份询价事宜，是否构成交易对方的自愿性承诺；

（2）说明公司发行股份募集资金是否拟全部或部分用于偿还问题1所述相关债务，如是，进一步说明本次重组与后续发行股份、交易对方认购事项是否构成一揽子交易，后续发行股份是否构成本次交易的募集配套资金。

回复：

一、说明交易对方拟参与公司后续发行股份询价事宜，是否构成交易对方的自愿性承诺

本次交易前，交易对方通过参与标的公司的经营管理，在供热业务运营方面积累了丰富的管理经验和业务资源，同时交易对方具有参与上市公司未来发展的意愿。为提升上市公司在本次交易后对标的公司的整合效果，实现上市公司与交易对方的利益和资源协同，交易双方就上市公司未来股份发行过程中由交易对方参与询价并根据询价结果认购上市公司发行股份达成了合意。

基于上述合意以及签署的《股权转让协议》，交易对方参与上市公司后续发行股份的认购承诺系交易对方的自愿性承诺。

二、说明公司发行股份募集资金是否拟全部或部分用于偿还问题1所述相关债务，如是，进一步说明本次重组与后续发行股份、交易对方认购事项是否构成一揽子交易，后续发行股份是否构成本次交易的募集配套资金

截至本回复出具日，上市公司尚未有明确的通过非公开发行股份等方式募集资金的后续安排。如上市公司后续根据自身资金及募投项目需求启动股份发行事宜，该等募集资金将根据届时的发行方案应用于相应用途。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，相关债务将不构成上市公司对外偿债风险，上市公司将根据财务管理制度的规定以及自身及标的公司的资金储备、经营支出需求等因素，对与标的公司之间的非经营性资金往来做出统筹安排。

因此，本次重组与后续发行股份、交易对方认购事项不构成一揽子交易，后续发行股份不构成本次交易的募集配套资金。

问题3：重组预案披露，标的公司截至2020年6月30日归属于母公司股东权益合计17,473.60万元（未经审计），本次交易对标的公司100%股权的整体估值为71,680万元，增值率310.22%，请你公司：

（1）结合同行业公司的市盈率和市净率、可比收购案例的评估增值率和市盈率等情况，说明标的公司预估值增值率较高的原因及合理性；

（2）说明本次交易预计带来的商誉金额及占公司净资产的比重，并充分提示相关风险。

回复：

一、结合同行业公司的市盈率和市净率、可比收购案例的评估增值率和市盈率等情况，说明标的公司预估值增值率较高的原因及合理性

（一）同行业公司的市盈率和市净率

标的公司同行业上市公司的市盈率与市净率如下：

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注1：市盈率=可比上市公司2020年6月30日收盘时市值/可比上市公司2019年度归属于母公司股东净利润；标的公司市盈率=标的公司100%股权预估值/标的公司未经审计的2019年度归属于母公司股东净利润。

注2：市净率=可比上市公司2020年6月30日收盘时市值/可比上市公司截至2020年6月30日归属于母公司股东权益；标的公司市净率=标的公司100%股权预估值/标的公司未经审计的截至2020年6月30日的归属于母公司股东权益。

（二）可比收购案例的评估增值率和市盈率

近年来，标的公司同行业可比收购案例的评估增值率和市盈率如下；

■

注1：评估增值率=（标的公司100%股权评估值或估值/标的公司截至评估基准日的归属于母公司股东权益）-1；

注2：市盈率=标的公司100%股权评估值或预估值/标的公司评估基准日前一会计年度的归属母公司股东净利润。

注3：联美控股收购国惠新能源的评估增值率明显高于其他可比交易，计算平均值时予以剔除；东方环宇收购伊宁供热的市盈率明显高于其他可比交易，计算平均值时予以剔除。

（三）标的公司预估值增值率较高的原因及合理性

1、标的公司预估值处于合理水平

根据同行业上市公司的市盈率和市净率，标的公司市盈率低于同行业上市公司平均水平，市净率高于同行业上市公司平均水平。

根据可比收购案例的评估增值率和市盈率，标的公司评估增值率高于可比收购案例评估增值率平均水平，市盈率低于可比收购案例平均水平。

标的公司市净率、评估增值率较高主要原因系截至2020年6月30日，标的公司递延收益为9,794.07万元，占负债总额比例为25.21%，影响标的公司归属母公司股东的权益金额。剔除递延收益的影响后，标的公司市净率约为2.62，评估增值率约为162.88%，处于同行业合理水平。

2、标的公司评估增值率较高的原因

（1）标的公司具有较强的可持续经营能力和盈利能力

标的公司主要从事北京城市副中心（原通州新城）的城市供热业务，在供热区域内运营热电联产集中供热项目和燃气锅炉供热项目，主要为城镇居民及非居民单位提供城市供热服务。根据未经审计的财务报表，报告期内标的公司实现营业收入23,917.06万元、24,965.67万元及16,049.43万元，实现归属于母公司所有者净利润5,562.64万元、5,885.91万元及4,180.42万元，盈利能力稳定增长。

（2）标的公司的核心竞争力

①核心资源及业务优势

标的公司拥有北京城市副中心（原通州新城）部分区域的城市供热业务经营权，经营权有效期限为三十年，自2007年8月16日至2037年8月15日。城市供热行业具有一定的特许经营性质，资产重置成本较高，具有一定的自然垄断属性；同时城市供热行业产生于政府及民生的基础刚性需求，业务确定性强，受经济周期的影响较小。

基于上述经营权资源，标的公司长期以来为城镇居民及非居民单位提供优质、稳定的城市供热服务，已成为集城市供热服务、项目投资运营、合同能源管理、节能环保、技术研发应用于一体的专业化城市能源服务企业，业务涵盖集中供热、分布式燃气供热、地源热泵、空气源热泵等板块，同时为供热项目运行管理提供技术支持与服务。

②研发及技术优势

城市供热以及管网、热力站等配套设施的施工建设、运营维护是一个复杂的工程系统，需要运营单位具备较强的研发及技术实力。标的公司自设立以来，长期致力于相关理论和应用技术的研究，截至本预案签署日共拥有多项专利技术。基于自身业务实践，标的公司承担了北京市科学技术委员会发布的“通州新城智慧供热平台研发与示范”课题，自主研发了集热源、输配、换热站与用户为一体的智慧热力供热平台，成功应用了远程监控/无人值守、全网平衡、多样化生产调控曲线、气候补偿、分时分区、水泵变频等技术，并在部分小区成功示范应用。通过实时监测居民室温，及时调整供热参数，确保供热质量，最终实现“智能化、最优化、人性化”的目标。

③项目运营经验及品牌优势

标的公司成立于2004年12月，并于2007年8月取得北京城市副中心（原通州新城）部分区域供热业务经营权，至今已积累了十余年的集中供热及配套管网设施建设、运营及管理经验，得到了政府主管部门以及居民、非居民用户的一致认可和好评，已经形成了较强的品牌优势。

标的公司通过了质量、能源、环境、职业健康安全管理体系认证，不断实现企业管理的规范化、标准化、精细化。标的公司秉持“向一度要效益”的节能降耗理念，单位热耗与电耗的控制水平位居国内供热行业前列。自成立以来，标的公司先后获得“中关村高新技术企业”、“北京市安全生产标准化企业”等荣誉称号，连续六年获评“北京市先进供热单位”。

④团队及人才优势

经过十余年的发展，标的公司打造了具有专业知识背景、管理经验丰富、熟悉市场的高素质管理团队，具备较强的战略决策和执行能力。在长期业务经营过程中，标的公司培养了一支技术能力领先、项目经验丰富的业务团队，能够确保标的公司在技术研发和质量管理方面的优势，同时建立了7×24小时的运维响应平台，将信息化技术应用于维修服务，保证全天候不间断为用户提供优质完善的供热服务。

本次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，交易各方协商确定了标的公司的预估值。标的公司预估值水平与同行业上市公司、可比收购案例的估值水平基本相符，具有合理性。

二、说明本次交易预计带来的商誉金额及占公司净资产的比重，并充分提示相关风险

（一）本次交易预计带来的商誉金额及占公司净资产的比重

本次交易中，上市公司拟收购标的公司68%-93%股权。截至本回复出具日，标的公司评估工作尚未完成，目前初步测算标的公司100%股权资产基础法评估值约为34,000万元。假设以上述评估值为依据，本次交易预计带来的商誉金额及占公司净资产的比重如下：

单位：万元

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（二）风险提示

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

截至目前，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，以上仅为根据截至本回复出具日的工作进展情况的初步测算。待审计、评估工作完成后，本次交易的审计机构将同时出具上市公司备考审阅报告，上市公司将在重大资产购买报告书中详细披露本次交易后确认的商誉金额及占净资产的比重情况。

问题4：重组预案披露，公司（或全资子公司）及公司合作方拟共同收购交易对方合计持有的标的公司93%股权，其中公司合作方拟收购标的公司的股权比例不超过25%，即公司拟收购标的公司68%至93%股权。请你公司：

（1）补充披露拟与公司共同收购的合作方与公司、本次交易涉及各方、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

（2）在问题（1）回复的基础上，进一步说明本次交易不构成关联交易的依据。

回复：

一、上市公司合作方情况

本次交易中，上市公司拟与合作方共同收购标的公司93%股权。截至本回复出具日，上市公司已与多家合作方进行了接洽，并已初步确定江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北控禹澄”）拟作为公司合作方之一参与本次交易。北控禹澄的执行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限公司，系公司控股股东北控光伏控制的企业，北控禹澄的出资人天津北清电力智慧能源有限公司系公司控股股东。北控禹澄的基本情况如下：

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除北控禹澄外，上市公司初步接洽的其他合作方与上市公司、本次交易涉及各方、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人不存在关联关系的情况。

二、本次交易预计构成关联交易

截至重组预案签署日，上市公司尚未与北控禹澄等合作方进行实质性接洽，参与交易的相关各方与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此截至预案签署时本次交易预计不构成关联交易。

截至本回复出具日，上市公司已与多家合作方进行接洽，初步确定北控禹澄拟作为合作方参与本次交易，北控禹澄系上市公司关联方，本次交易预计构成关联交易。参与共同收购的合作方尚存在不确定性，上市公司将在本次交易正式方案中予以披露。

问题5：重组预案披露，公司拟收购标的公司68%至93%股权的交易作价暂定为46,294.40万元至63,314.40万元，交易对价共分四期支付，涉及金额总计63,314.4万元，即公司收购标的公司93%股权的暂定交易作价。其中第一期支付27,000万元，全部为自筹资金。公司2020年半年度报告显示，公司报告期末货币资金余额4,098.08万元、净资产24,251.18万元。请你公司：

（1）结合公司的现金流和财务状况、资产负债率水平、现有货币资金余额、未来支出计划、本次自筹资金的融资成本等，说明公司本次现金收购的履约能力，相关融资及其成本是否会给公司带来流动性风险或重大财务负担，如是，进一步说明本次交易的必要性；

（2）说明自筹资金的融资对象与本次交易涉及各方、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

（3）说明收购股权比例低于93%时对支付方式的调整方法或调整原则。

回复

一、结合公司的现金流和财务状况、资产负债率水平、现有货币资金余额、未来支出计划、本次自筹资金的融资成本等，说明公司本次现金收购的履约能力，相关融资及其成本是否会给公司带来流动性风险或重大财务负担，如是，进一步说明本次交易的必要性

（一）公司本次现金收购的履约能力，相关融资及其成本是否会给公司带来流动性风险或重大财务负担

1、上市公司支付对价的相关安排及履约能力

（1）《股权转让协议》的相关约定

本次交易中，上市公司及合作方拟共同收购标的公司93%股权，交易作价暂定为63,314.40万元，其中上市公司拟收购标的公司68%-93%股权的交易作价暂定为46,294.40万元-63,314.40万元。

根据上市公司与交易对方于2020年9月11日签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公司及合作方支付交易对价的具体安排如下：

单位：万元

■

注：根据交易方案，上市公司将以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞对标的公司债务的方式支付第二期交易对价。为便于列示，上表中第二期对价金额15,021.28万元仅为该等债务截至2020年6月30日的本金及利息，方案实施时将以该等负债截至标的资产交割日的本金及利息金额作为第二期对价的金额（即15,021.28万元+该等债务自2020年7月1日至交割日的新增利息）；相应地，上市公司应支付的第四期对价金额将相应调减。下同。

（2）上市公司筹集资金、协调合作方的进展情况及预计交易安排

本次交易预案披露以来，上市公司积极对接金融机构筹集资金，同时协调相关合作方参与本次交易。截至本回复出具日，上市公司已基本落实第一期支付款项，其中包括自筹资金12,000万元，以及合作方的意向出资金额14,000万元，合作方将参与第一期交易对价的支付。

基于上述安排，上市公司在本次交易中支付交易对价的具体安排如下：

单位：万元

■

综上，截至本回复出具日，上市公司已初步通过自筹资金及合作方出资的方式完成第一期、第二期交易对价的履约安排。上市公司后续交易对价的履约义务合计为21,293.12万元，包括2021年1月25日前需支付现金对价10,000万元，以及2021年3月31日前需支付现金对价11,293.12万元。

（3）后续现金对价的履约能力

针对第三期、第四期需支付的合计21,293.12万元，上市公司仍将采用自有及自筹资金的方式支付。根据与交易对方、合作方等各方的沟通协调情况，以及相关中介机构尽职调查的进展情况，上市公司预计本次交易将于2020-2021年供暖季前完成交割，标的公司将被纳入合并报表范围，进一步改善上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司的融资能力。

自前次重大资产重组及配套融资实施完成后，上市公司资产质量已明显提升。本次重组实施前，上市公司截至2019年末账面货币资金为3,934.57万元，资产负债率为128.50%；截至2020年8月末，上市公司账面货币资金为12,088.48万元，资产负债率大幅下降至49.60%。同时，标的公司自身资产质量与现金流状况良好，已有多家金融机构拟与上市公司开展并购贷款业务，意向金额不低于2.50亿元。

综上所述，综合考虑已基本落实的外部借款、已协调参与的合作方出资，以及上市公司、标的公司资产和经营情况等因素，上市公司具备本次交易现金对价的履约能力。

（二）相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担

本次交易的相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担，具体分析如下：

1、本次交易中，上市公司拟收购的标的公司主要从事北京城市副中心（原通州新城）的城市供热业务，具有较强的盈利能力和稳定的经营性现金流。根据未经审计的财务报表，标的公司2018年、2019年及2020年1-6月分别实现营业收入23,917.06万元、24,965.67万元及16,049.43万元；实现归属于母公司所有者净利润分别为5,562.64万元、5,885.91万元及4,180.42万元；经营活动现金流量净额分别为7,123.40万元、8,327.73万元及3,525.24万元。标的公司的盈利能力和经营性现金流足以覆盖相关融资成本。

2、上市公司已通过发行股份及支付现金方式完成了对十方环能的收购，并完成募集配套资金29,000万元，主营业务和财务状况已逐步转入正轨，具备一定的偿债和抗风险能力。截至2020年8月末，上市公司账面货币资金为12,088.48万元，资产负债率大幅下降至49.60%。综合十方环能和标的公司的财务数据进行测算，2019年实现净利润合计9,166.62万元，实现经营性现金流量净额合计15,308.79万元，相关融资及其成本不会给上市公司带来流动性风险或重大财务负担。

截至本回复出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司财务指标的影响将在审计、评估工作结束后，由会计师出具上市公司最近一年一期备考审阅报告，并在重大资产购买报告书中予以披露。

二、说明自筹资金的融资对象与本次交易涉及各方、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系

截至本回复出具日，上市公司已初步落实的自筹资金融资对象为金融机构。该金融机构与本次交易各方、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

三、说明收购股权比例低于93%时对支付方式的调整方法或调整原则

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上市公司拟收购标的公司93%股权，其中上市公司有权指定合作方共同参与本次收购，其中合作方收购比例不超过25%，上市公司收购标的公司68%-93%股权。如果合作方不参与本次收购，或合作方签署《股权转让协议之补充协议》后未履约，则上市公司须承担按照本协议及《股权转让协议之补充协议》项下交易条件向交易对方收购标的公司93%股权的义务。

根据上市公司与交易对方及潜在合作方的沟通情况，如果上市公司的收购比例低于93%即有合作方参与收购的情况下，上市公司仍以支付现金及承担债务的方式支付对价，支付安排按照《股权转让协议》的约定履行；合作方以现金方式支付对价，在《股权转让协议》约定的第一期对价支付时点一次性支付。

截至本回复出具日，上市公司与合作方的沟通协调工作尚在进行中，合作方及其出资金额、上市公司及合作方拟收购各交易对方的股权比例，以及合作方参与收购的后续安排等尚未最终确定。最终交易方案将由交易各方友好协商并签署正式协议后确定，并将在本次重大资产购买报告书中披露。

问题6：重组预案披露，本次交易前，公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用和合同能源管理业务，并受托管理公司控股股东下属的供热业务资产。请你公司：

（1）说明受托管理公司控股股东下属的供热业务资产的经营模式和会计处理方法，是否将受托资产纳入合并报表范围；

（2）若受托资产未纳入合并报表范围，说明交易完成后标的公司相关业务和公司控股股东下属的供热业务是否构成同业竞争，如是，说明公司拟采取的解决措施。

回复：

一、说明受托管理公司控股股东下属的供热业务资产的经营模式和会计处理方法，是否将受托资产纳入合并报表范围

（一）受托管理公司控股股东下属的供热业务资产的经营模式

北控清洁热力有限公司下属的供暖项目分布于辽宁、宁夏、陕西、山西等多个省份，为项目公司区域内的居民用户和非居民用户提供用热服务。因供暖区域不同，供暖期间存在差异，供热时间一般从每年9月15日陆续开始至次年5月31日全部结束供暖工作。项目公司一般从每年7月开始陆续启动供暖的收费工作，收费标准按照项目所在地的地方政策文件执行，部分地区根据当地政策享受经营或环保类补贴。项目公司主要包括以下两种经营模式：

1、以自建热源（煤、天然气锅炉）开展供热业务的经营模式。项目公司通过自制生产热源，将热能通过一级管网、换热站、二级管网输送至用户端。

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2、以外购热电联产的余热开展供热业务的经营模式。项目公司通过外购电厂或其他企业生产过程中产生的余热，将热能通过一级管网、换热站、二级管网输送至用户端。

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（二）会计处理方法

上市公司未将受托管理的控股股东下属供热业务资产纳入合并报表，但每年向北控热力收取300万元托管费。具体会计处理如下：

1、收到被托管方托管费时：

借：银行存款 300万元

贷：预收账款 283.02万元

应交税费 16.98万元

2、在托管期限内按月确认托管收入时：

借：预收账款 23.58万元

贷：主营业务收入 23.58万元

二、避免同业竞争的措施

标的公司主要从事北京城市副中心的城市供热业务，通过运营热电联产集中供热项目为区域内的城镇居民及非居民单位提供供热服务。交易完成后，标的公司主营业务与上市公司控股股东下属的供热业务的业务类型相同或相似，由于城市供热业务具有明显的地域性，标的公司与上市公司控股股东下属的供热业务在地域上不存在重叠。为避免同业竞争问题，上市公司已采取的解决措施如下：

（一）公司受托管理控股股东供热业务资产

根据上市公司与北控热力于2020年7月签订的《北控清洁热力有限公司与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之托管协议》，北控热力将其经营管理权和其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给公司管理，托管期限18个月。托管期内，如北控热力（含下属企业）投资新增热力项目的，该新增项目的经营管理权亦委托给公司行使。

同时，根据上市公司与北控清洁能源集团签订的《合作框架协议》，如热力业务托管期内运营良好，且均具有转让意向的，则可协商上市公司收购北控热力全部股权，具体收购金额在以：1）届时同行业公司平均市盈率的0.8倍；2）届时前36个月公司并购同行业资产平均估值市盈率的0.9倍；3）北控热力股东投资成本与合理的固定收益之和为标准的估值区间内，由交易双方另行协商。

综上所述，北清智慧、天津富欢的下属公司北控热力从事热力运营业务已托管公司进行管理，本次交易后，上市公司将通过标的公司进一步拓展城市集中供暖业务。

（二）控股股东出具的避免同业竞争的承诺

1、上市公司控股股东天津富欢、北清智慧关于同业竞争的承诺

就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东天津富欢、北清智慧均出具承诺函：

“（1）本公司控股子公司/下属公司北控清洁热力有限公司（以下简称“北控热力”）从事热力运营业务，根据公司与北控热力于2020年7月签订的《北控清洁热力有限公司与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之托管协议》，北控热力将其经营管理权和其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给公司管理，托管期限18个月。托管期内，如北控热力（含下属企业）投资新增热力项目的，该新增项目的经营管理权亦委托给公司行使。同时，根据公司与北控清洁能源集团签订的《合作框架协议》，如热力业务托管期内运营良好，且均具有转让意向的，则可协商公司收购北控热力全部股权，具体收购金额在以：1）届时同行业公司平均市盈率的0.8倍；2）届时前36个月公司并购同行业资产平均估值市盈率的0.9倍；3）北控热力股东投资成本与合理的固定收益之和为标准的估值区间内，由交易双方另行协商。

除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

（2）在本公司作为公司控股股东期间，本公司且本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

（3）在本公司作为公司控股股东期间，如本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意公司有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给公司，或转让给其他无关联关系的第三方。”

2、上市公司控股股东北控禹阳、禹泽基金、北控光伏、天津富驿、天津富桦、南充国投关于同业竞争的承诺

就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东北控禹阳、禹泽基金、北控光伏、天津富驿、天津富桦、南充国投均出具承诺函：

“（1）本企业/公司以及企业控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

（2）在本企业/公司作为公司控股股东期间，本企业/公司且本企业/公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

（3）在本企业/公司作为公司控股股东期间，如本企业/公司及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业同意公司有权优先收购本企业/公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给公司，或转让给其他无关联关系的第三方。”

问题7：重组预案披露，标的公司的热源主要来自工业余热，按实际使用热量结算，该热量结算价格一般参考政府指导定价；标的公司对供暖价格不具备定价权，政府对供暖价格实行政策性调控。请你公司：

（1）说明政府对未来热源价格或供暖价格的政策性调整对标的公司生产经营和持续盈利能力的具体影响，并补充披露敏感性分析结果；

（2）补充披露报告期标的公司收到的政府补助金额（如有）、会计处理以及占净利润的比重。

回复：

一、说明政府对未来热源价格或供暖价格的政策性调整对标的公司生产经营和持续盈利能力的具体影响，并补充披露敏感性分析结果

（一）未来热源价格或供暖价格的政策性调整对标的公司生产经营和持续盈利能力的具体影响

标的公司收取的供暖费价格由政府定价，政府对供热价格实行政策性调控，标的公司自身不具备定价权。基于三河热电厂热电联产向通州新城供热项目的相关批复和管网结构，标的公司向供应商华源热力采购热源，采购价格由政府部门协调并由双方签署供购热协议确定。供暖价格和热源价格的政策性调整，将对标的公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。

（二）敏感性分析

根据北京市城市管理委员会、北京市财政局《关于进一步完善市热力集团等企业热电联产集中供热补贴机制的通知》（市管函[2016]80号），按照“价格联动、定额管理、节能降耗、提升服务”的原则，由市城市管理委会同市财政局对热电联产集中供热企业的应收供热总收入扣除总成本后形成的亏损进行补贴，补贴核定方法如下：

“年度补贴=供热总成本-应收供热总收入

供热总成本=变动成本+固定成本

变动成本=热单耗*清算确认的供热面积*清算确认的平均单位成本

固定成本=核定的固定成本定额*清算确认的供热面积”

1、供暖价格的敏感性分析

标的公司供热业务的整体收入由居民、非居民单位交纳的供热费和供热补贴构成，标的公司收取的供暖费价格基于政府定价。假设热源价格不变的情况下，供暖费价格的变动将导致供热补贴的连锁变动。例如，当供暖费价格上涨时，标的公司收取的供暖费增加，根据上述补贴机制，标的公司取得的供热补贴将等金额减少，即供热业务的整体收入未发生变化。

2、热源价格的敏感性分析

根据上述供热补贴机制，热源价格的变动将导致作为自变量的变动成本、供热总成本的变动，进而导致年度补贴金额的变动。因此，热源价格的变动将同时导致供热业务整体收入和成本的同向变动。假设供暖价格不变的情况下，热源价格变动的敏感性如下：

单位：万元

■

二、补充披露报告期标的公司收到的政府补助金额、会计处理以及占净利润的比重

报告期内，标的公司实际收到的政府补助情况如下：

单位：万元

■

报告期内，标的公司实际收到政府补助6,257.00万元、6,171.07万元及3,363.64万元，主要为依据《北京市城市管理委员会、北京市财政局关于进一步完善市热力集团等企业热电联产集中供热补贴机制的通知》（京管函[2016]80号）收到的供热补贴。

供热补贴系北京市针对居民住宅供热出台的供热补贴政策，实质是政府对民生工程的保障，实际最终受益人是用暖居民。在居民供热未能完全市场化定价的政策环境下，该等补贴的实质是居民供热价格的组成部分，由居民、政府共同支付了实际采暖价格。该等补贴直接与标的公司的居民供热面积挂钩，实质上是居民供热价格的组成部分。基于上述原因，标的公司在财务核算中将该等供热补贴根据实际供热面积及政府确定的供暖价格，在供暖季期间平均分摊确认为营业收入。

问题8：重组预案披露，协议签署后3日内公司向交易对方之一北京润华国泰投资中心（有限合伙）（以下简称“润华国泰”）支付本次收购的定金人民币 1,500万元，非交易对方原因导致协议签署之日起60日内附条件生效的《股权转让协议之补充协议》无法签署的，或非交易对方原因导致本协议及《股权转让协议之补充协议》签署后未能正式生效的，交易对方有权没收定金，本协议终止。请你公司：

（1）说明根据相关协议，除润华国泰之外其他交易对方原因导致《股权转让协议之补充协议》无法签署或签署后未能正式生效的，润华国泰是否应当退还交易定金；

（2）因“非交易对方原因”既包括上市公司原因，也包括其他非上市公司原因和不可抗力事项，请说明本次交易相关协议是否就其他非上市公司原因和不可抗力事项约定违约责任，如否，说明前述条款设置让上市公司承担全部非交易对方原因导致的相关责任的合法、合理性，是否有利于保护上市公司利益。

回复：

一、说明根据相关协议，除润华国泰之外其他交易对方原因导致《股权转让协议之补充协议》无法签署或签署后未能正式生效的，润华国泰是否应当退还交易定金

根据《股权转让协议》约定，全体交易对方合称“乙方”，润华国泰简称“乙方1”，《股权转让协议》已对全体交易对方和润华国泰的定义作出了明确的区分。根据《股权转让协议》第8.2条：“乙方存在以下情形之一的，本协议终止，乙方1应当自该情形出现之日起10日内向甲方双倍返还定金并赔偿甲方为本次收购而委托第三方中介机构对标的公司开展尽职调查的相关费用。”

基于上述，除润华国泰之外其他交易对方原因导致《股权转让协议之补充协议》无法签署或签署后未能正式生效的，润华国泰应当退还交易定金。

二、因“非交易对方原因”既包括上市公司原因，也包括其他非上市公司原因和不可抗力事项，请说明本次交易相关协议是否就其他非上市公司原因和不可抗力事项约定违约责任，如否，说明前述条款设置让上市公司承担全部非交易对方原因导致的相关责任的合法、合理性，是否有利于保护上市公司利益

（一）关于“其他非上市公司原因”的约定

鉴于本次交易尚需根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件和证券监督管理机构、证券交易所的相关规定履行上市公司股东大会批准、中介机构出具相关报告及核查意见及信息披露等程序，因此《股权转让协议》中考虑了“其他非上市公司原因”，即第9.4条：“因政府部门或证券监管机构或证券交易所不予认可本次股权转让交易从而导致本协议终止、撤销或被认定为无效的，双方互不承担违约责任。”

（二）关于“不可抗力事项”

上市公司与交易对方未在《股权转让协议》中对因不可抗力导致协议无法履行的违约责任作出特别约定，但就双方均无过错的情形作出了约定，即《股权转让协议》第9.5条：“除本协议另有约定外，双方未在本协议签署之日起60日内签订《股权转让协议之补充协议》且双方均无过错的，本协议自动终止，乙方1应于本协议终止后10日内向甲方无息返还其已支付的定金。”

根据《中华人民共和国合同法》第一百一十七条：“因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。”

基于上述法律规定，不可抗力属于法定免责条款，当事人即使未在合同中约定不可抗力条款，在符合条件的情况下，均不影响直接适用相关法律规定。

综上，《股权转让协议》已就“其他非上市公司原因”以及双方无过错情形导致的违约责任作出了约定，该等条款的设置不违反相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益的情形。

北清环能集团股份有限公司

2020年9月23日

证券代码：000803 证券简称：*ST北能 公告编号：2020-142

北清环能集团股份有限公司

关于重大资产购买预案修订说明的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“北清环能”、“上市公司”、“公司”）于2020年9月14日披露了本次重组预案的相关文件，并于2020年9月21日收到贵所下发的《关于对北清环能集团股份有限公司重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第10号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同各中介机构对问询函相关问题进行了书面回复，并对重组预案进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：

1、在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）对价支付方式”以及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之“（五）对价支付方式”中补充披露了债务转移过程中的风险控制措施，以及债务转移安排对标的公司及其子公司评估价值的影响。

2、在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”以及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”中补充披露了关于交易对方参与上市公司后续股份发行事宜的安排。

3、在重组预案“重大事项提示”之“五、本次交易的评估情况”中补充披露了本次交易的预估值和作价合理性分析。

4、在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”以及“第一节 本次交易的概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”以及“第七节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了关于本次交易预计带来的商誉金额及占公司净资产的比重。

5、在重组预案“重大事项提示”以及“第一节 本次交易的概况”中补充披露了上市公司与合作方的接洽进展，以及本次交易预计构成关联交易。

6、在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”以及“第一节 本次交易的概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”以及“第七节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了上市公司具备本次交易的履约能力，相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担。

7、在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”以及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”中补充披露了上市公司收购股权比例低于93%时对支付方式的调整方法或调整原则。

8、在重组预案“第二节 上市公司基本情况”中补充披露了上市公司受托管理控股股东下属的供热业务资产的经营模式和会计处理方法。

9、在重组预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司盈利模式”中补充披露了热源价格或供暖价格的政策性调整对标的公司生产经营和持续盈利能力的具体影响。

10、在重组预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司盈利模式”中补充披露了报告期标的公司收到的政府补助金额、会计处理以及占净利润的比重。

11、在重组预案“第六节 本次交易的主要合同”中补充披露了关于《股权转让协议》部分约定的具体分析。

具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《北清环能集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2020年9月23日