三祥新材股份有限公司
第三届董事会第二十三次临时会议决议公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-079
债券代码：113572 债券简称：三祥转债
转股代码：191572 转股简称：三祥转股
三祥新材股份有限公司
第三届董事会第二十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2020年9月23日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十三次临时会议。有关会议召开的通知，公司已于2020年9月17日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5名董事以现场方式书面表决，4名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审查，公司具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（二）、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用全部向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的批文有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，截至2020年9月18日公司总股本为192,442,522股，即不超过57,732,756股（含57,732,756股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量根据中国证监会的核准情况，由授权董事会根据实际认购情况与保荐人协商共同确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过22,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的本公司股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，发行对象所认购的本公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润安排
公司在本次非公开发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按持股比例共享。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行A股股票实施完毕之日止。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（五）、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-081
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（六）、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（七）、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-082
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（八）、审议通过《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（九）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于；
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
4、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
6、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
8、授权董事会决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（十）、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-084
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、三祥新材股份有限公司第三届董事会第二十三次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2020年9月24日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-080
债券代码：113572 债券简称：三祥转债
转股代码：191572 转股简称：三祥转股
三祥新材股份有限公司
第三届监事会第十九次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次临时会议于2020年9月23日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2020年9月17日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审查，公司具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用全部向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的批文有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，截至2020年9月18日公司总股本为192,442,522股，即不超过57,732,756股（含57,732,756股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量根据中国证监会的核准情况，由授权董事会根据实际认购情况与保荐人协商共同确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过22,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的本公司股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，发行对象所认购的本公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润安排
公司在本次非公开发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行A股股票实施完毕之日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-081
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权获得通过。
（六）审议并通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-082
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
三祥新材股份有限公司第三届监事会第十九次临时会议决议。
特此公告。
三祥新材股份有限公司监事会
2020年9月24日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-081
债券代码：113572 债券简称：三祥转债
转股代码：191572 转股简称：三祥转股
三祥新材股份有限公司关于前次募集资金
使用情况的专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将截止2020年6月30日前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额
1、2016年度首次公开发行A股普通股股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会于2016年6月20日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1331号文核准，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年7月完成了人民币普通股A股的发行，公司公开发行3,355万股人民币普通股股票。每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.28元，募集资金总额为人民币177,144,000,00元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币23,000,000.00元（含以前已经支付的保荐费用1,000,000.00元）后，本公司收到募集资金人民币154,144,000.00元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币7,873,200.00元后，实际募集资金净额为人民币146,270,800.00元（以下简称“募集资金”）。截至2016年7月25日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中审亚太验字[2016]第020796号《验资报告》。
截至2020年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币153,760,919.90元（含募集资金银行存款产生的利息收入、购买保本型理财产品或结构性存款产生收益并扣除银行手续费支出），募集资金已经使用完毕。
2、2020年度公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号核准，公司采用公开发行方式，于2020年3月18日向社会公众公开发行了205万张可转换公司债券，期限6年，每张面值为100元，募集资金总额为人民币205,000,000.00元，扣除承销和保荐费用3,850,000.00元(含税)后的募集资金为201,150,000.00元，已由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于 2020年3月18日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除审计费、律师费、资信评级费、验资费等1,559,500.00元后，公司本次募集资金净额为199,590,500.00元（以下简称“可转债募集资金”，此金额未包含本次公开发行可转换公司债券各项发行费用的可抵扣增值税进项税额）。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字〔2020〕140002号《验资报告》。
截至2020年6月30日，本公司累计使用可转债募集资金人民币49,426,727.56元（不含拟置换金额8,615,910.50元）。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
1、2016年度首次公开发行A股普通股股票募集资金情况
截至2020年6月30日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注：（1）初始存入金额155,144,000.00元中含已由自有资金预付的保荐费用1,000,000.00元。
（2）鉴于公司在厦门银行股份有限公司宁德分行开立的募集资金存放专项账户（88110120000000129）、中国建设银行股份有限公司寿宁支行开立的募集资金存放专项账户（35050168750709666666）已按规定用途使用完毕，无余额，上述2个募集资金专项账户不再使用。根据相关规定，公司于2018年9月办理完毕该募集资金专户的注销手续。
（3）因募集资金已全部使用完毕，根据相关规定，公司于2019年9月办理完毕兴业银行股份有限公司宁德分行募集资金专户的注销手续。
2、2020年度公开发行可转换公司债券募集资金情况
截至2020年6月30日止，本公司前次可转债募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2016年度首次公开发行A股普通股股票募集资金
经与本公司2012年5月21日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票募集资金运用》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了附件一（1）：前次募集资金实际使用情况对照表（2016年度发行A股普通股股票）。
2、2020年度公开发行可转换公司债券募集资金
经与本公司2019年5月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了附件三（1）：前次募集资金实际使用情况对照表（2020年度公开发行可转换公司债券）。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
2016年度首次公开发行A股普通股股票募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为749.01万元，系募集资金银行存款产生的利息收入、购买保本型理财产品或结构性存款产生收益并扣除银行手续费支出投入项目建设所致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
1、2016年度首次公开发行A股普通股股票募集资金
（1）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2016年9月22日，公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，为提高闲置募集资金和闲置自有资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过后一年之内，公司拟使用合计不超过人民币1.0亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。2016年10月9日、2016年10月18日，公司通过厦门银行股份有限公司宁德分行购买结构性存款4,000.00万元、3,000.00万元；2016年10月18日通过中国建设银行股份有限公司寿宁支行购买理财产品3,000.00万元，理财产品或结构性存款合计10,000.00万元。上述购买保本型理财产品或结构性存款募集资金已全部收回。
2017年 9月14日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款议案》，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过后一年之内，公司拟使用合计不超过人民币0.9亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。上述购买保本型理财产品或结构性存款募集资金已于2018年9月28日全部收回。
（2）对闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2017年5月21日召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用当前闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起计算不超过12个月。2018年5月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
2、2020年度公开发行可转换公司债券募集资金
（1）对闲置可转债募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2020年4月2日，公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，为提高闲置可转债募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响可转债募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过之日起12个月内，拟使用合计不超过人民币9,500万元的闲置可转债募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。
（2）对闲置可转债募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年3月19日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用当前闲置可转债募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起计算不超过12个月。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
1、2016年度首次公开发行A股普通股股票募集资金
截止2019年4月25日，前次募集资金已经使用完毕。
2、2020年度公开发行可转换公司债券募集资金
截止2020年6月30日，前次可转债募集资金余额151,408,325.52元（含利息收入减去银行手续费支出净额335,053.08元，应支付中介机构手续费等1,559,500.00元，实际支付650,000.00元，尚有909,500.00元未支付），其中补充流动资金100,000,000.00元、购买理财产品或结构性存款30,000,000.00元、专项账户的存放余额21,408,325.52元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、2016年度首次公开发行A股普通股股票募集资金
经与本公司2012年5月21日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票募集资金运用》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了附件二（1）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2016年首次公开发行A股普通股股票募集资金）。
2、2020年度公开发行可转换公司债券募集资金
经与本公司2019年5月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了附件四（1）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年度公开发行可转换公司债券募集资金）。
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、2016年度首次公开发行A股普通股股票募集资金
年产10000吨氧化锆募投项目厂区因平整土地、夯实基础及施工期内雨季误工等原因建设进度晚于预期，陆续建设直至2019年下半年度才基本达到预定可使用状态。受新冠疫情及行业复工复产延迟等因素影响，项目达到可使用状态后的产能未能全部释放，其产能利用尚未达到设计产能，实现效益暂时未达到预期效益，随着年产10000吨氧化锆募投项目产能的逐步释放，项目的效益将逐步提升。
2、2020年度公开发行可转换公司债券募集资金
年产2万吨氧氯化锆项目尚在建设中，实现效益情况不适用。
（三）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目中不存在无法单独核算效益的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
特此公告。
附表一（1）：前次募集资金使用情况对照表（2016年度首次公开发行A股普通股股票募集资金）
附表二（1）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2016年度首次公开发行A股普通股股票募集资金）
附表三（1）：前次募集资金使用情况对照表（2020年度公开发行可转换公司债券募集资金）
附表四（1）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年度公开发行可转换公司债券募集资金）
三祥新材股份有限公司董事会
2020年9月24日
附件一（1） 前次募集资金使用情况对照表
2016年度首次公开发行A股普通股股票募集资金 单位：人民币万元
■
附件二（1） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2016年度首次公开发行A股普通股股票募集资金 单位：人民币万元
■
注：2016年首次公开发行股票募集资金投资项目陆续建设直至2019年下半年度才基本达到预定可使用状态。受新冠疫情及行业复工复产延迟等因素影响，项目达到可使用状态后的产能未能全部释放，其产能利用尚未达到设计产能，实现效益暂时未达到预期效益。
附件三（1） 前次募集资金使用情况对照表
2020年度公开发行可转换公司债券募集资金 单位：人民币万元
■
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系该项目尚处于建设中。
附件四（1） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2020年度公开发行可转换公司债券募集资金 单位：人民币万元
■
注：年产2万吨氧氯化锆项目尚在建设中，未产生效益。
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-082
债券代码：113572 债券简称：三祥转债
转股代码：191572 转股简称：三祥转股
三祥新材股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“非公开”或“非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、审议程序
2020年9月23日，公司召开了第三届董事会第二十三次临时会议及第三届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，该项议案尚须提交公司股东大会审议。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2020年11月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司发行后总股本时，以2019年末公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响；本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过57,732,756股（含57,732,756股）。假设本次非公开发行股票的数量为57,732,756股，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到247,724,460股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过22,000.00万元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
6、2019年归属于母公司所有者的净利润为8,271.04万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为7,969.67万元，假设公司2020年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前后的净利润较2019年度分别持平、增加10%、增加20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）；
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益和加权平均净资产收益率的影响，具体情况如下：
■
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算所得。
三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
四、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过22,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行的募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《三祥新材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。
五、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于年产1500吨特种陶瓷项目、先进陶瓷材料研发实验室及偿还银行借款。本募投项目以公司生产的氧氯化锆及电熔氧化锆为原材料，通过自主研发的成型烧结工艺技术为技术基础，生产附加值大、技术壁垒较高的氧化锆陶瓷块和泡沫陶瓷制品。本次募投项目是在公司现有业务锆产业链条的进一步延伸，是基于锆行业发展情况，为实现公司可持续发展而制定的发展战略。本次募投项目的实施是对公司从锆产业基础原材料上游向下游产业的延伸，拓宽锆产业的深度，进一步优化现有产品结构，提升产业高附加值的规模，发挥锆产业链的一体化、协同化优势，提升公司在锆领域的市场地位和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司一贯重视对人力资源的开发和管理，经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术方面
公司深耕锆制品领域多年，主要技术研发团队长期保持稳定，研发能力突出，技术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。此外，公司凭借在锆制品行业多年的发展，拥有多项自主研发核心技术和工艺，为募集资金投资项目的建设提供了强有力的技术保障。
3、市场方面
公司深耕矿用锆系制品领域多年，依托自身在生产技术方面的核心竞争优势，开发出了具有较强市场竞争力的电熔氧化锆、海绵锆等产品，凭借过硬的产品质量获得客户和市场的广泛认可。随着科技不断进步，以锆为基础的新材料得到了越来越广泛的关注和运用，而下游产业为了满足生产制备的相关要求，其十分重视设备原材料的品质。公司一直坚持以下游行业发展和客户需求为核心导向的市场战略策略，经过多年的市场开拓，公司销售规模呈现逐渐上升，积累了下游锆材料应用领域行业的优质客户，与FRAMATOME（法国，核级锆材）、IMERYS（法国，工业矿物生产和加工）等诸多国内外大型下游企业的供应商，建立了长期稳定的合作关系。这为募投项目产品的未来市场拓展打下了坚实的基础。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
根据《三祥新材股份有限公司募集资金使用管理制度》规定，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《三祥新材股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）保障募投项目投资进度，实现公司的战略目标
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，从现有的锆基础原材料上游，步入下游锆材料应用领域，锆产业链条更加完整，进一步增强公司核心竞争力，提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取尽早完成募投项目建设并实现预期目标，提高未来公司收益与股东回报，降低本次发行对股东即期回报产生的不利影响。
（三）不断完善企业治理，提高企业的综合实力
坚持市场化改革方向不动摇，扎实推进内部机制体制改革，激发企业发展动力与活力。强化激励，突出抓好市场化经营机制建设，继续推进管理提升活动，全面提升公司管控能力、质量和水平，完善建立现代经营管理机制及激励制度，通过协同合作创造更大的系统价值。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，同时制订了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。公司未来将按照上述制度和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，而强有力的研发能力离不开一支优秀的人才队伍。公司将以新材料为未来发展为导向，深度结合市场及产业发展前沿等方向，通过建立更加科学合理和符合实际需要的人才引进和激励机制，吸引更多专业人才的加入，建立一支软硬件过硬的人才队伍，为企业长期稳定发展积蓄动力和活力。
七、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺。
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定及规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁德市汇阜投资有限公司、日本永翔贸易株式会社、宁德市汇和投资有限公司及实际控制人夏鹏、卢庄司、吴世平作出如下承诺：
“一、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
三、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2020年9月24日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-083
债券代码：113572 债券简称：三祥转债
转股代码：191572 转股简称：三祥转股
三祥新材股份有限公司关于最近五年
不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2020年9月24日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-084
债券代码：113572 债券简称：三祥转债
转股代码：191572 转股简称：三祥转股
三祥新材股份有限公司关于召开
2020年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年10月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年10月13日 14点30分
召开地点：三祥新材股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年10月13日
至2020年10月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第十九次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年9月24日在指定信息披露媒体披露的《第三届董事会第二十三次临时会议决议公告》（公告编号：2020-079）、《第三届监事会第十九次临时会议决议公告》（公告编号：2020-080）。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证；投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。
4、现场会议参会确认登记时间：2020年10月9日-2020年10月12日，上午9:00至11:30、下午13:30至17:00。
5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。
6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信
函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系
统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、会议联系方式
（1）联系人：郑先生、叶女士
（2）联系电话：0593-5518572
（3）传真号码：0593-5522802
（4）电子邮箱：zqb@fjsx.com
（5）邮政编码：355500
（6）联系地址：福建省宁德市寿宁县解放街292号三祥新材股份有限公司。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2020年9月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
三祥新材股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月13日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
