杭州平治信息技术股份有限公司
关于持股5%以上股东签署
股份转让框架协议
等交易协议的解除协议的公告
（上接93版）
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-109
杭州平治信息技术股份有限公司
关于持股5%以上股东签署
股份转让框架协议
等交易协议的解除协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司持股5%以上股东齐智兴投资与普华天勤、普阳投资分别签署的《股份转让框架协议》等交易协议于2020年9月23日终止。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月23日收到持股5%以上股东福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智兴投资”）通知，齐智兴投资与浙江普华天勤股权投资管理有限公司（以下简称“普华天勤”）、杭州普阳投资管理有限公司（以下简称“普阳投资”）于2020年9月23日分别签署了《福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江普华天勤股权投资管理有限公司关于〈杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让框架协议〉等交易协议的解除协议》（以下简称“解除协议一”）、《福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州普阳投资管理有限公司关于〈杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让框架协议〉等交易协议的解除协议》（以下简称“解除协议二”），现将有关情况公告如下
一、本次交易的基本情况
公司持股5%以上股东齐智兴投资于2020年6月1日与普华天勤签署了《福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江普华天勤股权投资管理有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让框架协议》，齐智兴投资同意于无限售之条件具备前提下，依法将其所持目标公司合计7,405,087股股份（占目标公司总股本的5.94%）协议转让给普华天勤，齐智兴投资于2020年6月1日与普阳投资签署了《福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州普阳投资管理有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让框架协议》，齐智兴投资同意于无限售之条件具备前提下，依法将其所持目标公司合计8,259,665股股份（占目标公司总股本的6.63%）协议转让给普阳投资。上述交易情况详见公司于2020年6月2日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2020-050）等相关公告。
二、解除协议签署情况
齐智兴投资与普华天勤、普阳投资于2020年9月23日分别签署了《解除协议一》与《解除协议二》，主要内容如下：
（一）《解除协议一》
甲方：福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：浙江普华天勤股权投资管理有限公司
鉴于甲乙双方约定签署正式股份转让协议的前置条件未达成，甲乙双方经友好协商，决定解除《股权转让框架协议》等所有与原拟交易相关的交易协议，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本着平等互利的原则，就解除事宜达成如下条款：
1、自本协议生效之日起，原拟交易相关的所有交易协议一并解除，不再履行。甲乙双方不再互负交易协议项下的任何义务与责任。任何一方均不得依据交易协议追究另一方的违约责任或其他任何责任。
2、甲乙双方确认其在法律上均有合法资格和授权签订及履行本协议。双方签署和履行本协议是其真实意思表示，已获得所需的全部授权与批准，系真实、有效、合法，且不受本协议任何一方与第三方之间的关系或其他任何事件的影响。
3、甲乙双方确认，在《股权转让框架协议》等交易协议履行期间，甲乙双方未产生任何与《股权转让框架协议》等交易协议有关的争议或纠纷。
4、本协议自双方执行事务合伙人或授权代表签字，并加盖公章之日起生效。
（二）《解除协议二》
甲方：福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：杭州普阳投资管理有限公司
鉴于甲乙双方约定签署正式股份转让协议的前置条件未达成，甲乙双方经友好协商，决定解除《股权转让框架协议》等所有与原拟交易相关的交易协议，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本着平等互利的原则，就解除事宜达成如下条款：
1、自本协议生效之日起，原拟交易相关的所有交易协议一并解除，不再履行。甲乙双方不再互负交易协议项下的任何义务与责任。任何一方均不得依据交易协议追究另一方的违约责任或其他任何责任。
2、甲乙双方确认其在法律上均有合法资格和授权签订及履行本协议。双方签署和履行本协议是其真实意思表示，已获得所需的全部授权与批准，系真实、有效、合法，且不受本协议任何一方与第三方之间的关系或其他任何事件的影响。
3、甲乙双方确认，在《股权转让框架协议》等交易协议履行期间，甲乙双方未产生任何与《股权转让框架协议》等交易协议有关的争议或纠纷。
4、本协议自双方执行事务合伙人或授权代表签字，并加盖公章之日起生效。
三、对公司的影响
上述事项不会影响上市公司目前的日常经营状况和财务情况，不会对上市公司的持续经营产生不利影响，不存在损害广大投资者特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、《福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江普华天勤股权投资管理有限公司关于〈杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让框架协议〉等交易协议的解除协议》；
2、《福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州普阳投资管理有限公司关于〈杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让框架协议〉等交易协议的解除协议》。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年9月23日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-110
杭州平治信息技术股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人、
持股5%以上股东
及董事、监事、高级管理人员继续履行自愿性股份转让限制承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月23日与控股股东郭庆及其关联方福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智兴投资”）及浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）签署了《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州平治信息技术股份有限公司与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让、表决权委托、股份认购协议及相关补充协议等交易协议的解除协议》，齐智兴投资与浙江普华天勤股权投资管理有限公司（以下简称“普华天勤”）、杭州普阳投资管理有限公司（以下简称“普阳投资”）于2020年9月23日分别签署了《福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江普华天勤股权投资管理有限公司关于〈杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让框架协议〉等交易协议的解除协议》、《福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州普阳投资管理有限公司关于〈杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让框架协议〉等交易协议的解除协议》，公司将终止公司控制权变更，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员将继续履行自愿性股份转让限制承诺，具体情况如下：
一、豁免履行承诺的原因及审议情况
2020年6月1日，公司控股股东郭庆及持股5%以上股东齐智兴投资与浙江文投签署《股份转让协议》、齐智兴投资分别与普华天勤、普阳投资签署了《股份转让协议》，郭庆、齐智兴投资拟分别向浙江文投协议转让其持有的7,951,500股、3,586,248股公司股份；齐智兴投资拟向普华天勤或其指定投资主体转让7,405,087股公司股份、向普阳投资或其指定投资主体转让8,259,665股公司股份；同时，郭庆将其转让后全部剩余股份23,854,500?股股份对应的表决权委托给浙江文投行使。上述股份转让完成后，浙江文投直接持有公司11,537,748股股份、另享有23,854,500?股股份对应的表决权，同时公司董事会换届完成且浙江文投提名的董事占公司董事会半数以上席位之后，浙江文投成为公司新的控股股东。具体详见公司于2020年6月2日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司已于2020年6月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，于2020年6月17日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》，同意豁免控股股东郭庆，实际控制人郭庆、张晖，持股5%以上股东齐智兴投资及董事殷筱华、余可曼、郑兵，监事高鹏、方君英，高级管理人员潘爱斌做出的部分自愿性公司股份限售承诺。具体内容详见公司于2020年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-047）、《第三届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-048）、《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的公告》（公告编号：2020-057）及2020年6月18日披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-066）。
二、继续履行的承诺内容
本人/企业作为公司的股东/董事/监事/高级管理人员，做出的部分自愿性公司股份限售承诺如下：
■
因公司终止控制权变更，本人/本企业将继续履行上述承诺事项：
（1）郭庆继续履行如下承诺：本人持有的首次公开发行前已发行股份解除限售后，本人承诺在2019年12月13日至2020年12月13日期间不减持本人持有的平治信息全部股份，即31,806,000股股份。
（2）郭庆、张晖、齐智兴投资继续履行如下承诺：自发行人股份上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。本人/本企业在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，每年转让的股份不超过本人/本企业在公司首次公开上市之日持股数量的20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量相应调整。
（3）方君英、高鹏、潘爱斌、殷筱华、余可曼、郑兵继续履行如下承诺：在本人于平治信息担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的平治信息股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的平治信息股份。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年9月23日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-111
杭州平治信息技术股份有限公司
关于现金收购深圳市兆能讯通科技
有限公司49%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易审批风险：本次交易需要提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联自然人郭庆先生、关联法人福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
2、目标公司业绩承诺无法实现的风险：交易对方承诺深圳兆能2020年、2021年和2022年年实现的净利润分别不低于人民币7,500万元、10,000万元、12,800万元，深圳兆能经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
3、本次交易标的资产估值较高的风险：根据评估报告，深圳兆能股东全部权益价值为72,285.91万元，相较于对应的净资产增值率529.51%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
4、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险：基于评估结果，经双方协商，确定本次交易价格为35,280万元，提请投资者注意本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险。
5、行业竞争加剧的风险：国家政策大力支持5G网络建设，国内通信产业已开始步入5G商用时代，5G通信和智慧家庭市场前景广阔，行业竞争也将不断加剧，未来如果目标公司不能持续拓展优势客户、加强研发能力、扩大业务规模、准确把握市场及客户需求变化，将对目标公司的经营业绩产生不利影响。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
一、关联交易概述
1、对外投资的基本情况
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”或“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以35,280万人民币的价格收购贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：福建兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“贵州兆鼎”）持有的深圳市兆能讯通科技有限公司(以下简称“深圳兆能”)49%的股权。本次交易完成后，深圳兆能将成为平治信息的全资子公司，公司将持有深圳兆能100%股权。公司与深圳兆能的股东贵州兆鼎于2020年9月23日签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
2、本次现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权构成关联交易。公司的实际控制人为郭庆、张晖夫妇，本次交易的交易对方为贵州兆鼎，张晖为持有贵州兆鼎财产份额最高的合伙人，持有贵州兆鼎48.98%的财产份额，根据深交所《股票上市规则》规定，贵州兆鼎为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、投资行为所需的审批程序
公司第三届董事会第十七次会议于2020年9月23日召开，会议审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》。公司董事郭庆先生为本次交易的关联董事，涉及本次关联交易的董事郭庆先生已回避表决，其他非关联董事进行表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。公司独立董事已就上述关联交易事前认可，并就本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联自然人郭庆先生、关联法人福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况简介
名称：贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330205MA2CJDB86P
类型：有限合伙企业
主要经营场所：贵州省贵阳市南明区月亮路月亮岩商住5楼2单元1层3号024[水口寺办事处]
成立日期：2018-08-21
执行事务合伙人：霍磊
认缴出资额：3,204.40万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业管理；企业管理咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；实业项目的投资、投资咨询（法律、法规另有规定的除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
业务情况：贵州兆鼎为深圳兆能持股平台，未实际经营业务。
2、关联关系说明
公司的实际控制人为郭庆、张晖夫妇，本次交易的交易对方为贵州兆鼎，张晖为持有贵州兆鼎财产份额最高的合伙人，持有贵州兆鼎48.98%的财产份额，根据深交所《股票上市规则》规定，贵州兆鼎为公司的关联方，本次交易构成关联交易，郭庆先生作为关联董事进行了回避表决。
3、贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）深圳兆能基本情况
1、公司概况
公司名称：深圳市兆能讯通科技有限公司
统一社会信用代码：91440300319558532D
类型：有限责任公司
住所：深圳市光明新区光明街道白花社区大外环路南侧汇得宝工业园七栋厂房第5层
成立时间：2014年11月05日
注册资本：20,000万元
法定代表人：吴海燕
一般经营项目是：计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发；网络传媒的技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成与工程技术服务；计算机、通信设备、通信产品、通信终端、广播电视设备、电子数码产品、光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电子产品、光电产品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算机电源、汽车零部件及配件、视频监控设备、智能家居产品、安防设备、机器人、汽车电子、光模块、光器件、无线模块、安防监控设备、家用视听设备、智能家居产品、电工器材、对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯设备、执法记录仪的销售；计算机软件的技术开发应用；计算机软件技术服务；网络通讯无线终端设备的开发应用；国内贸易，货物及技术进出口。第二类医疗器械的销售(备案后方可销售)；许可经营项目是：光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电子数码产品、通信设备、通信产品、通信终端、光电产品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算机电源、汽车零部件及配件、机器人、汽车电子、光模块、光器件、无线模块、安防监控设备、家用视听设备、智能家居产品、电工器材、对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯设备、执法记录仪、视频监控设备、智能家居产品、安防设备的研发、生产制造及维修。
2、深圳兆能主要业务：深圳兆能主要从事智慧家庭业务，围绕通信运营商做硬件生产，包括智慧家庭产品和5G通信相关产品，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT终端等网络智能终端设备，其产品线涵盖通信网络中的接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家居、政企应用与物联网等五大品类，为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案。
3、现有股东情况：深圳兆能目前注册资本为20,000万元，其中杭州平治信息技术股份有限公司认缴出资10,200万元，持股比例为51%，贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资9,800万元，持股比例为49%。
4、出资方式及资金来源：公司拟全部以货币资金的方式参与投资深圳兆能，资金来源为自有资金。
（二）深圳兆能财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳兆能2019年及2020年1-4月的财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2020]第ZF10847号”《审计报告》。深圳兆能经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
■
（三）本次投资前后的股权变化情况
本次交易前深圳兆能股权结构如下：
■
本次交易后深圳兆能股权结构如下：
■
（四）其他
本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。深圳兆能非失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具了“信会师报字[2020]第ZF10847号”《审计报告》。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估并出具了“中企华评报字(2020)第4265号”《杭州平治信息技术股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市兆能讯通科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
本次评估以2020年4月30日为评估值基准日，收益法评估结果为72,285.91万元，资产基础法评估结果为12,612.89万元。资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个标的公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。因此，本次评估最终选取收益法评估结果作为定价依据，即深圳兆能股东全部权益价值为72,285.91万元。
基于上述评估结果，经双方协商，确定标的公司的估值为72,000.00万元，即贵州兆鼎持有的深圳兆能49%股权的转让价格为人民币35,280万元。
五、交易协议的主要内容
协议主体：
甲方：杭州平治信息技术股份有限公司
乙方：贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：深圳市兆能讯通科技有限公司
1、本次股权转让的方案
由甲方受让乙方持有的丙方49%股权（以下简称“标的股权”）。
2、本次股权转让的对价
各方同意，由甲方委托具有证券业务资格的审计、评估机构对标的股权进行审计和评估，审计、评估基准日为2020年4月30日（以下简称“基准日”）。根据北京中企华资产评估有限责任公司对标的股权的评估，标的股权于基准日的按照收益法的评估价值为72,285.91万元。依据评估结果进行相应调整并经交易各方协商同意，标的公司100%股权对应的交易价格为72,000万元，对应乙方持有的标的公司49%股权的总对价为35,280万元，即甲方应向乙方支付对价款35,280万元（大写：人民币叁亿伍仟贰佰捌拾万元整）。
3、股权转让对价款的支付：
各方确认，本次股权转让的对价款向乙方指定的收款账户分期支付：
（1）甲方应于丙方工商行政登记机关出具的关于本次交易工商变更登记的核准文件提供给甲方后10（十）个工作日内向乙方支付其股权转让价款的10%，即人民币3,528万元。
（2）甲方于其聘请的会计师事务所出具关于丙方2020年度承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内，向乙方支付本次股权转让价款的50%，即人民币17,640万元（大写：人民币壹亿柒仟陆佰肆拾万元整）（若触发约定的现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额）。
（3）甲方于其聘请的会计师事务所出具关于丙方2021年度承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内，向乙方支付本次股权转让价款的20%，即人民币7,056万元（大写：人民币柒仟零伍拾陆万元整）（若触发约定的现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额）。
（4）甲方于其聘请的会计师事务所出具关于丙方2022年度承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内，向乙方支付本次股权转让价款的20%，即人民币7,056万元（大写：人民币柒仟零伍拾陆万元整）（若触发约定的现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额）。
4、交割：各方应于本协议生效后10个工作日内申请办理本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日为本次股权转让的交割日。
5、期间损益：自基准日至交割日为本次股权转让的过渡期。各方同意，过渡期内丙方盈利的，盈利部分由甲方享有；丙方亏损的，亏损部分由乙方按照其向甲方转让的丙方股权比例以现金方式向甲方补偿。
6、业绩承诺、补偿及奖励
6.1乙方承诺，丙方在2020年、2021年和2022年（以下简称“业绩承诺期间”）内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于7,500万元、10,000万元、12,800万元（以下简称“承诺净利润”）。
6.2甲方应在业绩承诺期间内每一会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丙方在该会计年度的承诺净利润实现情况进行专项审计，并出具专项审计报告。
6.3若经审计，丙方在业绩承诺期间内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，甲方将在前款约定的专项审计报告出具后的5个工作日内以书面方式通知乙方。乙方应在接到甲方书面通知后的10个工作日内以现金方式向甲方进行补偿，乙方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×乙方向甲方转让的丙方股权比例－累积已补偿金额。各方进一步确认，乙方在业绩承诺期间内累计补偿金额不超过乙方在本次股权转让中取得的对价款总额。
6.4 各方同意，若丙方业绩承诺期内实现净利润数总和超过承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，上市公司根据会计师事务所出具的专项审核报告确定丙方实际实现的净利润与承诺净利润的差额。若丙方业绩承诺期内累计实现的净利润大于累计承诺净利润，则对于丙方累计实现的净利润大于累计承诺净利润的部分的20%，应作为对丙方骨干团队（最终名单由甲方董事会确定）的业绩奖励分配给管理团队，或按上述业绩奖励金额认购甲方的员工股权激励份额，具体分配方案由甲方董事会决定。业绩奖励金额累积不超过本次交易作价的20%，即7,056万元（大写：人民币柒仟零伍拾陆万元整），甲方应当于丙方2022年度专项审核报告出具后30个工作日内按照甲方确定的奖励方案进行奖励。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺或履行本协议之义务或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8、协议生效条件
本协议在甲方、乙方、丙方盖章，其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字后，自签署之日起成立，并于下列条件均得以满足之日起生效：
（1）甲方董事会同意本次股权转让；
（2）甲方股东大会同意本次股权转让。
六、交易目的和对上市公司的影响、面临的风险
（一）本次交易的可行性
1、5G通信和智慧家庭市场前景广阔
国家政策大力支持5G网络建设，国内通信产业已开始步入5G商用时代。2020年2月10日，工信部正式向中国电信、中国联通、中国广电三家运营商颁发无线电频率使用许可证，同意三家企业在全国范围共同使用3300-3400MHz频段频率用于5G室内覆盖。中共中央政治局常务委员会2020年3月4日召开会议，会议指出，要加大公共卫生服务，应急物资保障领域投入，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，要注重调动民间投资积极性。工信部要求在2020年底前实现全国所有地级市的5G网络覆盖，未来5G的商用将会为通讯行业带来新一轮的发展机会。未来的发展趋势将围绕产业链促进融合配套发展，着力推动软硬融合、制造与服务融合、网络与产品融合。伴随着5G商用进程的进一步加快，通信网络基础设施、覆盖设备行业将充分获益，步入快速发展的阶段。
随着5G网络建设的推进、物联网浪潮的兴起、人工智能技术的发展、云计算的发展、新材料的研发、智能终端、互联网技术、通信技术的发展和服务业的升级等，智慧家庭在万物互联的大背景下成为新的蓝海。目前我国智慧家庭市场仍处于启动期，综合了互联网、云计算、5G网络通信、感应与控制、人工智能、物联网等技术的智慧家庭将在政策、市场参与者和消费者的推动下飞速发展，向用户体验个性化、场景智能化、落地渠道多样化发展。
2、深圳兆能业务规模正在不断扩大，目前处于高速发展期
深圳兆能主要从事智慧家庭业务，围绕通信运营商做硬件生产，包括智慧家庭产品和5G通信相关产品，销售模式以TO B类销售为主，主要客户为国内通信运营商。深圳兆能自2018年起开始大规模参与运营商集采，2018年的营业收入为3.28亿元，2019年营业收入为9.98亿元，营业收入增长203.93%，为新兴的智慧家庭和5G类通信产品供应商，目前处于高速发展期，业务规模正在不断扩大，市场地位和份额也在不断提升。
（二）本次交易对公司的影响
1、收购深圳兆能将进一步增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，深圳兆能将成为公司全资子公司。深圳兆能业务规模正在不断扩大，目前处于高速发展期，交易对方承诺深圳兆能2020年、2021年和2022年实现的净利润分别不低于人民币7,500万元、10,000万元、12,800万元，本次交易将进一步增强公司的盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
2、增强对深圳兆能的控制能力，进一步提升上市公司的整体管理效率
本次交易前，公司已经持有深圳兆能51%的股权，深圳兆能为公司的控股子公司。本次交易完成后，深圳兆能将成为公司的全资子公司，上市公司对其的控制能力将进一步提高，将有助于提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置。
3、进一步扩大在智慧家庭产品和5G通信市场的布局
深圳兆能主要从事智慧家庭业务，围绕通信运营商做硬件生产，包括智慧家庭产品和5G通信相关产品，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT终端等网络智能终端设备，其产品线涵盖通信网络中的接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家居、政企应用与物联网等五大品类，深圳兆能的业务规模正在不断扩大，市场地位和份额也在不断提升。本次收购深圳兆能49%股权有利于公司进一步扩大在智慧家庭产品和5G通信市场的布局。
(三)本次交易的面临的风险
1、交易审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联自然人郭庆先生、关联法人福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
2、目标公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺深圳兆能2020年、2021年和2022年年实现的净利润分别不低于人民币7,500万元、10,000万元、12,800万元，虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，深圳兆能经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
3、本次交易标的资产估值较高的风险
根据评估报告，深圳兆能股东全部权益价值为72,285.91万元，相较于对应的净资产增值率529.51%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
4、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
公司于2019年4月收购了深圳兆能51%的股权，该次收购以2018年12月31日为评估值基准日，选取收益法的结果作为评估结论，深圳兆能股东全部权益价值为22,500.00万元，深圳兆能51%的股权的交易作价为11,122.40万元。本次收购以2020年4月30日为评估值基准日，选取收益法的结果作为评估结论，根据评估结果，深圳兆能股东全部权益价值为72,285.91万元，经协商本次收购深圳兆能49%股权的交易作价为35,280万元。两次交易的评估基准日不同，深圳兆能的评估值存在较大差异主要系深圳兆能近年来业务高速发展所致，提请投资者注意本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险。
5、行业竞争加剧的风险
国家政策大力支持5G网络建设，国内通信产业已开始步入5G商用时代，5G通信和智慧家庭市场前景广阔，行业竞争也将不断加剧，未来如果目标公司不能持续拓展优势客户、加强研发能力、扩大业务规模、准确把握市场及客户需求变化，将对目标公司的经营业绩产生不利影响。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易资金来源于自有资金，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会形成新的关联关系，不存在同业竞争问题，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至本公告披露日，除本次公司投资外，公司与贵州兆鼎并未发生其他各类关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
上市公司独立董事陈连勇、张轶男、冯雁经核查一致认为：以人民币35,280万元的价格收购深圳兆能49%的股权，该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。公司在收购相关资产决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券从业资格的相关中介机构出具了标的资产的审计报告和评估报告，降低了收购的风险。
此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价合理公允。
因此，同意将该议案提交给公司第三届董事会第十七次会议进行审议，关联董事郭庆应履行回避表决程序。
2、独立董事意见
上市公司独立董事陈连勇、张轶男、冯雁经核查一致认为：公司拟以35,280万元人民币的价格收购深圳兆能49%的股权，该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。公司在投资决策过程中，进行了充分的调查和讨论。
此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价合理公允。第三届董事会第十七次会议审议该关联事项时，关联董事郭庆回避表决。因此，同意该事项并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司认为：本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，尚需提交股东大会审议，本次交易定价以评估报告为基础，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
十一、备查文件
1．第三届董事会第十七次会议决议
2．独立董事事前认可意见及独立董事意见
3．第三届监事会第十七次会议决议
4．《杭州平治信息技术股份有限公司与贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）关于深圳市兆能讯通科技有限公司之股权转让协议》
6．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
7．北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告
8、方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年9月23日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-112
杭州平治信息技术股份有限公司
关于2020年向特定对象发行股票
预案的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月23日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。《杭州平治信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》和相关文件已于2020年9月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
该预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年9月23日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-113
杭州平治信息技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施及
整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。公司于2020年9月23日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了公司2020年向特定对象发行股票的相关议案，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2020年5月6日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对杭州平治信息技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2020]第62号），具体内容如下：
1.具体内容
2020年1月23日，公司披露《2019年度业绩预告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为26,100万元至31,800万元。2月28日，公司披露《2019年度业绩快报》，预计2019年度净利润为26,400万元。4月27日，公司披露《2019年年度报告》，2019年度实际净利润为21,269万元。因公司业绩预告、业绩快报中披露的预计净利润与年度报告经审计的净利润存在较大差异且未及时修正。上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.4条规定。
2.整改措施
公司收到上述监管关注函后高度重视，及时对监管关注函关注的问题进行了开会讨论，并进一步认真学习了相关证券法律法规和《企业会计准则》，特别是组织有关人员专项学习了《企业会计准则一一基本准则》、《企业会计准则第14号――收入》等，提高公司及子公司财务人会计核算水平，提高对涉及判断和估计的事项处理的谨慎性。
公司后续积极严格按照监管部门的要求，加强对子公司的财务核算管控，同时加强内部审计对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求。审慎履行信息披露义务，杜绝类似情况的出现。
经自查，除上述事项外，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年9月23日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-114
杭州平治信息技术股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度向特定对象发行股票事项已经公司2020年9月23日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过。现就本次向特定对象发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司目前不存在且未来亦不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年9月23日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-115
杭州平治信息技术股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关承诺的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“平治信息”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行经过深交所审核、取得中国证监会同意注册的批复，并于2020年11月底完成股票发行，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会批复本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为90,000万元，不考虑发行费用；假设本次向特定对象发行股票的数量为发行上限，即37,379,314股。上述募集资金总额、发行股份数量为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册的批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司2019年度扣非后归属于母公司股东的净利润为20,749.30万元，根据公司经营周期的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别较2019年增长0%（持平）、增长10%和增长20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（5）在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述测算，在完成本次发行后，若公司2020年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润与2019年持平，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请参见《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金的必要性及可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行所募集资金拟用5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目、智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金，其中，5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目、智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目是对现有业务的扩充和延伸，补充流动资金不影响公司业务结构。本次拟投项目与公司当前战略发展方向一致，有利于公司抢占市场，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，未来公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，高度重视研发投入，技术创新能力不断提升。公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及多年的行业深耕细作，得到越来越多客户认可，品牌形象及客户信赖程度不断提升，与国内通信运营商建立了紧密的长期合作关系，由于运营商在国内通信产业链中处于核心地位，公司与该等企业的良好合作关系，将带动公司业绩的持续、稳定增长，同时也为公司布局5G通信产业奠定了良好的基础。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，公司拟通过加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
（下转95版）
