深圳世联行集团股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-095
深圳世联行集团股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金回购公司股份，并将全部用于实施员工持股计划。本次回购股份价格为不超过人民币7.40元/股（含），回购股份资金总额不超过人民币301,587,740元（含），回购股份数量上限为不超过4,075.51万股，约占公司已发行总股本的2%，回购股份数量下限为不低于2,037.76万股，约占公司已发行总股本的1%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购股份方案已经公司2020年9月18日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证 券账户。
相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件：
1、公司股票于2009年8月28日在深圳证券交易所中小板上市，上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币7.40元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况实施回购。回购股份数量上限为不超过4,075.51万股，约占公司已发行总股本的2%，回购股份数量下限为不低于2,037.76万股，约占公司已发行总股本的1%。
本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
1、按回购股份数量上下限且回购股份最高价不超过人民币7.40元/股计算，用于回购股份的资金总额不超过人民币301,587,740元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，回购股份数量上限为4,075.51万股，约占公司已发行总股本的2%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
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2、本次回购方案全部实施完毕，回购股份数量下限约为2,037.76万股，约占公司已发行总股本的1%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2020年6月30日，公司总资产为10,950,086,013.26元，归属于上市公司股东的净资产为5,230,066,186.24元，货币资金余额为2,406,048,047.31元，未分配利润为1,815,258,977.76元。按本次回购资金总额上限人民币301,587,740元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.7542%，约占归属于上市公司股东净资产的5.7664%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不超过人民币301,587,740元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次公司预计回购股份数量上限约为4,075.51万股，约占公司已发行总股本的2%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
1、公司于2019年10月26日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2019-086），公司股东北京华居天下网络技术有限公司（以下简称“华居天下”）计划自2019年10月26日披露减持公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价和（或）大宗交易方式减持公司股份数量不超过122,578,258股。截至2020年5月14日，上述减持计划期限已届满，华居天下通过集中竞价方式已合计减持公司股份20,429,640股，占公司当前总股本1.0026%。
2020年7月1日，公司控股股东世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”） 与珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴”）签署了《股份转让协议书》，世联中国向大横琴转让其持有的公司201,812,441股股份，占公司股份总数的9.90%，每股转让价格为人民币2.80元。2020年8月18日，世联中国协议转让给大横琴的无限售流通股201,812,441股股份已完成了过户登记手续，过户登记完成后，世联中国及其一致行动人持公司股份621,538,349股（占公司总股本比例30.50%）。具体内容详见公司分别于2020年7月2日、2020年7月4日、2020年8月20日在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-050）、《简式权益变动报告书》及《关于股东协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2020-065）。
2020年7月1日，公司控股股东大橫琴副总经理祝杰通过二级市场交易以2.88元/股的价格买入公司股份20,300股（占公司总股本比例0.0010%）。
2020年7月19日，华居天下与大横琴签署了《股份转让协议书》，华居天下向大横琴转让其持有的公司122,265,400股股份，占公司股份总数的6.00%，每股转让价格为人民币3.10元。2020年8月12日，华居天下协议转让给大横琴的无限售流通股122,265,400股股份完成了过户登记手续，过户登记完成后，华居天下持公司股份60,832,402股（占公司总股本比例2.99%）。具体内容详见公司分别于2020年7月20日、2020年7月22日、2020年8月20日在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于持股5%以上股东签署〈股份转让协议书〉暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-055）、《简式权益变动报告书》及《关于股东协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2020-065）。
经公司自查，除以上情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、经公司自查，2020年7月7日，公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2020-051），持公司股份183,097,802股（占公司总股本比例8.99%）的股东华居天下计划在本减持计划公告之日起十五个交易日后的6个月内以集中竞价和（或）大宗交易方式减持公司股份数量不超过122,265,400股（占公司总股本比例6%）。根据公司2020年8月20日在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于股东协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2020-065），2020年8月12日，华居天下协议转让给大横琴的无限售流通股122,265,400股股份完成了过户登记手续，过户登记完成后，华居天下现持公司股份60,832,402股（占公司总股本比例2.99%）。目前减持尚未实施完毕，减持的数量和价格存在不确定性。
除以上情形外，经向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人发出问询函确认，截至本次董事会决议日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人均回复在回购期间无明确的增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
1、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
2、本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”第一百零八条：“董事会行使下列职权：……(八)对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形的收购本公司股份事项作出决议；……”
本次回购的股份将用于员工持股计划，符合《公司章程》第二十三条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
公司于2020年9月18日召开的第五届董事会第十四次会议审议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实施员工持股计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的价格为不超过人民币7.40元/股（含），回购股份的资金总额不超过人民币301,587,740元（含），资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；
2、《深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月二十四日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-094
深圳世联行集团股份有限公司
关于回购股份事项前十名股东
和前十名无限售条件股东持股信息的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月18日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2020年9月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-084）、《第五届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-085）及《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-089）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2020年9月18日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例数据的情况公告如下：
一、董事会公告回购股份决议前一交易日公司前十名股东持股情况
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二、董事会公告回购股份决议前一交易日公司前十名无限售条件股东持股情况
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特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月二十四日
