广汇物流股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的实施公告
证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2020-079
广汇物流股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：限制性股票和股票期权10名激励对象因离职等原因，不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格，其持有的尚未解除限售的全部限制性股票应由公司回购注销，其持有的尚未行权的全部股票期权应由公司注销
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的决策与信息披露情况
2020年6月15日，公司第九届董事会2020年第五次会议和第八届监事会2020年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销2019年度个人绩效考核不合格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2.40万股，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权2.40万份，公司独立董事和国浩律师（北京）事务所对此发表了意见（公告编号：2020-048）。
2020年8月4日，公司第十届董事会2020年第一次会议和第九届监事会2020年第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票284.54万股，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权460.40万份，公司独立董事和国浩律师（北京）事务所对此发表了意见（公告编号：2020-065）。
公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019 年8 月5 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》披露的《广汇物流股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-066）。自2020年8月5日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权情况
（一）本次回购注销的原因及依据
限制性股票和股票期权激励计划10名激励对象因离职等原因，不再具备激励资格，根据公司《2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定及2017年度股东大会的授权，董事会同意回购注销其持有的尚未解除限售的全部限制性股票286.94万股，其中：回购注销首次授予限制性股票175.20万股，回购价格为1.693元/股；回购注销预留授予限制性股票111.74万股，回购价格为1.721元/股；同意注销其持有的已获授但尚未行权的全部股票期权462.80万份，其中：注销首次授予股票期权306.60万份，注销预留授予股票期权156.20万份。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《股权激励计划》、公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票, 有权单方面注销本次股权激励授予的股票期权。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票及注销股票期权涉及郭勇等10人，回购注销限制性股票286.94万股,注销股票期权462.80万份；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票的总数为782.80万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B882325471），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述286.94万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票将于2020年9月28日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述未行权的462.80万份股票期权注销事宜亦已办理完毕。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《股权激励计划》、公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票和注销股票期权涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
2020年9月23日，国浩律师（北京）事务所已发表意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司关于本次回购注销事项己经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》、 《激励计划（草案） 》的相关规定。公司尚待就本次回购注销事项按照相关法律、 法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销、在工商登记主管部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务；公 司本次回购注销之回购注销限制性股票数量、回购价格及注销股票期权数量的确定符合《激励计划（草案〉》的规定。
六、公告附件
《国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事宜之法律意见书》
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2020年9月24日
证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2020-080
广汇物流股份有限公司
关于重大资产重组限售股上市流通
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为522,501,265股，占公司总股本41.47%
● 本次限售股上市流通日期为2020年9月30日
一、本次限售股上市类型
(一)中国证监会核准情况
2016年12月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号），核准公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）发行250,126,582股股份、向西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”）发行62,531,646股股份、向新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”）发行16,455,696股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过104,011,887股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
(二) 股份发行及登记上市情况
2016年12月28日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕向广汇集团、广汇化建和西安龙达发行股份购买资产的股份登记手续，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
2017年4月26日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司（以下简称“萃锦投资”）、新疆翰海股权投资有限公司（以下简称“翰海投资”）、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金的股份登记手续，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
(三)锁定期安排
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注：根据重大资产重组中广汇集团、广汇化建、西安龙达作为重大资产置换及发行股份购买资产交易对方的承诺：（1）广汇集团、广汇化建因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，西安龙达因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让；（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。因本次重大资产重组完成后6个月期末（即2017年6月28日）公司股票收盘价11.81元/股低于本次重组发行价12.64元/股，故公司在本次重大资产重组中向广汇集团发行的250,126,582股、向广汇化建发行的16,455,696股股份在36个月锁定期基础上自动延长6个月，向西安龙达发行的62,531,646股股份在12个月锁定期基础上自动延长6个月。
本次上市流通的限售股为公司向广汇集团、广汇化建购买资产发行的股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年4月26日，公司完成向5名发行对象非公开发行股份104,011,887股募集配套资金后，公司股本增加至627,767,731股。
2017年9月28日，公司实施完成了2017年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本627,767,731股为基数，每10股转增4股，共转增251,107,092股，转增后公司总股本为878,874,823股。本次上市流通的限售股也由266,582,278股同比例增加为373,215,189股。
2018年5月25日，公司实施完成了2017年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本878,874,823股为基数，每10股转增4股，共转增351,549,929股，转增后公司总股本为1,230,424,752股。本次上市流通的限售股也由373,215,189股同比例增加为522,501,265股。
2018年7月6日，公司实施完成了2018年股权激励计划限制性股票首次授予登记手续，登记限制性股票2,310万股，公司总股本由1,230,424,752股增加至1,253,524,752股。
2018年12月25日，公司实施完成了对2018年股权激励计划股权激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票820,000股的回购注销手续，公司总股本由1,253,524,752股变更为1,252,704,752股。
2019年5月29日，公司实施完成了2018年股权激励计划预留限制性股票授予登记手续，登记限制性股票312.20万股，公司总股本由1,252,704,752股增加至1,255,826,752股。
2019年7月2日，公司实施完成了对2018年股权激励计划股权激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票1,060,000股的回购注销手续，公司总股本由1,255,826,752股变更为1,254,766,752股。
2020年3月27日，公司实施完成了2018年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权登记手续，本次行权的股权期权数量共计5,129,495份，新增行权上市股票5,129,495股，公司总股本由1,254,766,752股增加为1,259,896,247股。
截至本公告日，除上述事项外，本次限售股形成后公司股本数量未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请限售股上市流通的股东为广汇集团、广汇化建。该等股东在本次重大资产重组时作出的股份限售相关的承诺如下：
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截至本公告披露日，广汇集团、广汇化建严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况
五、中介机构核查意见
独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）就本次公司重大资产重组部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
截止本核查意见出具之日，广汇物流本次重大资产重组部分限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通事项无异议。
六、交易的目的及对公司的影响
1、本次限售股上市流通数量为522,501,265股，占公司总股本41.47%。
2、本次限售股上市流通日期为2020年9月30日。
3、本次限售股可上市流通情况如下：
单位：股
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七、股本变动结构表
股本变动表1： 单位：股
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公司将于2020年9月28日回购注销2,869,400股限制性股票（公告编号：2020-079），将影响本次限售股流通上市后股本结构。
股本变动表2： 单位：股
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八、上网公告附件
《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产重组部分限售股份上市流通的专项核查意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2020年9月24日
