（上接78版）

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3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易的标的资产为标的公司100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。

综上，监事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）关于确认公司发行股份购买资产相关审计报告与资产评估报告的议案

公司监事会确认本次发行股份购买资产中相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告：

就本次发行股份购买资产事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具了标准无保留意见的《浙江省海运集团有限公司审计报告》（大华审字[2020]0012653号）；公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制了备考合并财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考合并财务报表进行审阅并出具了《浙商中拓集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（大华核字［2020］007288号）。

万邦资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《浙商中拓集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省海运集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]233号）。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

就本次交易事宜，公司聘请万邦资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《浙商中拓集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省海运集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]233号）。

根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《评估报告》的审阅，公司监事会认为：

1、评估机构的独立性

为本次交易事宜聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商后确定最终交易价格，标的资产交易价格定价公允。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，监事会认为：

本次交易前，公司控股股东为浙江交通集团，浙江省国资委为公司实际控制人。

本次交易项下，公司拟以发行股份的方式向浙江交通集团购买标的公司100%股权。本次交易完成后，浙江交通集团仍为公司的控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

公司监事会认为公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，向深交所提交的与本次交易相关的法律文件合法有效。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司测算了公司本次交易前后归属母公司所有者的净利润和每股收益。假设本次交易于2019年1月1日完成，本次交易完成后，2019年度上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权益、利润水平均大幅增加，基本每股收益2019年备考数较实际数增长0.80元，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有较大提高，公司盈利能力有所增强。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。

公司董事会就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《浙商中拓集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》，且公司控股股东浙江交通集团、公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行分别出具《关于上市公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报事项的承诺函》、《关于公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报事项的承诺函》。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

第七届监事会2020年第五次临时会议决议。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司监事会

2020年9月24日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-81

浙商中拓集团股份有限公司

关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了公司拟发行股份购买控股股东浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省海运集团有限公司100%股权等有关议案，内容详见公司2019年10月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2020年6月19日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，拟对本次交易方案做出调整，新增配套募集资金并引入战略投资者。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整构成对重组方案的重大调整，内容详见公司2020年6月22日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2020年9月23日，公司召开第七届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于本次交易方案调整的议案》等有关议案，对交易方案进行了调整，具体如下：

■

一、重组方案重大调整的标准

中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

二、本次调整不构成重大调整

本次交易取消配套募集资金，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）的规定，不构成重组方案的重大调整。

三、本次方案调整履行的相关程序

公司2020年9月23日召开的第七届董事会2020年第四次临时会议已审议通过了《关于本次交易方案调整的议案》等有关议案。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年9月24日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-82

浙商中拓集团股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易方案调整的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了公司拟发行股份购买控股股东浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省海运集团有限公司100%股权等有关议案，内容详见公司2019年10月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2020年6月19日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，拟对本次交易方案做出调整，新增配套募集资金并引入战略投资者。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整构成对重组方案的重大调整，内容详见公司2020年6月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2020年9月23日，公司召开第七届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于本次交易方案调整的议案》等有关议案，对交易方案进行调整，取消配套募集资金。

本次交易方案尚需取得浙江省国资委批准，提交公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年9月24日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-83

浙商中拓集团股份有限公司

关于公司本次发行股份购买资产摊薄上市公司即期回报情况

及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司董事会已将本次发行股份购买资产是否摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺主体承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议。公司所制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的相关规定，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行股份购买资产摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关承诺情况说明如下：

一、本次交易基本情况

公司拟通过发行股份购买控股股东浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称“浙江海运集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。

二、本次交易对上市公司每股收益的影响

（一）主要假设和前提

1、假设本次交易于2019年1月1日完成，标的公司2019年1月份起纳入合并报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

2、假设本次发行股份购买资产发行的股份数量为247,991,057股。

（二）本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

本次交易完成后，2019年度上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权益、利润水平均大幅增加，基本每股收益2019年备考数较实际数增长0.80元，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有较大提高，公司盈利能力有所增强。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。

三、即期回报可能被摊薄的填补措施

针对本次交易存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、进一步完善公司产业布局，发挥协同效应

公司主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务，浙江海运集团可以与公司在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加强公司的物流体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动公司主营业务进一步发展。

2、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制，制定了《浙商中拓集团股份有限公司未来五年分红回报规划（2020-2024年）》。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》《浙商中拓集团股份有限公司未来五年分红回报规划（2020-2024年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）上市公司控股股东的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司承诺如下：

“不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司

2020年9月24日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-84

浙商中拓集团股份有限公司

关于向全资子公司浙商中拓集团物流科技有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资事项概述

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月23日召开第七届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于对全资子公司浙商中拓集团物流科技有限公司增资的议案》。

为促进全资子公司浙商中拓集团物流科技有限公司（以下简称“中拓物流”）业务发展，打造公司大宗商品流通领域专业化、网络化、智能化物流服务平台，公司拟以自有资金对中拓物流增资2.5亿元人民币。本次增资完成后，中拓物流注册资本将增至3亿元人民币。

本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

二、增资标的基本情况

1、基本情况

公司名称：浙商中拓集团物流科技有限公司

法定代表人：魏勇

住所：浙江省杭州市下城区文晖路303号16层1611室

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2016年12月21日

经营范围：物流信息技术、物联网技术、无线通讯技术、计算机信息技术的技术服务、技术咨询，道路货物运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经营),国际、国内货运代理，仓储（不含危险品及易制毒化品）、装卸、搬运、配送服务，房屋租赁，物流方案设计，物流信息咨询，物业管理，供应链管理，从事进出口业务，金属制品的生产加工，生产性废旧金属的回收，无船承运业务（凭许可证经营），设备租赁，企业管理，市场管理服务,增值电信业务、基础电信业务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

增资前后，公司均持有中拓物流100%股权。

2、本次增资资金来源

本次增资公司以自有资金出资，出资额2.5亿元人民币，一次性到位。

3、主要经营及财务状况

中拓物流成立于2016年12月，是支撑公司主业发展的物流平台，承担公司重要的“地网”建设，致力于打造成具有一定社会影响力，拥有“仓储、运输、剪切加工、物流金融”四位一体主要功能的智慧物流综合服务商。

截至2019年12月31日，中拓物流总资产5,754.90万元，总负债718.90万元，净资产5,036.00万元，2019年全年营业收入17,301.15万元，净利润18.42万元。

截至2020年6月30日，中拓物流总资产6,317.23万元，总负债1,551.00万元，净资产4,766.23万元，2020年1-6月营业收入11,387.58万元，净利润-269.77万元。

上述中拓物流2019年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告编号大华审字[2020]050716号，2020年半年度财务数据未经审计。

4、经查询，中拓物流不是失信被执行人。

三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）增资的目的

为助力公司成为行业领先的生产资料供应链服务集成商，打造大宗商品流通领域专业化、网络化、智能化物流服务平台，公司拟对全资子公司中拓物流进行增资。通过本次增资，可直接提升外部市场客户的授信额度，扩大市场份额，进一步增强中拓物流仓储及运输等核心业务经营能力；有利于增强中拓物流的资本实力，优化其资本结构，提升其自身融资能力，为物流金融、工业综合服务体等新业态发展提供资金支持和稳定保障；同时，鉴于国内知名大宗商品贸易商的物流平台注册资本规模基本在5亿元以上，且普遍采用轻重资产组合模式，本次增资将有利于提升公司物流平台在市场上的竞争力与品牌影响力，也为完善中拓物流投资平台功能奠定基础。

（二）存在的风险及应对措施

国内大型大宗商品贸易商的物流平台在资产规模、市场竞争力等方面均有较强实力，中拓物流设立时间较短，将面临激烈的市场竞争。同时，增资后业务规模的提升、新业态的探索发展将对中拓物流的人员匹配、专业胜任能力等提出更高要求。

应对措施：中拓物流将在服务公司内部业务单元的同时，大力加强外部大客户业务拓展，充分发挥增资后的授信优势，积极探索盈利能力更强的运输业务；同时，积极做好行业对标，不断提升基础物流服务能力，实现物流智能化、规模化、信息化、集约化服务，全面提升管理能力和盈利能力。中拓物流将加强专业人才引入，尤其是现代化、信息化领域的物流综合型人才，建立专业化培训机制，尤其是新引入团队的技能和制度培训。

（三）对公司的影响

本次对中拓物流增资，将促进其业务拓展，有效支撑公司主业发展，提高公司物流平台的市场竞争力和品牌影响力，进一步提升公司大宗商品供应链集成服务能力。

四、备查文件

第七届董事会2020年第四次临时会议决议。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年9月24日