山东龙泉管道工程股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2020-085
山东龙泉管道工程股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2020年9月21日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2020年9月24日上午9点以通讯方式召开。会议由公司董事长付波先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议；
关联董事付波先生、刘强先生回避表决。
《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议；
《关于续聘2020年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于回购公司股份方案的议案》；
《关于回购公司股份方案的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于投资设立全资子公司的议案》；
《关于投资设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
5、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议；
《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
6、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、备查文件
山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零二零年九月二十四日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2020-086
山东龙泉管道工程股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2020年9月21日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2020年9月24日上午11点以通讯方式召开。会议由公司监事会主席王宇先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于补选监事的议案》。
其中（1）赞成3票，反对0票，弃权0票，同意赵玉华女士为公司第四届监事会监事候选人；
（2）赞成3票，反对0票，弃权0票，同意左绍琪先生为公司第四届监事会监事候选人。
《关于监事辞职及补选监事的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、备查文件
山东龙泉管道工程股份有限公司第四届监事会第八次会议决议
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
监事会
二零二零年九月二十四日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2020-087
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为优化公司业务体系，聚焦主营业务，提高运营效率，满足公司战略发展需要，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方建华控股有限公司（以下简称“建华控股”）签署相关股权转让协议，将公司持有的湖北大华建设工程有限公司（以下简称“湖北大华”）100%股权转让给建华控股，交易价格为湖北大华的评估值，即人民币136,455,700.00元。上述股权转让完成后，湖北大华将不再为公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、建华控股系公司实际控制人许培锋先生及其父亲许景新先生控制的企业，为公司关联方。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
3、2020年9月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事付波先生、刘强先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：建华控股有限公司
统一社会信用代码：91321183MA20B0FL80
公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
住所：句容市下蜀镇沿江开发区（建华中国厂区）
法定代表人：王刚
注册资本：10000万美元
成立时间：2019年10月30日
经营范围：投资咨询服务；企业投资服务；控股公司服务；贸易代理；企业总部服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；工商咨询服务；企业形象策划服务。（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
建华管桩集团有限公司持有建华控股100%股权。
3、主要财务数据
建华控股2019年度营业收入为0万元，净利润为63,114.04万元；2019年末净资产为707,066.48万元。（建华控股主要业务为投资业务，无实体经营收入，净利润来源主要为投资收益。）
4、关联关系说明
建华控股系公司实际控制人许培锋先生及其父亲许景新先生控制的企业，为公司关联方。
5、经查询，截至本公告日，建华控股不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
名称：湖北大华建设工程有限公司
统一社会信用代码：91420000587959818H
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉市东湖开发区明泽丽湾22号
法定代表人：李志鑫
注册资本：12,000万元
成立日期：2008年12月30日
经营范围：市政工程总承包；房屋建筑安装工程总承包；装饰工程、园林绿化工程、机场跑道及各种排水管道工程；路基、路面工程的施工；养护花卉、首术种植（国家有专项规定的从其规定）；防水防腐保温工程专业承包；水利水电工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；钢结构工程专业承包；地基基础工程专业承包；混凝土制品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、股权结构
本次交易前，湖北大华为公司全资子公司。
2015年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购湖北大华建设工程有限公司100%股权的议案》，公司以人民币6,000万元收购湖北大华100%股权。详见公司于2015年8月19日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2015年10月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向全资子公司湖北大华建设工程有限公司增资的议案》，公司以自有资金人民币6,000万元对湖北大华增资，增资后湖北大华的注册资本将由人民币6,000万元增加至12,000万元。详见公司于2015年10月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、财务状况
单位：元
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注：上述财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《湖北大华建设工程有限公司审计报告》（和信审字（2020）第000732号）。
4、权属情况
截至本公告日，公司持有的湖北大华股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、经查询，截至本公告日，湖北大华不属于失信被执行人。
6、其他事项
（1）本次交易不涉及债权债务转移。
（2）本次交易完成后，湖北大华不再为公司的子公司。截至本公告日，公司不存在为湖北大华提供担保、财务资助、委托其理财的情形，湖北大华对公司合并报表范围内的公司不存在非经营性资金占用的情形。
7、交易标的的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司对湖北大华 100%的股权价值进行了评估，并出具了《山东龙泉管道工程股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北大华建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字［2020］第QDV153号）。本次评估基准日为2020年6月30日，青岛天和资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法，以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，湖北大华在评估基准日的资产评估情况具体如下：
单位：元
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四、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估报告的评估结果，经交易双方协商确定，以湖北大华的评估值，即人民币136,455,700.00元作为公司本次出售湖北大华100%股权的价格。
五、拟签订交易协议主要内容
甲方：建华控股有限公司
乙方：山东龙泉管道工程股份有限公司
1、股权转让方案
乙方拟将持有湖北大华100%的股权转让给建华控股，甲方同意受让。
2、股权转让价格与价款支付
根据评估结果，甲乙双方同意按照评估值人民币136,455,700.00元的价格进行本次交易。
股权转让价款分2笔支付，具体如下：
在本协议签署之日起10个工作日内，甲方向乙方支付总交易对价的30%，即人民币40,936,710.00元；
在湖北大华股权转让完成工商登记变更之日起10个工作日内，甲方向乙方支付人民币支付总交易对价的70%，即人民币95,518,990.00元。
3、过渡期、交易期的安排
自本协议签署之日起至湖北大华工商登记变更完成之日（以下称为“交割日”）止，为过渡期间。
过渡期间，甲乙双方应当通过积极、充分的沟通做好财务、业务等事项的沟通和交接，保障工作进行顺利交接，确保交接过程不损害上市公司的利益。
湖北大华在过渡期间的经营损益，仍然归属于上市公司，上市公司可以进行财务口径合并计算。湖北大华的公章、印鉴等资料在交割日完成交接，湖北大华的经营管理权、控制权在交割日由乙方转至甲方。
自评估基准日（2020年6月30日）起至交割日止（以下称为“交易期”）。湖北大华在交易期基于正常生产经营产生的债权债务归属于湖北大华，不影响双方协商确定的股权转让价格。
交割日之后，如果湖北大华出现基于基准日乙方未披露给甲方的债权债务，甲方有权向乙方进行追偿（如果甲方/湖北大华实际承担的，乙方应向甲方承担补偿责任）。
在甲方按照约定向乙方支付第二期股权转让价款后，甲乙双方应当在3日内清算并清偿互相之间往来款项对应的债权债务（如有）。其中涉及湖北大华与乙方（包括乙方的分、子公司）之间尚未履行完毕的业务，按照既有合同继续履行。
4、避免同业竞争
由于乙方存在管道防腐业务，甲方确认将严格限制湖北大华后续的业务，确保不从事管道防腐业务，不与上市公司构成同业竞争。
自本协议签署之日起，对于尚未履行完毕的管道防腐业务，湖北大华可以继续履行完毕；同时，自本协议签署之日起，湖北大华不得再签署任何涉及管道防腐的业务合同（协议），不得再接受新订单。
如湖北大华违背上述规定另行开展管道防腐业务的，湖北大华应当将相关业务全部收入支付给乙方（无对价）；如湖北大华未按时、足额向乙方支付的，乙方有权要求甲方对此承担连带责任。
5、其他
本协议自甲乙双方均完成签署、盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。不涉及员工的用人单位变更，原由湖北大华聘任的员工在交割完成日后仍由湖北大华继续聘用，上述员工的劳动合同等依法继续履行；湖北大华所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用等由湖北大华承担。
本次交易完成后，湖北大华将成为公司的关联方，湖北大华及其子公司与公司之间的日常业务往来为关联交易。后续若与其发生关联交易将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司内部管理制度对关联交易的相关规定，严格遵循公平公正的市场原则，定价公允、合理，确保不损害公司及中小股东的利益，并及时履行相应的审议程序和披露义务。
本次出售全资子公司股权所得资金将用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次拟转让湖北大华100%股权，是公司根据自身战略定位及未来发展规划，基于聚焦核心主业的战略考虑，进一步优化公司业务结构，提高资源配置效率。本次交割完成后，湖北大华将不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围，将有利于公司集中优势资源做好主营业务，提升经营效率和质量。
湖北大华主要从事工程施工承包业务和管道防腐相关业务，上述业务均非公司的主营业务，且双方已就后续管道防腐相关业务进行了明确的划分。因此，本次交易不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，不会影响上市公司业务的独立性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2020年初至披露日公司与建华控股未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
经审阅相关议案及材料，我们认为公司本次出售全资子公司股权暨关联交易，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易的定价以评估价值为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。综上，我们同意本次出售全资子公司股权暨关联交易的事项，并同意将该项议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
（二）独立意见
本次公司出售全资子公司股权暨关联交易事项，以评估价值为依据，遵循公平合理的定价原则，没有损害中小股东的利益。董事会对本次出售全资子公司股权暨关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意出售全资子公司股权暨关联交易的议案并同意提交公司股东大会审议。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易有利于公司聚焦核心主业，本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次出售全资子公司股权暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司出售全资子公司股权暨关联交易的核查意见；
5、湖北大华建设工程有限公司审计报告；
6、山东龙泉管道工程股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北大华建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；
7、股权转让协议。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零二零年九月二十四日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2020-089
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含），用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源；回购价格不超过人民币6.50元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、公司于2020年7月9日在指定的信息披露媒体上发布了《关于公司高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-061），公司高级管理人员王晓军先生计划于本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持本公司股份不超过1,953,133股。
截至公告本披露日，除上述减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月暂无减持计划。如有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
（4）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；
（5）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《公司章程》等相关规定，公司于2020年9月24日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展。结合公司经营情况、财务状况及未来发展等情况，公司拟使用自有资金回购公司部分股份。
本次回购股份的用途为用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。
公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予注销，公司注册资本将相应减少。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）。
（四）拟回购股份的价格区间
公司确定本次回购股份的价格不高于人民币6.50元/股（含）。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时披露。
（五）拟用于回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民1亿元（含），具体回购资金总额以实际回购股份使用的资金总额为准。公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。
（六）拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的数量及占总股本的比例：在回购价格不超过人民币6.50元/股（含）的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约15,384,615股，回购股份比例约占公司当前总股本的2.71%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（七）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或者回购的股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会决议决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（八）回购有关决议的有效期
公司本次回购股份方案决议的有效期自公司第四届董事会第十六次会议审议通过之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止，且不超过12个月。
二、预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按用于股权激励或员工持股计划的资金总额上限人民币1亿元（含），回购价格为人民币6.50元/股（含）测算，预计回购股份数量为15,384,615股，占公司目前总股本比例为2.71%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
■
注：上述具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准，仅供参考。
2、按用于股权激励或员工持股计划的资金总额下限人民币5,000万元（含），回购价格为人民币6.50元/股（含）测算，预计回购股份数量为7,692,307股，占公司目前总股本比例为1.36%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
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注：上述具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准，仅供参考。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
若按照回购资金总额上限人民币1亿元（含）测算，本次回购金额占2020年6月30日公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为3.16%和5.21%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。
本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司于2020年9月11日在指定的信息披露媒体上发布了《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》等相关公告，建华建材（中国）有限公司认购本次非公开发行的全部股份94,488,394股，该部分股份于2020年9月15日在深圳证券交易所上市。公司控股股东江苏建华企业管理咨询有限公司与建华建材（中国）有限公司受公司实际控制人许培锋先生控制，建华建材（中国）有限公司与江苏建华企业管理咨询有限公司构成一致行动关系。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司于2020年7月9日在指定的信息披露媒体上发布了《关于公司高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-061），公司高级管理人员王晓军先生计划于本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持本公司股份不超过1,953,133股。
截至公告本披露日，除上述减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月暂无减持计划。如有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
五、关于办理回购股份相关事宜的授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等，具体实施股份回购方案；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项；
6、本授权有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
六、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行对本次回购股份事项公告通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。
七、回购方案的审议及实施程序
公司于2020年9月24日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
八、独立董事意见
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《意见》、《回购细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源，公司董事会根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展。我们认为本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购资金来源为公司自有资金，且本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位，公司仍具备持续经营能力，不存在损害公司股东合法权益的情形。我们认为本次回购股份具有可行性。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意本次回购公司股份方案。
九、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
4、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；
5、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相关进展公告。敬请投资者注意风险。
十、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零二零年九月二十四日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2020-092
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于监事辞职及补选监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席王宇先生及非职工代表监事邢士波先生提交的书面辞职报告，由于个人原因，王宇先生申请辞去公司监事、监事会主席职务，邢士波先生申请辞去公司监事职务。王宇先生和邢士波先生辞去公司非职工代表监事后，将继续在公司担任其他职务。公司监事会对王宇先生和邢士波先生在任职监事期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！
截至本公告日，王宇先生未持有公司股份，邢士波先生持有公司股份2,800股，占公司总股本的0.0006%。王宇先生、邢士波先生辞职后将遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《公司章程》等相关法律的规定，对所持公司股份进行管理。
王宇先生和邢士波先生辞去监事职务后，将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此之前，仍将继续履行监事职责。
为保障监事会的正常运行，公司于2020年9月24日召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于补选监事的议案》，同意提名赵玉华女士（简历见附件）和左绍琪先生（简历见附件）为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第四届监事会届满之日止。
赵玉华女士和左绍琪先生符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件。
本事项尚需公司股东大会审议。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
监事会
二零二零年九月二十四日
附件：
山东龙泉管道工程股份有限公司
第四届监事会非职工代表监事候选人简历
赵玉华女士：1983年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国共产党党员，本科学历。曾任江苏建华企业咨询管理有限公司公司董事会办公室主任兼总裁办主任、人力资源总监，现任建华建材（镇江）有限公司董事会办公室副主任兼建华学院执行院长等。
赵玉华女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。截至目前，赵玉华女士未持有龙泉股份股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，赵玉华女士不属于“失信被执行人”。
左绍琪先生：1984年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，助理会计师。曾任江苏建华企业管理咨询有限公司中级审计师、高级审计师，现任建华建材（镇江）有限公司审计监察中心副总监。
左绍琪先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。截至目前，左绍琪先生未持有龙泉股份股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，左绍琪先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2020-090
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为满足业务发展需要，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称 “公司”）决定在江苏省常州市投资设立全资子公司，暂定名龙泉非开挖管道技术（江苏）有限公司（以市场监管部门核准的名称为准），注册资本为人民币2,000万元。
2、2020年9月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等有关规定，此事项无需提请股东大会审议。
3、本次设立企业行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
公司名称：龙泉非开挖管道技术（江苏）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：江苏省常州市
经营范围：水污染治理；水环境治理；施工总承包；测绘服务；管道工程建筑（市政及民用管道的清淤、疏浚、检测、养护、非开挖修复、潜水作业）；管道和设备安装（地下管线探测）；软件开发；塑料板、管、型材制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；初级形态塑料及合成树脂制造；特种设备销售；市政设施管理。（以市场监管部门核准的经营范围为准）
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无须签署对外投资合同。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
为了满足公司业务发展的需要，实现公司持续、健康、稳定地发展。
2、投资的风险分析
上述设立子公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，筹建过程中可能存在审批、实施以及未来是否能实现收益等风险。
3、投资对公司的影响
本次投资以货币方式出资，资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
本次投资设立全资子公司，对公司2020年当期损益的影响具有不确定性，请投资者注意投资风险。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零二零年九月二十四日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2020-088
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于续聘2020年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月24日召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权管理层，结合2020年度公司实际业务情况决定对会计师事务所的报酬及签署相关协议。
二、拟聘任会计师事务所事项的基本信息
（一）机构信息
1、机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）
2、机构性质：特殊普通合伙企业
3、历史沿革：和信会计师事务所（特殊普通合伙）是2013年4月，经财政部批准，由山东正源和信有限责任会计师事务所联合山东汇德会计师事务所总部有关业务部及其烟台分所，山东天恒信会计师事务所济宁分所、济南分所转制设立的。设立时名称为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），2019年6月更名为和信会计师事务所（特殊普通合伙）。
改制前的山东正源和信有限责任会计师事务所最早前身为山东会计师事务所，隶属于山东省财政厅，成立于1987年12月。1993年8月获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
4、注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼。
(下转70版)
