厦门国贸集团股份有限公司

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2020-71

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买厦门国贸控股集团有限公司持有的宝达润（厦门）投资有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。2020年9月10日，公司召开第九届董事会2020年度第九次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

2020年9月23日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》上证公函【2020】2559号（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》的具体内容公告如下：

厦门国贸集团股份有限公司：

经审阅你公司披露的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

1、预案披露，厦门国贸拟以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的宝达润 100%股权。标的公司宝达润作为公司控股股东境外收购船舶的控股平台，通过下属公司持有的3艘8.2万吨船舶的产权，从事干散货运输业务。本次预估作价5.75亿元至5.95亿元。请公司补充说明：（1）控股股东收购3艘船舶的具体情况，包括交易时间、交易作价等；（2）前期收购系境外收购，请具体说明涉及的相关境外审批程序，前置程序履行情况，是否会对本次交易产生影响；（3）目前3艘船舶是否已经完成过户交割等相关程序、权属是否清晰；（4）控股股东收购相关资产时是否存在对赌协议、业绩承诺等交易安排，若有，请说明相关交易安排的具体内容和期限；（5）由控股股东成立宝达润收购船舶资产，再由公司收购宝达润股权的方式将资产置入体内，请公司补充说明相关过桥交易的具体理由和必要性；（6）根据《证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，说明本次交易前上市公司控股股东所持上市公司股份的锁定期安排。

2、宝达润公司持有的3艘8.2万吨船舶的产权。请公司补充披露：（1）分别说明3艘船舶的船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技术指标，同比行业内情况具体说明相关船舶的核心竞争力；（2）3艘船舶的历史维修情况，包括故障原因及修缮费用等；（3）上述船舶是否已获得业务相关的船舶营运证；（4）上述船舶初次投产运营时间、历史订单情况，并按照前期运营情况分别模拟3艘船舶最近两年及一期的主要财务数据。

3、预案披露标的公司的经营风险中涉及民事纠纷引起的扣押船舶风险。请公司补充披露：（1）宝达润公司持有的3艘船舶前期是否涉及相关诉讼、抵质押、劳务纠纷等经营风险，如有，请公司具体说明相关情况；（2）本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散，请说明相关措施的具体安排及费用支出。

4、预案披露，受疫情影响，国际海运市场运费价格波动较大，反映海运市场运价水平的波罗的海干散货指数（BDI）也发生大幅波动。BDI指数与海运市场运费价格相关性较强。请公司补充说明：（1）针对航运市场运价大幅波动风险，补充说明拟采取的应对措施；（2）目前3艘船舶已签约订单情况，包括客户名称、签约期限、签约金额等内容，结合疫情影响及行业情况说明船舶运输业务后续的可持续盈利能力。

5、公司本身从事供应链业务，多年经营全球干散货航运业务，根据预案披露，此次收购拟通过择机购入优质船舶，提升公司自有航运物流能力。本次收购的船舶主要位于境外，对公司的经营管理能力有更高要求。请公司补充披露：（1）公司现有航运运营管理团队及专业船员配备情况，包括人数、资质、从业时间等具体情况；（2）干散货市场运力过剩情况较为严重，船舶更新以运输需求为导向，请公司结合现有运力和运输需求情况，补充说明新购干散货船舶的原因及必要性。

请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方尽快做好问询函的回复工作，并就上述事项履行信息披露义务。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2020年9月24日