(上接79版)
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市场风险溢价MRP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。根据查询，于评估基准日，中国市场风险溢价为6.33%，即市场风险溢价MRP为6.33%。
权益的系统风险系数/通过同花顺ifind资讯系统查询了与标的公司相同或相似行业沪深A股上市公司的beta值为0.6450，根据标的公司的资本结构 D/E，计算出/为0.6450。
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可比公司一：中国国际贸易中心股份有限公司
（证券简称：中国国贸 证券代码：600007.SH）
所属行业：房地产业
上市日期：1999-03-12
主营业务:开展旅游、商务服务设施的经营与管理。
经营范围：写字楼、宾馆、公寓、商场、展览厅、会议厅、停车场的出租、服务；提供住宿、餐饮、幼儿园、文体服务；房地产开发与经营；物业管理；承办会议、展览、展销；对外经贸信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；酒吧，烟草专卖零售，销售预包装食品，美容美发，洗浴（桑拿按摩、水疗），健身房，游泳池，零售商品部，图书、期刊、报纸的零售，商务中心；广告设计、制作、代理、发布；酒店附属商场及房屋场地出租或经营（办公用房或商务用房）；酒类的零售；零售日用品、服装、工艺美术品；体育运动项目经营（以工商登记管理机关核定为准）。
可比公司二：山西广和山水文化传播股份有限公司
（证券简称：山水文化 证券代码：600234.SH）
所属行业：制造业
上市日期：2000-06-15
主营业务：自有房屋租赁业务、高端红酒贸易业务和广告传媒业务。
经营范围：文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；以自有资金对主题公园和旅游文化项目、文艺演出项目、电影院线、书刊出版策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品（象牙及其制品除外）、百货、土特产品（不含食品）、酒；进出口：自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理（以上范围需国家专项审批的除外）；音像制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
可比公司三：上海汇通能源股份有限公司
（证券简称：汇通能源 证券代码：600605.SH）
所属行业：批发和零售业
上市日期：1992-03-27
主营业务：风力发电业务主要包括项目开发、建设及运营。铜批发贸易业务。房产业务：负责公司自有房产管理及运营，同时对公司持有的空置房产、厂房等重新规划和定位，因地制宜地提出经营方案。
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电的企业投资，投资咨询（除经纪），实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，水暖电安装建设工程作业，自有房屋租赁，销售建筑材料，装潢材料，金属材料，卫生洁具，五金交电，木材，生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及IC卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料（除专项规定）、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备，销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和‘三来一补’业务，开展对销贸易和转口贸易，住房租赁、非居住房地产租赁、房地产经纪、房地产咨询、咨询策划服务，酒店管理，日用百货销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
可比公司四：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
（证券简称：轻纺城 证券代码：600790.SH）
所属行业：租赁和商务服务业
上市日期：1997-02-28
主营业务：中国轻纺城市场营业用房的开发、租赁和物业管理。
经营范围：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务和停车服务（限分支机构经营），劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒化学品）、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售，室内外装潢，咨询服务，纺织品生产。
注：上市公司中近几年租赁收入或利润占收入或利润的比例超过一半以上的公司有且仅有这4家可比公司；4家可比公司原本不属于房地产租赁行业的上市公司，只是因为原主业委缩，导致出租收入或利润占比较大；因4家可比公司还有其他经营收入，以这4家公司统计出来的参数（贝塔值）无法完全反映租赁行业的实际情况，导致资产基础法和整体收益法估值出现较大差异。
特定风险调整系数/，由于标的公司主要业务为房地产租赁业务，该业务经营时间较久且近几年房地产行业发展前景较好，故其经营风险较低，因此本次评估将特定风险调整系数确定为0。
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故整体收益法折现率r为7.9%。
折现率产生差异的原因为：整体收益法折现率是按照企业价值评估中的加权平均资本成本模型(WACC)计算的，资产基础法中投资性房地产收益法的折现率是按照房地产估价规范（2015版）中的累加法计算的，两种方法的取值口径不一致。整体收益法折现率选取的4家可比公司是同花顺ifind资讯系统里仅有的4家主营业务为房地产租赁经营的公司，租赁收入或利润占收入或利润的比例超过一半以上，但由于可比公司并非只有一种主营业务，还有其他主营业务，导致整体收益法的折现率与被评估企业单一房地产租赁经营的业务存在一定的差异，故导致两种方法的折现率产生差异。
综上所述：资产基础法与整体收益法的评估值产生差异，但两种方法的评估思路及参数的选取合理，故两种方法评估结果产生差异是合理的。
（五）根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》第四十五条的规定，请上市公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见；请独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
回复：
1. 公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于资产置换的议案》，董事盛军先生投了反对票，反对理由：（1）本次置入标的股权资产存在大额刚性到期负债（部分已逾期或存在被诉查封风险），所有资产存在抵押、担保等或有负债，资产所有权存在瑕疵，将使上市公司本年度及后续年度产生亏损风险，将会给上市公司后续经营带来现金流压力、盈利压力、或有负债压力和诉讼风险。（2）本次置入标的股权资产溢价较大、投资收益率很低，标的股权公司与承租人是同一实际控制人控制的两个全资子公司，承租价格缺乏公允，与前期租金水平相差较大，《承包经营合同》违约责任过低，且无租金逾期支付的违约责任。
为进一步保障标的公司按期收回租金，天?中创（乙方）与常州武进购物中心管理有限公司（甲方）签署了《天禄商务广场承保经营合同之补充协议》，协议约定，甲乙双方同意在收到每笔商铺租金之后甲方与乙方按3：7的比例进行分配。《承包经营合同》约定的每一租期末，甲方保底乙方足额收到该期承诺的租金金额（承诺租金：第一年1500万元，第二年1950万元，第三年2535万元，第四年3295.5万元，第五年4719.5万元）。关于违约责任，补充协议约定，如果甲方未按《承包经营合同》及《天禄商务广场承保经营合同之补充协议》约定的时间支付租金，每延迟一日，则甲方应向乙方支付逾期租金的万分之三作为违约金。
独立董事戴隆松先生因个人原因未出席第九届董事会第十八次会议，也未委托其他独立董事代为表决。
2. 董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论合理性专项说明如下（本说明不代表盛军先生、戴隆松先生意见）：
（1）评估机构的选聘
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构，拥有资产评估资格，具有广东省住房和城乡建设厅颁发的房地产估价机构备案证书，具备证券、期货相关业务资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
（2）评估机构的独立性
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司除为本次交易提供评估服务外，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）评估结论的合理性
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估结论客观合理。
综上所述，公司本次交易评估机构的选聘程序合规，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
3. 独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司独立董事李江武、杨占武先生作为公司的独立董事，在详细核查了评估报告及相关事项后，现对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论合理性发表如下独立意见：
（1）选聘评估机构的程序
经了解，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了《资产评估委托合同》，选聘程序合规。
（2）评估机构的胜任能力
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构，拥有资产评估资格，具有广东省住房和城乡建设厅颁发的房地产估价机构备案证书，具备证券、期货相关业务资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
（3）评估机构的独立性
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司除为本次交易提供评估服务外，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（4）评估假设的合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（5）评估结论的合理性
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估结论客观合理。
综上所述，公司本次交易评估机构的选聘程序合规，具有独立性，具备专业资质及丰富的经验，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（六）、请结合上述情况以及标的公司估值增值率较高的情况进一步说明此次交易的必要性，说明交易对方是否存在与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情况。
回复：
1.结合上述情况以及标的公司估值增值率较高的情况进一步说明此次交易的必要性
标的公司估值采用资产基础法，全部股权的增值率为492.32%。其中资产账面价值采用的是历史成本计价，评估资产增值率为128.04%，负债为增减值，增值率在合理范围内。
此次交易的必要性主要有两个方面：一是置入的标的公司自身可以产生现金流入，短期可以利用资产抵押偿付自身的债务，长期可以通过经营和出售部分物业资产回流现金，改变两笔应收债权长期无法回收对上市公司现金流的影响。二是可以置换出上市公司持有的两笔应收债权，消除对应保留意见，为上市公司在资本市场融资扫除障碍。
2.交易对方是否存在与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情况
经自查，并根据交易对方出具的确认函和核查交易对方的关联方，未发现交易对方常州天禄是公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员的关联方；本次公司与交易对方签署《资产置换协议》，是交易双方按照本次交易双方意愿协商确定的，交易对方不存在与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情况，本次交易不存在其他利益安排。
二、《公告》显示，你公司受让标的公司股权，并承接标的公司相应负债，负债金额截至2020年5月31日为3.54亿元，超出3.54亿元的其他负债（包括交易对方未向公司披露的其他负债及2020年5月31日之后，3.54亿元中有息负债新增的利息、违约金、费用等）均由天禄建设承担，陈祖伟承担连带偿付责任。上述3.54亿元负债中包括标的公司应付天禄建设2.25亿元往来款。根据协议，公司应确保标的公司于2021年4月30日前分期将上述负债偿还完毕，如未能按期偿还，公司将存在违约风险。截至2020年6月30日，你公司货币资金账面余额仅1.14亿元，短期借款与长期借款账面余额分别为1.08亿元、2.5亿元。
（一）请结合标的公司自身财务状况、现金流情况和未来经营前景等，说明标的公司是否有能力按期偿还3.54亿元负债；若其自身不能偿还相关负债，是否存在你公司代替标的公司进行还款的安排，如是，请说明具体安排，并结合你公司自身财务状况等说明代替标的公司还款是否对你公司造成不利影响。
回复：
1.请结合标的公司自身财务状况、现金流情况和未来经营前景等，说明标的公司是否有能力按期偿还3.54亿元负债
本次交易完成后，标的公司将以持有的投资性房地产抵押融资偿付约3.4亿元负债（3.54亿元负债中约有1400万元与交易对方应付上市公司对价款相抵），同时执行与常州武进购物中心管理有限公司签订的5年租赁合同，因所有的经营成本都由承租方承担，资产经营将产生正向现金流入。约3.4亿元负债短期需要融资解决，长期可以通过租赁收入和出售部分物业资产加快现金回收速度解决。
2.若其自身不能偿还相关负债，是否存在你公司代替标的公司进行还款的安排，如是，请说明具体安排，并结合你公司自身财务状况等说明代替标的公司还款是否对你公司造成不利影响
若标的公司不能偿还相关负债，存在公司可能代替标的公司进行还款的安排。截至2020年6月30日，中润资源总资产27亿元，净资产10亿元，实现营业收入1.94亿元。鉴于《资产置换协议》约定，根据标的公司的付款进度，交易对方将相应解除天禄中创名下房产、土地等不动产为交易对方或其关联公司提供的抵押担保。标的公司可以采取逐步付款解除抵押担保同时进行新的商业物业抵押，由其自身或上市公司主体进行融资行为偿还相关债务。短期内支付相关债务将会导致上市公司现金流进一步紧张。但由于此次交易完成后将消除上市公司的保留意见，为上市公司启动资本市场融资扫除对应障碍，长期来看对上市公司将产生有利影响。
（二）请说明标的公司应付天禄建设2.25亿元往来款的形成时间、形成原因，是否具备商业实质。
回复：
标的公司应付天禄建设约2.25亿元往来款系历年资金拆借及债权债务转让形成，其中往年因母子公司间资金拆借形成应付天禄建设9,990.49万元；2020年因债权债务转让形成应付天禄建设12,461.73万元，债权债务转让原因系交易对方拟出售标的公司，为了使标的公司的资产和负债更加清晰，将标的公司的债权债务尽可能转移给天禄建设。标的公司将与业务无直接关系的应付款转移至天禄建设，将其他应收款通过债权转让形式转移给天禄建设，冲减标的公司对天禄建设的应付款。上述资金拆借及债权债务转让行为具备商业实质。
（三）请说明天禄建设是否具备承担超出3.54亿元的其他负债的能力，若不具备，是否会损害上市公司利益。
回复：
截至2020年6月30日，交易对方天禄建设总资产为5.69亿元，净资产为2.84亿元，对超出3.54亿元的其他负债具备一定的承担能力。同时，交易对方实际控制人陈祖伟还持有江苏汉莱科技有限公司、江苏永之城典当有限公司等公司的部分股权，根据协议协定，陈祖伟对天禄建设所承诺保证的事项及承担的义务承担连带责任。
三、你公司应收李晓明诚意金账面原值为56,952.71万元，应收佩思国际科贸（北京）有限公司债权账面原值为4,893.38万元，截至2019年12月31日，两笔债权分别计提坏账准备16,758.72万元、1,428.31万元；截至2020年6月30日，两笔债权分别计提坏账准备17,022.47万元、1,799.01万元，账面净值合计为43,024.61万元。因上述两笔债权一直未能收回，你公司2019年审计报告意见类型为保留意见。你公司考虑上述两项应收债权账面余额较大且短期之内收回存在重大不确定性，同时结合中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所和鹏信评估对标的资产的审计和评估为依据，经双方协商确定，公司上述两项置出标的债权作价人民币29,952.32万元。
请说明两项置出标的债权作价的依据与合理性，同时，鉴于两项标的债权作价低于2020年半年报和2019年年报披露的债权账面净值，说明你公司在2020年半年报和2019年年报中是否对两项债权计提了充分的坏账准备，请会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明两项置出标的债权作价的依据与合理性
因两项置出标的债权事项，导致公司2019年审计报告意见类型为保留意见，已经成为上市公司开展资本市场融资的障碍，截至2019年年底，两项标的债权2019年年底账面净值4.28亿元。公司就两笔应收债权回收的可行性等情况已咨询律师，根据咨询情况，因李晓明已向香港特别行政区政府破产管理署申请破产并获得受理，相关程序至少延续至2021年，故此债权收回的时间和金额都存在重大不确定性；如果2020年底标的债权无法收回，如按账龄计提则需继续计提坏账准备约5800万元，账面净值约3.7亿元。同时，交易对方认为其置出的标的资产为商业物业，相比公司标的债权资产具有一定的实物价值，故要求在2020年底的账面净值约3.7亿元基础上做折价处理。公司考虑本次置入资产为商业物业而非现金，故在此账面净值基础上按照商业惯例稍做折价处理，最终与交易对方商定债权交易价格为3.7亿元的8折左右。
综上所述，标的债权作价是依据债权的收回金额和时间的预测判断，结合标的公司资产状况，经公司与交易对方协商达成一揽子交易，具有商业合理性。
（二）鉴于两项标的债权作价低于2020年半年报和2019年年报披露的债权账面净值，说明你公司在2020年半年报和2019年年报中是否对两项债权计提了充分的坏账准备
回复：
公司对李晓明及佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思公司”）的应收款项属于单独测试减值的应收款。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017年3月修订），第八章金融工具减值第四十八条等条款的规定，以及上述披露的公司金融工具资产减值会计政策，由于“李晓明及佩思公司”上述应收款项，已逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，因此在单项基础上对该金融资产计提减值准备，但单项无法以合理成本获取该等欠款预期信用损失的充分证据，无法测算减值。公司采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收款项的损失准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。对应收李晓明和佩思公司债权减值损失，按照调整后的预期损失率计算。
截至2019年12月31日，计提明细如下：
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截至2020年6月30日，计提明细如下：
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根据对应收李晓明和佩思国际债权进行的坏账测算，公司认为按照现行会计政策，计提金额充分、合理。
（三）会计师核查并发表明确意见
年审会计师核查意见：
1、如我们在审计报告的“形成保留意见的基础”部分所述：
（1）截至2019年12月31日，中润资源应收李晓明诚意金债权8,000.00万美元，折合人民币55,809.60万元，代垫诉讼费316.71万元，合计56,126.31万元，按照预期信用损失金额计提损失准备人民币16,758.72万元。截至审计报告日，我们无法就应收李晓明诚意金债权损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及损失准备做出调整。
（2）截至2019年12月31日，中润资源应收佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思公司”）债权4,893.38万元，按照预期信用损失金额计提损失准备1,428.31万元。截至审计报告日，我们无法就应收佩思公司损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及损失准备做出调整。
2、我们在2019年度财务报表审计中实施的主要审计程序：
（1）了解、评估并测试管理层对其他应收款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关的内部控制；
（2）复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
（3）检查了该事项形成的相关合同、股权转让协议、律师函、协议书、裁决书、李晓明破产及申报债权资料等文件；
（4）实施函证程序，由于处于诉讼中，我们执行了律师询证函，并将函证结果与管理层记录进行了核对；
（5）对于管理层按照预期信用损失计提坏账准备的其他应收款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理。
基于实施的审计程序和已经获得的审计证据，我们无法就应收李晓明诚意金债权和应收佩思公司债权损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关金额做出调整，因此对公司2019年度财务报表出具了保留意见审计报告。
四、《公告》显示，标的公司所拥有的房产、土地已经全部用于其标的公司及其关联方对外借款担保，房产、土地处于抵押状态，上述借款中有多项借款、保理、典当合同逾期未偿还。根据协议，在你公司确保标的公司于2021年4月30日前根据协议约定分期将承接负债偿还完毕时，交易对方应确保同步解除标的公司名下相应房产、土地等不动产为天禄建设或其关联公司抵押担保的情形。
（一）请逐项说明上述借款、保理、典当合同逾期未偿还的原因，标的公司及其关联方资金情况是否存在较大困难，处于抵押状态的房产、土地是否面临被处置的风险，是否会影响标的公司后续运营，如出现抵押资产被处置情况，交易对方是否相应进行赔偿。请结合交易对方的财务情况说明交易对方是否具备还款与解除担保的能力。
回复：
1.逐项说明上述借款、保理、典当合同逾期未偿还的原因
截至交易双方签订交易协议日，标的公司正在履行的融资合同及担保合同借款总金额为3.4535亿元，其中部分主债权合同已到期总金额为1.8825亿元。到期借款未偿主要是因为交易对方及其关联方短期流动性紧张，但鉴于交易对方及其实际控制人信用状况良好，截至本关注函回复日，相关债权人均同意进行展期，逾期债权情况及展期情况如下：
（1）借款合同
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注1：江苏江南银行贷款对常州新北区伟盛建筑材料有限公司授信起始时间为2019年1月22日，期限两年，此笔贷款实际到期日为2021年1月22日。鉴于当时处于疫情期间，展期合同未能及时签署，但银行同意授信期内贷款可以展期，具体合同签署事宜由银行统一安排。
（2）应收账款保理合同
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（3）典当合同
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注：天禄中创向江苏永之成典当有限公司借款分为三笔，续当时间分别展期至2021年2月10日、2021年2月13日、2021年3月18日；该借款的抵押物为天禄中创持有的江苏永之信融资担保有限公司12.55%股权，该抵押物不在本次交易的收购范围内。
2.标的公司及其关联方资金情况是否存在较大困难，处于抵押状态的房产、土地是否面临被处置的风险，是否会影响标的公司后续运营，如出现抵押资产被处置情况，交易对方是否相应进行赔偿
因标的公司及其关联方的短期内资金情况存在一定的困难，交易对方同意进行本次资产置换，并希望在协议约定时间能回收应收标的公司的往来款项。
截至本关注函回复日，房产、土地的担保的主债权均已展期，如标的公司按协议约定时间按期支付应付款项，交易对方及其关联方将按约定归还房产、土地担保对应的主债务，同时解除对应的房产、土地上的担保，处于抵押状态的房产、土地不存在被处置的风险。
如标的公司未按协议约定时间按期支付应付款项，且交易对方及关联方未如期偿还主债务，处于抵押状态的房产、土地存在被处置的风险。如果房产、土地被处置，标的公司将对代偿部分向交易对方追偿，代偿款项可以从应付交易对方的款项中扣除。
根据《资产置换协议》的约定，交易对方应确保天禄中创将向其偿还的应付款支付至天禄中创担保的主债权的债权人账户内，且只能用于交易对方或其关联方偿还抵押天禄中创资产的相应借款，实际操作时，标的公司可以采取将款项直接支付给主债权人的方式达到上述要求。同时，标的公司将采取逐步付款，要求交易对方逐步解除相关房产抵押担保的方式控制风险。
3.结合交易对方的财务情况说明交易对方是否具备还款与解除担保的能力
截至2020年6月30日，交易对方天禄建设总资产为5.69亿元，净资产为2.84亿元，其中2.85亿元负债中有1.78亿元为无需对外支付的预收账款，天禄建设具备还款与解除担保的能力。但天禄建设流动资产中货币资金为369万元、存货和应收款项合计为2.7亿元，短期内流动性存在紧张的情况。天禄建设进行本次交易也是希望通过出售标的公司股权加快自身的现金回流速度。
（二）请说明此次交易是否将导致上市公司对外提供担保，是否需履行相应的审议程序。
回复：
资产置换完成后，公司将持有天禄中创100%股权，天禄中创将成为公司合并报表范围内控股子公司，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第6.3.12条第二款规定，上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保。故此次交易完成后将导致上市公司发生对外提供担保的情况。公司已按照《深圳证券交易所信息披露公告格式第1号一一上市公司收购、出售资产公告格式》的要求在2020年9月10日发布的《关于资产置换的公告》（公告编号：2020一038）中详细披露了标的公司天禄中创存在为他人提供担保的情况。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第6.3.9条规定，上市公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
经公司核查，标的公司天禄中创对外提供的担保涉及的被担保方均不是《深圳证券交易所股票上市规则》中认定的上市公司关联方，不存在交易完成后上市公司对关联方提供担保的情况，不需要履行审议程序。
（三）请说明评估机构在评估过程中是否考虑到标的公司所拥有的房产、土地全部处于抵押担保的情形，估值是否据此作出调整。
回复：
本次评估评估机构已关注到标的公司所拥有的房产、土地全部处于抵押担保状态，因本次评估的价值类型为市场价值，无需考虑房产、土地全部处于抵押担保状态对评估值的影响，故评估值不用作出调整。
五、《公告》显示，以2020年5月31日为基准日，标的公司拟剥离部分资产及负债，请说明剥离的原因与原则，以及剥离的具体资产负债情况，剥离是否影响标的公司持续运营，调整后的财务数据是否与标的公司实际资产负债情况保持一致，请会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）以2020年5月31日为基准日，标的公司拟剥离部分资产及负债，请说明剥离的原因与原则，以及剥离的具体资产负债情况，剥离是否影响标的公司持续运营，调整后的财务数据是否与标的公司实际资产负债情况保持一致。
1.拟剥离部分资产及负债原因
根据公司2020年8月3日发布的《关于应收债权转让事项的进展公告》（公告编号：2020-032）， 2020年6月29日，中润公司与常州天禄建设开发有限公司、乐克摩根签署《意向合作协议》（公告编号：2020-023），拟以债权与天禄建设开发公司所持有的常州天禄中创建设开发有限公司 100%股权进行置换。公司仅拟置换部分资产（天禄商务广场部分房产，建筑面积58,996.31平方米；天禄商务广场地下车库，车位共计1,049个；天禄商务广场A区地汽车库，建筑面积7,434.34平方米），并拟将其他剩余资产及对应的部分预收账款剥离。
2.拟剥离部分资产及负债原则
拟剥离资产及负债财务报表假定所述交易中涉及的所有资产、负债和业务自财务报表期初起开始作为独立的会计主体存在，以 2019 年度、2020 年1-5月历史报表为基础，以模拟剥离的方式在2020年5月31日将非交易标的资产及负债剥离，并将与本次股权置换无关的收入、成本及费用于2019年及2020年1-5月的模拟利润表中剥离。本模拟财务报表基于以下假设编制：
①天禄中创拟将其持有的南甸苑及文渊居房产及车位等资产进行剥离，上述资产剥离后，天禄中创仅持有交易标的资产。对此，本模拟财务报表假设天禄中创已在2020年5月31日完成上述剥离工作，并将公司持有的拟剥离部分资产调整至“未分配利润”列报。本报表未考虑调整上述资产剥离产生的费用及税务影响。
②天禄中创拟将其持有的江苏永之信融资担保有限公司12.55%股权（可供出售金融资产）进行剥离，股权剥离后，天禄中创不再持有任何股份。对此，本模拟财务报表假设天禄中创已在2020年5月31日完成上述剥离工作，并将公司持有的股权调整至“未分配利润”列报；上述股权调整事项能够获得公司拥有权力的审批机构如股东大会的批准通过；本报表未考虑调整上述股权剥离产生的费用及税务影响。
③天禄中创拟将2020年5月31日账面的货币资产，其他应收款、固定资产及部分预收账款剥离，对此，本模拟财务报表假设天禄中创已在2020年5月31日完成上述剥离工作，并将公司持有的拟剥离部分资产及负债调整至“未分配利润”列报。本报表未考虑调整上述资产及负债剥离产生的费用及税务影响。
④2019年及2020年模拟利润表将本次股权置换无关的收入、成本及费用剥离，与历史报表的差异调整至“未分配利润”列报。
3.剥离的具体资产负债情况如下：
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4.剥离部分资产及负债如上表所示，主要包括货币资金，往来款，可供出售金融资产及少量固定资产，标的公司在模拟剥离上述资产及负债后仍有天禄商务广场商铺等资产可以出租或出售，根据标的公司与常州武进购物中心管理有限公司2020年5月8日签订委托承包经营合同，将天禄商务广场商铺出租，标的公司将收取固定租金，标的公司未来5年将有持续稳定的现金流，故剥离部分资产及负债不影响标的公司持续运营，调整后的财务数据与标的公司实际资产负债情况保持一致。
（二）会计师核查并发表明确意见
公司2019年度年审会计师意见：
（1）询问管理层对标的资产剥离的原因与原则，查阅资产置换方案，通过询问和查阅方案所了解的情况，与公司说明的上述情况一致。
（2）查阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所出具的审计报告、模拟审计报告和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告。将审计报告以及模拟审计报告的数据与资产置换方案相关数据进行比较，未发现不一致。
（3）特别说明
我们没有接受“中润资源”委托对其2020年6月30日止六个月期间的财务报表执行审计或审阅，因此不对中润资源该期间的财务信息发表意见或结论。上述已执行的商定程序为协助公司回复贵所问询而执行，不构成审计或审阅，我们不对相关事项发表审计意见或审阅结论。执行上述程序的结果可能与我们未来执行公司2020年度财务报表中审计工作的结果存在差异。
本报告仅供公司用于回复关注函之目的，不应用于其他目的及分发给其他单位或个人。本报告仅与上述特定财务数据有关，不应将其扩大到标的公司财务报表整体。
六、天禄中创应缴纳土地增值税1,334.33万元，后续如有土地增值税的返还，相应的返还金由天禄建设享有，如有不足，应由天禄建设补足。请说明该项安排的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
本次交易的实质是上市公司以两笔应收债权及承债3.4 亿元收购武进购物中心的商业物业。因土地增值税未进行汇算清缴，账面应缴纳土地增值税1,334.33万元为测算未交金额，可能会和实际汇算清缴金额存在一定差异。上市公司通过标的公司承债的3.4亿元中包含上述1,334.33万元应缴纳土地增值税，为了不因缴纳土地增值税金额的准确性影响总的交易对价，交易双方约定后续如有土地增值税的返还，相应的返还金对应的金额由标的公司支付给天禄建设，如有不足，应由天禄建设补足大于1,334.33万元的差额，上述约定的目的是锁定交易对价，具有商业合理性，安排具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2020年9月25 日
