(上接82版)

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截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对金牛化工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖金牛化工股份的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖金牛化工股份的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、冀中股份最近三年合并财务报表

冀中股份2017年度、2018年度和2019年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为致同审字(2018)第110ZA5128号、致同审字(2019)第110ZA3857号、致同审字(2020)第110ZA0887号标准无保留意见的《审计报告》。收购人冀中股份为上市公司（股票代码：000937.SZ），最近三年合并财务报表详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告内容。

二、2019年财务报告审计情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2020)第110ZA0887号审计报告，冀中股份2019年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：冀中股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了冀中股份2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

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第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的工商营业执照复印件；

2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

3、收购人关于本次收购的相关决策文件、有关当事人就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4、收购人与交易对方关于本次收购签署的相关协议；

5、收购人关于资金来源的说明；

6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在本次收购相关协议签署日前6个月内其持有或买卖河北金牛化工股份有限公司股票情况的说明；

9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购相关协议签署日前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票情况的说明；

10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、收购人最近三年审计报告；

12、北京市金杜律师事务所关于《金牛化工收购报告书》的法律意见书。

二、备查文件的备置地点

河北金牛化工股份有限公司董事会秘书处

联系人：赵建斌

联系电话：0310-3060722

联系地址：河北省邯郸市丛台区联通南路16号

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附表：收购报告书

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河北金牛化工股份有限公司

简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金牛化工

股票代码：600722

信息披露义务人：冀中能源集团有限责任公司

住所：河北省邢台市中兴西大街191号

通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

股份变动性质：同一控制人下的协议转让（减少）

签署日期：2020年 9 月 25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金牛化工拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）将其直接持有的金牛化工股份协议转让给冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中股份”），但因冀中集团为冀中股份的控股股东，因此本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工的实际控制人发生变更。本次权益变动已获得冀中集团批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称：冀中能源集团有限责任公司

2、注册地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号

3、法定代表人：杨国占

4、注册资本：681,672.28万元

5、经营期限：2005年12月16日至无固定期限

6、统一社会信用代码：91130500784050822M

7、公司类型：有限责任公司（国有独资）

8、联系电话：0319-2068524

9、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

10、邮政编码：054000

11、控股股东：河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

12、经营范围：能源行业投资；批发.零售业（涉及行政许可的.须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及高级管理人员情况如下：

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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，冀中集团未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%；冀中集团在中国境内直接持有冀中能源股份有限公司（000937.SZ）44.48%的股份，为冀中能源股份有限公司第一大股东，其控制的冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司分别持有冀中能源股份有限公司16.90%、6.88%及3.33%的股份；冀中集团在中国境内直接持有华北制药股份有限公司（600812.SH）21.60%的股份，为华北制药股份有限公司第一大股东，其控制的华北制药集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司分别持有华北制药股份有限公司15.73%及15.33%的股份。

第二节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动主要情况

2020年9月4日，冀中集团与冀中股份签订《股份转让协议》，协议转让冀中集团直接持有的金牛化工136,036,065股股份，占金牛化工总股本的比例为20.00%。

二、本次权益变动的目的

通过将所持金牛化工股份协议转让给冀中股份，冀中集团对金牛化工股权结构进行调整，满足金牛化工未来发展的需要。

三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例变动情况

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，冀中集团直接持有金牛化工136,036,065股股份，占总股本的比例为20.00%。同时，冀中集团将所持金牛化工34,105,984股股份（占金牛化工总股本的5%）的表决权委托冀中能源峰峰集团有限公司行使。

鉴于冀中集团拟将直接持有的金牛化工136,036,065股股份（占金牛化工总股本20%）协议转让给冀中股份。2020年9月4日，冀中集团与峰峰集团签署《表决权委托终止协议》，约定授权股份在本次权益变动的交割日予以解除。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，冀中集团将不再直接持有金牛化工股份。

（三）本次权益变动前后的股权控制关系

本次权益变动后，冀中股份成为金牛化工控股股东，但因冀中集团为冀中股份的控股股东，本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工实际控制人发生变更。

二、本次权益变动方式

信息披露义务人通过协议转让减少所持金牛化工的股份。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）冀中集团与冀中股份签订的《股份转让协议》

冀中集团与冀中股份于2020年9月4日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

1、协议转让的当事人：

甲方（转让方）：冀中集团

乙方（受让方）：冀中股份

2、转让股份的性质、数量及比例：冀中集团所直接持有的金牛化工无限售条件流通股A股136,036,065股，占金牛化工总股本的比例为20.00%。

3、标的股份转让价格：

双方同意，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，拟定标的股份的价格为5.98元/股（含增值税），股份转让价款总计813,495,668.70元（含增值税），不低于本协议签署日金牛化工股票大宗交易价格范围的下限（即3.771元/股）。

4、付款方式：

本次交易标的股份转让价款以现金形式作为对价进行支付，具体支付方式和期限为：

（1）《股份转让协议》签署日后5个工作日内，冀中股份向冀中集团支付本次交易标的股份转让价款总额的30%作为保证金；

（2）《股份转让协议》生效日后，标的股份过户登记至冀中股份名下5个工作日前，冀中股份向冀中集团支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。

5、标的股份过户安排：

（1）自《股份转让协议》生效且冀中股份已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》的约定已支付完毕保证金后，双方应互相配合尽快提交上交所进行合规性确认；并在取得上交所合规确认意见且冀中股份支付全部标的股份转让价款后，向结算公司申请办理标的股份过户所需手续。

（2）标的股份由冀中集团过户至冀中股份名下之日，即为标的股份的交割日。于交割日起，冀中股份获得标的股份完全的所有权，享受金牛化工届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

（3）在标的股份交割手续的办理过程中，双方应当按照本协议的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

（4）本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。

6、税费：

（1）因签订和履行《股份转让协议》而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（2）除《股份转让协议》另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

7、协议签订时间：2020年9月4日

8、协议生效条件：

《股份转让协议》自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在《股份转让协议》所述以下先决条件全部满足后生效：

（1）冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；

（2）本次交易履行完毕必要的国资程序并获批准/备案。

（二）冀中集团与冀中股份签订的《股份转让补充协议》

冀中集团与冀中股份于2020年9月25日签订了《股份转让补充协议》，该协议主要内容如下：

1、协议转让的当事人：

甲方（转让方）：冀中集团

乙方（受让方）：冀中股份

2、标的股份转让价格：

双方同意，将《股份转让协议》第三条（即本次交易标的股份的转让价格）调整为如下内容：

根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在《股份转让补充协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，标的股份的价格定为4.33元/股（含增值税），股份转让价款总计589,036,161.45元（含增值税）。

3、付款方式：

双方确认并同意，冀中股份已根据《股份转让协议》第4.2条约定，向冀中集团支付了本次交易标的股份上述调整前转让价款总额的30%作为保证金；《股份转让补充协议》生效后，标的股份过户登记至冀中股份名下5个工作日前，冀中股份按上述调整后的转让价款总额向冀中集团支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。

4、协议签订时间：2020年9月25日。

5、协议生效条件：

《股份转让补充协议》自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在《股份转让协议》生效同时生效。

6、其他：

双方确认，截至《股份转让补充协议》签署日，《股份转让补充协议》任一方不存在违约等需向另一方赔偿的情况，亦不会追究另一方的任何违约、赔偿责任。

《股份转让补充协议》有约定的，按《股份转让补充协议》的约定执行；《股份转让补充协议》未约定之内容，按《股份转让协议》的约定执行；《股份转让协议》与《股份转让补充协议》约定不一致或有冲突的，以《股份转让补充协议》为准。

任何对《股份转让补充协议》的修改、增加、补充或删除需以书面方式进行。除非《股份转让补充协议》另有约定，《股份转让补充协议》签署后，未经协议双方一致书面同意，任何一方不得单方解除并终止《股份转让补充协议》。

《股份转让补充协议》的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。《股份转让补充协议》项下争议解决方式与《股份转让协议》约定相同。

四、本次转让存在的权利限制情况

截至本报告书签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制（标的股份中34,015,984股（占金牛化工总股本5%）的表决权已由冀中集团委托峰峰集团行使，在《股份转让协议》签署日同日由冀中集团与峰峰集团签署协议约定在本次权益变动的交割日予以解除）。

除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在其他补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

权益变动的时间：因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为冀中集团与冀中股份共同至结算公司完成标的股份过户登记手续之日。

权益变动的方式：同一控制人下的协议转让。

六、本次权益变动获得相关部门批准情况

因冀中集团为冀中股份的控股股东，本次权益变动系同一控制下的股份转让。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规定，本次权益变动已获得冀中集团批准，并已完成国有资产监督管理信息系统登记备案手续。

七、其他权益变动披露事项

（一）本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信状况、受让意图等调查和了解的情况说明

本次权益变动系同一控制下的协议转让。本次权益变动完成后，冀中股份直接持有金牛化工245,267,074股股份，占金牛化工总股本的36.05%，将成为金牛化工控股股东，金牛化工实际控制人仍为河北省人民政府国有资产监督管理委员会不变。

在本次股份转让前，冀中集团对冀中股份的主体资格、资信状况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信冀中股份主体合法、资信良好、受让意图明确。

（二）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

冀中集团及其关联方不存在未清偿其对金牛化工的负债，未解除金牛化工为其负债提供的担保，或者损害金牛化工利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书第三节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖金牛化工的股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会、上交所规定应披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

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本人以及本人所代表的冀中能源集团有限责任公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：冀中能源集团有限责任公司

法定代表人（签字）： ____________

签署日期： 年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、冀中集团与冀中股份签订的《股份转让协议》；

4、冀中集团与冀中股份签订的《股份转让补充协议》。

二、备查文件的备置地点

河北金牛化工股份有限公司董事会秘书处

联系人：赵建斌

联系电话：0310-3060722

联系地址：河北省邯郸市丛台区联通南路16号

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法定代表人或授权代表（签字）：____________

签署日期： 年 月 日

附表：简式权益变动报告书

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