中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：300756 证券简称：中山金马 公告编号：2020-086

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日以现场会议方式召开第二届董事会第十九次会议，本次会议由董事长邓志毅召集，会议通知已于2020年9月14日以通讯方式发出。本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以现场记名投票方式进行表决，审议及表决情况如下：

1、审议并通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人及其年度薪酬方案的议案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对董事会推荐的非独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求了候选人本人意见。现拟提名邓志毅、刘喜旺、李勇3人为公司第三届董事会非独立董事候选人；同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，分别拟定了其在公司领取的年度薪酬情况。

公司第三届董事会非独立董事任期为三年，自公司股东大会选举产生之日起计算；年度薪酬适用有效期自公司股东大会审议通过之日起，截至公司第三届董事会任期届满之日止；均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴，具体薪酬核定还须按照公司薪酬管理制度及相关规定进行考核调整。任期内如因改选、职务变动、辞职等原因发生变动或离任的，将依据公司薪酬管理制度，按其实际任职及任期情况计算薪酬标准并予以发放。

（1）提名邓志毅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人并建议其年度薪酬

关联董事邓志毅先生回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（2）提名刘喜旺先生为公司第三届董事会非独立董事候选人并建议其年度薪酬

关联董事刘喜旺先生回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（3）提名李勇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人并建议其年度薪酬

关联董事李勇先生回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于董事会换届选举及拟定年度薪酬暨部分董事任期届满离任的公告》。

2、审议并通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人及其年度薪酬方案的议案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对董事会推荐的独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求了候选人本人意见。现拟提名廖朝理、何卫锋2人为公司第三届董事会独立董事候选人；同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，分别拟定了其在公司领取的年度薪酬情况。

公司第三届董事会独立董事任期为三年，自公司股东大会选举产生之日起计算；年度薪酬适用有效期自公司股东大会审议通过之日起，截至公司第三届董事会任期届满之日止；均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。任期内如因改选、职务变动、辞职等原因发生变动或离任的，将按其实际任职及任期情况计算薪酬标准并予以发放。

（1）提名廖朝理先生为公司第三届董事会独立董事候选人并建议其年度薪酬

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）提名何卫锋先生为公司第三届董事会独立董事候选人并建议其年度薪酬

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于董事会换届选举及拟定年度薪酬暨部分董事任期届满离任的公告》。

3、审议并通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》

根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”），授出的股权激励限制性股票的第一个解除限售期为自授予限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励计划设定的第一个限售期将于2020年10月9日届满。依照相关法律、法规、规范性文件及激励计划的有关规定，经公司第二届董事会薪酬与考核委员会对激励计划激励对象的第一个解除限售期的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，董事会认为：激励计划第一个解除限售期的解锁条件已经成就，公司将在第一个限售期届满后，对激励计划60名激励对象第一期可解除限售股票按规定进行解除限售。激励计划第一期可解除限售的股权激励限制性股票合计349,860股，占激励计划授出限制性股票现有总数的30%，占公司总股本的0.34%。

根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会授权董事会秘书及其授权人士在激励计划第一个限售期届满后，办理激励计划60名激励对象的第一期可解除限售股票解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务的变更登记等事项。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。北京市中伦(广州)律师事务所出具了专项法律意见书。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的公告》。

4、审议并通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

公司将于2020年10月19日下午15:00在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司会议室）召开公司2020年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、 《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；

2、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

董 事 会

二○二〇年九月二十五日

证券代码：300756 证券简称：中山金马 公告编号：2020-091

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司关于

召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2020年9月25日召开，会议决定于2020年10月19日召开公司2020年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期与时间：2020年10月19日（星期一）下午15:00。

（2）网络投票日期与时间：2020年10月19日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月19日09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年10月19日09:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书（见附件1）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年10月12日（星期一）。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日（2020年10月12日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员等。

8、现场会议地点：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案为：

议案1、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人及其年度薪酬方案的议案》；

1.01、提名邓志毅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人并建议其年度薪酬

1.02、提名刘喜旺先生为公司第三届董事会非独立董事候选人并建议其年度薪酬

1.03、提名李勇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人并建议其年度薪酬

议案2、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人及其年度薪酬方案的议案》

2.01、提名廖朝理先生为公司第三届董事会独立董事候选人并建议其年度薪酬

2.02、提名何卫锋先生为公司第三届董事会独立董事候选人并建议其年度薪酬

议案3、《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人及其年度薪酬方案的议案》；

3.01、提名李玉成先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人并建议其年度薪酬

3.02、提名梁煦龙先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人并建议其年度薪酬

议案4、《关于建议第三届监事会职工代表监事年度薪酬的议案》。

2、上述议案1、2已经公司于2020年9月25日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过；议案3、4已经公司于2020年9月25日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

3、上述议案均为股东大会普通决议议案，所有议案表决结果将对中小投资者进行单独计票。其中，议案1、2、3采用累积投票进行表决，本次选举非独立董事3人，独立董事2人，非职工代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，可以投出零票，但总数不得超过其拥有的选举票数，否则该投票无效；议案4采用非累积投票进行表决，需经由出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

4、议案2中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记。

2、登记时间：2020年10月15日（星期四）-2020年10月16日（星期五）上午09:00-11:30，下午14:30-17:00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司董事会办公室。

4、登记和表决时提交文件的要求：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（附件2）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(附件2)、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认，并附身份证及股东账号卡复印件。信函或传真方式须在2020年10月16日17:00前送达本公司。传真：0760-28177888。来信请寄：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号 中山金马董事会办公室（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：公司董事会办公室

联系地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号

邮政编码：528437

联系电话：0760-28132708

传真：0760-28177888

联系人：曾庆远、任欢顺

2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；

2、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》

3、深交所要求的其他文件。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件3：股东大会参会股东登记表

特此通知。

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

董事会

二○二〇年九月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：350756

2、投票简称：金马投票

3、填报表决意见或选举票数

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

（3）各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有效表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有效表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有效表决权的股份总数×2

股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年10月19日09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月19日09:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中山市金马科技娱乐设备股份有限公司于2020年10月19日召开的2020年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

■

注：受托人根据委托人的指示，对采用累积投票的议案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数；对采用非累计投票的议案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人名称或姓名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数： （实际持股数量以中国证券登记结算有限责任深圳分公司登记的股权登记日下午收市时的数量为准）

委托人持股性质：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人（签字盖章）：

签署日期：二○二〇年____月____日

注： 1、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件3：

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

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注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）；

2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

二○二〇年____月____日