上海贵酒股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局问询函的公告

证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2020－068

上海贵酒股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于上海贵酒股份有限公司的监管问询函》沪证监公司字（2020）221号，现将函件内容公告如下：

上海贵酒股份有限公司：

经对你公司公告信息审核，结合日常监管情况，现请你公司（以下简称“公司”）对通过拍卖方式处置荆门汉通置业有限公司（以下简称“荆门汉通”）42%股权的有关问题进行说明，并提供相应证明材料：

1、公司公告称2016年三季度后失去对荆门汉通的控制，请公司详细说明自2016年以来公司对荆门汉通持股比例、表决权比例、董事委派、参与经营、获取经营财务信息等方面的进展变化及现状。请公司说明对取回控制权、获得知情权等是否已采取必要措施以及2016年以来公司对荆门汉通股权的会计处理情况及具体依据。并请年审会计师说明2016年以来历年对荆门汉通股权的审计程序、审计结论及依据等的情况及提供相应审计底稿。

2、公司公告称荆门汉通私自处置核心资产“1 号地块”和“2 号地块”，目前上述资产权属在荆门汉达实业有限公司、湖北汉佳置业有限公司两家公司名下。请公司说明荆门汉通所持上述两家公司股权比例和状态、相关诉讼的进展情况。请公司详细说明上述核心资产目前基本状况、具体面积和所处方位、开发进展及可能的市场价值等情况。请公司明确说明上述核心资产对本次荆门汉通股权拍卖的影响和重要性占比。

3、公司公告称本次资产处置未对相关资产进行评估、拍卖底价为0元且该事项仅由公司董事会决议通过。请公司说明采用拍卖方式处置荆门汉通股权的具体原因，拍卖方式处置股权是否可能侵害荆门汉通其他股东的优先受让权等相关权益、是否存在潜在诉讼风险并请提供具体法律依据。请公司明确说明本次资产处置未经资产评估且未经股东大会审议，是否违反上市公司重大资产重组相关法律法规的规定，是否符合相应的决策程序，是否损害了股东尤其是中小股东的决策权等合法权益。

4、公司公告预估在2020年10月1日前举行拍卖会。请公司说明拍卖公司的相关信息、公司向拍卖公司提交的关于拍卖标的情况介绍信息以及目前拍卖公司对外招商情况。请公司详细说明确保拍卖价格公允性以及确保上市公司利益及中小股东利益不受损害所采取的具体措施。请公司明确说明公司、大股东、实际控制人以及其他关联方与潜在竞拍方是否存在未公开披露的、可能损害上市公司及中小股东权益的其他利益安排，并请公司全体董事、监事、高级管理人员、公司大股东和实际控制人对此发表明确意见。

请公司将书面说明及证明材料于2020年9月28日前报送我局，确保书面说明和证明材料的真实、准确和完整。书面说明需加盖公章并经全体董事、监事及高级管理人员签字确认，相关证明材料复印件需列明“复印件与原件核对一致”，加盖公章并由经办人签字确认、标注日期。

特此公告。

上海贵酒股份有限公司董事会

2020年9月26日