广州广电运通金融电子股份有限公司
(上接101版)
及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。
②对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间必需的一切交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
③承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
④承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承诺人负责承担。”
中科江南为减少和规范关联交易的书面承诺如下：
“①本公司保证独立经营、自主决策；
②本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
③如果本公司在今后的经营活动中必须与本公司控股股东或关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定以及公司章程相关要求履行有关程序，与公司控股股东或关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露，保证按照正常的商业条件进行交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
④本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
⑤本公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东或关联企业进行担保。”
综上，本次分拆上市后，公司与中科江南不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，中科江南分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和中科江南均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中科江南的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和中科江南各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中科江南与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配中科江南的资产或干预中科江南对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和中科江南将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
中科江南拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、中科江南资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆中科江南至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆后，中科江南仍将作为公司合并报表范围内的子公司，公司和中科江南将专业化经营和发展各自具有优势的业务，实现整个公司体系增值，有利于公司股东价值的最大化。从业绩提升角度，中科江南的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，中科江南分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的中科江南权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，中科江南分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
综上所述，公司分拆中科江南至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
本次分拆中科江南至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。公司、中科江南资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于中科江南与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，中科江南上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股中科江南，中科江南的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，且通过本次分拆，中科江南的发展与创新将进一步提速，有助于提升公司未来的整体盈利水平。
综上所述，公司分拆中科江南上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于北京中科江南信息技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
截至目前，中科江南已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日，中科江南历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及中科江南《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
中科江南将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据创业板相关法律法规的规定，进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在上市后实施。
综上所述，中科江南具备相应的规范运作能力。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司作出书面承诺如下：
“在本次分拆进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次分拆的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
公司董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下：
“在本次分拆进程中，本人承诺广州广电运通金融电子股份有限公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次分拆的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
因此，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
监 事 会
2020年9月28日
证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2020-072
广州广电运通金融电子股份有限公司
董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及证券交易所有关规定的要求，广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于2020年3月23日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为自2020年2月24日至2020年3月20日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年2月21日），公司股票（股票简称：广电运通，股票代码：002152）、中小板综指（399101）、Wind电脑硬件行业指数（代码：882517.WI）的累计涨跌幅情况如下：
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2020年2月21 日，公司股票收盘价为10.72元/股；2020年3月20日，公司股票收盘价为8.91元/股。董事会决议日前20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-16.88%，未超过20%。中小板综指（代码：399101）累计涨跌幅为-10.58%，同期Wind 电脑硬件行业指数（代码：882517.WI）累计涨跌幅为-12.64%。扣除同期中小板综指（399101）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-6.30%，扣除同期Wind电脑硬件行业指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-4.24%，均未超过20%。综上所述，广电运通股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
特此说明！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会
2020年9月28日
证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2020-073
广州广电运通金融电子股份有限公司
关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“中科江南”）分拆至深圳证券交易所创业板上市。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对中科江南的控股权。
2020年9月27日，公司召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》和其他相关议案，具体内容详见公司于2020年9月28日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及证券时报、中国证券报、上海证券报的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会
2020年9月28日
