紫光股份有限公司
关于与关联方联合投标土地的进展公告
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2020－081
紫光股份有限公司
关于与关联方联合投标土地的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
经紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，公司与紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）、紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”）、北京紫光科技服务集团有限公司（以下简称“科服集团”）组成联合体（以下简称“联合体”），以自有资金投标“北京市海淀区学院路北端A、B、C、J地块B4综合性商业金融服务业用地、B23研发设计用地”（以下简称“目标地块”）国有建设用地使用权；同时，股东大会授权公司管理层签署相关文件，并在法律、法规、规范性文件允许的范围内和股东大会权限范围内，全权决定及办理与本次交易有关的一切事宜。联合体于2019年12月2日取得《中标通知书》，以总价人民币660,900万元中标目标地块的国有建设用地使用权。具体内容请详见公司分别于2019年11月9日和2019年12月4日披露的《关于公司拟与关联人联合投标土地并设立项目公司的公告》（公告编号：2019-062）和《关于公司参与联合投标取得土地使用权的公告》（公告编号：2019-066）等公告。
二、项目进展情况
2019年12月2日，联合体与北京市土地整理储备中心海淀区分中心签署了《海淀区学院路北端A、B、C、J地块B4综合性商业金融服务业用地、B23研发设计用地土地开发建设补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。
2019年12月17日，联合体与北京市规划和自然资源委员会签署了《国有建设用地使用权出让合同》及相应附件（以下简称“《出让合同》”）。
2019年12月24日，联合体共同出资设立了项目公司北京紫光智城科创科技发展有限公司（以下简称“紫光智城”、“项目公司”），负责目标地块的开发、建设及运营，紫光智城注册资本50,000万元，紫光集团、公司、紫光国微、科服集团持股比例分别为71%、19%、5%和5%。
根据目标地块招标文件的相关要求，为推进目标地块的开发建设，目标地块受让人需变更为项目公司紫光智城，联合体需为紫光智城履行《出让合同》的行为承担连带保证责任。经公司第七届董事会第三十九次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过，同意公司为紫光智城履行出让合同的行为承担连带保证责任，担保金额不超过人民币13.50亿元。
三、公司退出联合体的情况
鉴于新冠疫情对经济影响的不确定性风险，为聚焦公司主营业务，公司经审慎研究，并经与联合体各方协商一致，决定将公司在联合体中的权利与义务概括转移给紫光集团，公司退出联合体。公司与紫光集团、紫光国微、科服集团就此事项签署了《协议书》，协议主要内容如下：
甲方：紫光集团有限公司
乙方：紫光股份有限公司
丙方：紫光国芯微电子股份有限公司
丁方：北京紫光科技服务集团有限公司
1、自本协议生效之日起，乙方以及丙方将其在联合体中因目标地块享有和承担的全部权利与义务概括转移给甲方。权利与义务概括转移后，乙方及丙方不再就因目标地块以联合体名义从事的对外行为承担任何责任。
2、甲方同意受让乙方和丙方转让的其在联合体中因目标地块享有和承担的全部权利与义务，丁方对此不持异议，且甲方和丁方不追究乙方和丙方概括转移的违约责任。
3、甲方应协调北京市相关政府部门办理目标地块《出让合同》和《补偿协议》变更等手续。乙方和丙方有责任及义务配合联合体完成目标地块相关事宜的手续。
4、乙方和丙方因履行在联合体中的义务所承担和支出的费用，由甲方在2020年12月31日之前分别向乙方和丙方返还。
5、如有乙方和丙方因目标地块所涉事宜受到任何损失，则甲方对乙方和丙方受到的损失予以全额承担。
6、联合体确认并同意，乙方和丙方在项目公司的股权在2020年12月31日之前由甲方受让，具体事宜由相关方另行签署协议确定。
7、本协议自甲、乙、丙、丁四方盖章后生效。
四、对公司的影响
本次退出联合体后，公司将不再承担联合体的后续事宜，有利于公司优化资源配置、聚焦主营业务。紫光集团将返还公司因履行在联合体中的义务所承担和支出的费用，并全额承担公司因目标地块所涉事宜可能受到的任何损失。该事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，亦不会对公司本年度业绩产生影响。公司将持续打造“云-网-边-端-芯”产业链，不断夯实数字化解决方案领导者地位。
公司将配合联合体其余各方办理联合体变更后的相关事宜，包括紫光智城的后续股权转让工作。
此外，公司退出联合体后，公司为紫光智城履行《出让合同》的行为承担的连带保证责任相应终止。
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2020年9月28日
