新疆百花村股份有限公司

（上接58版）

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

新疆百花村股份有限公司

收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：新疆百花村股份有限公司

股票简称：ST百花

股票代码：600721

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司

收购人住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17楼1717号

通讯地址：新疆乌鲁木齐市西虹东路85号

一致行动人名称：新疆华凌工贸（集团）有限公司

一致行动人住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号

通讯地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路85号

一致行动人名称：李建城

一致行动人住所：乌鲁木齐市米东区龙河南路******

通讯地址：乌鲁木齐市米东区龙河南路******

签署日期：二〇二〇年九月

收购人声明

本部分所述词语或简称与收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的非公开发行A股股票尚需要获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次收购将触发要约收购义务，尚待取得百花村股东大会同意收购人免于以要约方式增持百花村股份。

五、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票且本次非公开发行完成后收购人及其一致行动人持股比例超过上市公司已发行股份的30%，则将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份并免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：

■

第一节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人华凌国际医疗

（一）收购人基本情况

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（二）收购人股权控制关系

1、收购人股权控制关系图

截至本报告书签署之日，华凌国际医疗的控股股东为新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称“华凌工贸”），实际控制人为米恩华、杨小玲。华凌工贸的控股股东和实际控制人为米恩华、杨小玲。华凌国际医疗、华凌工贸及其一致行动人李建城与米恩华、杨小玲及上市公司之间的产权及控制关系如下：

■

2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，华凌工贸持有华凌国际医疗100.00%的股权，为华凌国际医疗的控股股东，其基本情况如下：

■

米恩华、杨小玲持有华凌工贸100%股权，是华凌工贸的实际控制人。

米恩华，男，回族，1958年4月出生，中国国籍，长期居住地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，无境外居留权，住所为乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号附1号201号，公民身份证号码：650102195804******。1979年9月至1988年7月，任职于乌鲁木齐市“三整顿”办公室；1988年7月至1994年5月，任乌鲁木齐市华凌工贸公司经理；1994年5月至2004年1月，任新疆华凌工贸（集团）有限公司董事长、总经理；2004年1月至今，任新疆华凌工贸（集团）有限公司董事长。

杨小玲，女，回族，1958年11月出生，中国国籍，长期居住地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，无境外居留权，住所为乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号附1号201号，公民身份证号码：650102195811******。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况

1、收购人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，华凌国际医疗下属一级核心企业及核心业务具体如下：

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2、收购人控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，除百花村外，华凌工贸下属一级核心企业及核心业务具体如下：

■

3、收购人实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，除华凌工贸及其下属公司外，米恩华、杨小玲控制的核心企业及业务情况如下：

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（四）收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明

华凌国际医疗于2016年12月22日在喀什市市场监督管理局登记成立。华凌国际医疗主要业务为医疗技术研发；医疗技术咨询。

华凌国际医疗最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

■

（五）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，华凌国际医疗最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，华凌国际医疗的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，华凌国际医疗不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，除百花村外，收购人控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，华凌国际医疗不存在持有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。

截至本报告书摘要签署日，华凌国际医疗实际控制人米恩华、杨小玲通过华凌工贸持有Basis Bank Identification Code（华凌基础银行）92.305%的股份。除此之外收购人控股股东、实际控制人不存在持有5%以上其他银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。

二、一致行动人华凌工贸

（一）华凌工贸基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人华凌工贸的基本情况详见本节之“一、收购人华凌国际医疗”之“（二）收购人股权控制关系”之“2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况”。

（二）华凌工贸股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，华凌工贸股权控制关系详见本节之“一、收购人华凌国际医疗”之“（二）收购人股权控制关系”之“1、收购人股权控制关系图”及“2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况”。

（三）华凌工贸及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，华凌工贸及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况详见本节之“一、收购人华凌国际医疗”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况”之“2、收购人控股股东控制的核心企业情况”及“3、收购人实际控制人控制的核心企业情况”。

（四）华凌工贸主营业务及最近三年财务状况简要说明

华凌工贸于1995年4月28日在新疆维吾尔自治区市场监督管理局登记成立。公司业务主要涵盖出口贸易、牛羊肉销售、工程结算、房屋销售、暖气销售、租赁、物业管理等业务。

华凌工贸最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

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（五）华凌工贸最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

收购人之一致行动人华凌工贸曾于2016年8月被中国证监会新疆监管局出具警示函，具体情况如下：

华凌工贸在公开发行公司债券存续期内，募集资金未按募集说明书约定用途使用。华凌工贸募集说明书中约定用途为“扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金”，但由于华凌工贸当时经办人员对募集说明书理解不到位，工作疏忽，导致实际募集资金20亿元中有8,000万元划转至关联方家瑞祥物业管理有限公司、5,000万元划转至非关联方新疆卓越房地产开发有限公司、300万元划转至关联方新疆华顺工贸有限公司、10,000万元划转至非关联方新疆海益股权投资有限公司。2016年3月25日，华凌工贸财务部在内部检查中自行发现了上述问题，并及时进行了纠正。2016年6月29日，上述事项整改完毕，资金陆续全部归还。2016年7月4日，中国证监会新疆监管局对华凌工贸发行公司债券的情况进行检查并发现了上述问题，此时华凌工贸内部已经自行整改完毕。

华凌工贸重大事项披露不及时。截至2015年12月31日，华凌工贸2015年新增借款28.13亿元，占上年末净资产的46.11%，超过上年末净资产的20%，华凌工贸未及时予以披露。

中国证监会新疆监管局根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条规定，对华凌工贸采取出具警示函的监督管理措施，要求华凌工贸针对上述事项，规范募集资金使用，强化信息披露义务，采取切实有效措施，杜绝违规事项的再次发生。

华凌工贸曾于2017年7月被上交所通报批评，具体情况如下：

华凌工贸在15华凌01和16华凌01债券存续过程中，存在将募集资金转借他人、未按约定用途使用募集资金的违规行为。根据该两期债券募集说明书约定，债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金。信息披露义务人在实际收到15华凌01募集资金后，将8,000万元出借给新疆家瑞祥物业管理有限公司、将5,000万元出借给新疆卓越房地产开发有限公司；在实际收到16华凌01募集资金后，将300万元出借给新疆华顺工贸有限公司、将1亿元出借给新疆海益股权投资有限公司。2016年3月25日，华凌工贸财务部在内部检查中自行发现了上述问题，并及时进行了纠正。2016年6月29日，上述事项整改完毕，资金陆续全部归还。经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《上市规则》第1.7条、第7.1条、第7.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对新疆华凌工贸（集团）有限公司予以通报批评。

截至本报告书摘要签署日，除上述事项外，收购人及一致行动人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

虽然收购人之一致行动人因使用债券募集资金、未及时披露重大事项被中国证监会新疆监管局采取监管措施、上交所通报批评，但相关情形不属于《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，不影响收购人及一致行动人本次权益变动的合法合规性。

（六）华凌工贸董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，华凌工贸的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）华凌工贸及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，华凌工贸及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本节之“一、收购人华凌国际医疗”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

（八）华凌工贸及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，华凌工贸及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况详见本节之“一、收购人华凌国际医疗”之“（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况”。

三、一致行动人李建城基本情况

（一）李建城基本情况

截至本报告书摘要签署日，李建城的基本情况如下：

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（二）李建城最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系

截至本报告书摘要签署日，李建城最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系如下：

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（三）李建城最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，李建城最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）李建城控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，李建城控制的核心企业及核心业务具体如下：

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（五）李建城在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，李建城不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）李建城持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，李建城不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

四、收购人与其一致行动人之间的关联关系说明

华凌国际医疗为华凌工贸的全资子公司，两者间的股权关系参见本节“一、收购人华凌国际医疗”之“（二）收购人股权控制关系”。2020年9月21日，李建城与华凌工贸签署《一致行动协议》，双方约定在处理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由公司股东大会或董事会作出表决时，李建城应当与华凌工贸一致行动，李建城与华凌工贸构成一致行动关系。

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

（一）增强资金实力，助力公司扩大业务规模并对创新药市场医药板块下游进行战略布局

目前，全球在研发新药项目的制药公司已超过3,000家，全球在研新药数量继续保持稳定增长态势。在国内，随着国家对新药研发支持力度不断加大，整个医药行业逐步开始转型升级，药品研发从“仿制”向“创新”逐步转变。随着制药企业对新药研发的力度不断加大，已经涌现出部分以新药研发为特色的制药企业。未来，随着中国新药研发市场的进一步成熟，预计“创新药”将会替代“仿制药”成为国内药品研发市场的主流，制药企业对药品研发的投入将随之增加，药品研发市场的发展将促进我国CRO市场的发展。在上述背景下，公司需要创新药项目的资金投入，从而能够充分发挥公司临床前CRO业务优势，提升市场竞争力。

此外，在MAH制度快速推行的背景下，公司亦需要资金打通医药研发的全链条，在MAH制度推行的背景下向医药板块下游进行布局和拓展，打造“研发+生产”模式，从而能有效降低因公司研发业务波动对公司的业务带来的影响，实现公司的战略发展规划。

本次非公开发行募集资金将用于“MAH制度下药品的研发及产业化项目”、 “小分子创新药物研发项目”、“多肽创新药及PDC药物研发项目”及“补充流动资金”，募投项目的实施与上述公司战略发展规划密切相关。

（二）缓解流动资金压力，促进公司持续、稳定、健康发展

近年来，公司CRO业务持续发展，随着公司订单规模的扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足CRO业务持续扩张对资金的需求。本次非公开发行股票募集的资金中13,570.00万元将用于补充流动资金，募集资金到位后，公司流动资金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳健，有利于提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

二、后续持股计划

华凌国际医疗在《关于新疆百花村股份有限公司非公开发行股票项目的承诺函》中承诺，“本公司通过本次认购取得的百花村的股票，自该部分股票发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让或委托他人管理经营或由百花村回购（依据法律法规需进行回购的除外）。锁定期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

本次认购完成后，由于百花村送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有百花村的股份，亦遵守上述约定。”

华凌工贸在《关于新疆百花村股份有限公司非公开发行股票项目的承诺函》中承诺，“华凌国际医疗通过本次认购取得的百花村的股票，自该部分股票发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让或委托他人管理经营或由百花村回购（依据法律法规需进行回购的除外）。锁定期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

本次认购完成后，由于百花村送红股、转增股本、配股等原因而使华凌国际医疗增加持有百花村的股份，亦遵守上述约定。”

除上述情况外，截至收购报告书摘要签署日，收购人及一致行动人未来12个月内无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人及一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购决定

（一）本次收购已经取得的授权和批准

2020年9月27日，华凌工贸股东米恩华、杨小玲一致同意作出股东会决议同意本次收购。

2020年9月27日，华凌国际医疗股东华凌工贸出具股东决定同意本次收购。

2020年9月2日，百花村第七届董事会第十七次董事会会议，审议通过了向包括收购人华凌国际医疗在内的不超过35名特定对象非公开发行股票的议案、收购人及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股票的议案。2020年9月27日，百花村第七届董事会第十八次董事会会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案；由于华凌工贸的一致行动人增加，华凌工贸及其一致行动人持有上市公司股份的比例发生变化，因此百花村董事会对收购人及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股票的议案进行了再次审议。

（二）本次收购尚需取得的授权和批准

1、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得上市公司股东大会审议通过；

2、上市公司股东大会尚需豁免收购人及其一致行动人以要约收购方式增持上市公司股票的义务；

3、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得中国证监会核准。

第三节 收购方式

一、收购人收购前后持有百花村的股份数量和比例

本次收购前，华凌国际医疗未持有上市公司的股份，一致行动人华凌工贸及李建城持有上市公司94,555,087股股份，占上市公司股份总数的25.21%。

若收购人按本次认购的上限认购数量成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票，华凌工贸及李建城将直接持有上市公司94,555,087股股份，华凌工贸通过华凌国际医疗持有上市公司112,540,306股股份，合计持有上市公司207,095,393股股份，占发行后上市公司股份总数的42.47%。因此，若收购人按本次认购的上限认购数量认购本次非公开发行的股票，则本次收购后，收购人及其一致行动人持有公司股份比例超过30%。

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注：上述发行后收购人及其一致行动人的持股数量和持股比例系在收购人按本次认购的上限认购数量成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票的前提下进行测算。

二、本次收购相关的协议主要内容

发行人于2020年9月2日与华凌国际医疗签署了《附条件生效的股份认购协议》，于2020年9月27日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，认购协议及补充协议中涉及的主要条款如下：

（一）发行价格、认购价款和认购数量

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。

发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。

华凌国际医疗认购数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%，不超过本次非公开发行股票数量总数的100%，即112,540,306股人民币普通股，认购金额不超过45,300.00万元。

若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调整的，华凌国际医疗将在保障公司控股股东、实际控制人不发生变化的前提下参与认购，认购的股票数量上限将作相应调整。

（二）认购价款的缴纳

华凌国际医疗同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到公司和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

（三）限售期

华凌国际医疗承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。

（四）违约责任

1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

3、如华凌国际医疗未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；华凌国际医疗迟延30日仍未支付，视为根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求华凌国际医疗赔偿损失。

4、如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向华凌国际医疗承担违约责任。

（五）协议的生效及终止

协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

1、本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次发行。

前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

本次收购前，华凌国际医疗未持有上市公司的股份，一致行动人华凌工贸及李建城持有上市公司94,555,087股股份，占上市公司股份总数的25.21%。

截至本收购报告书摘要出具之日，华凌工贸及李建城所持有上市公司的股票不存在质押、冻结和其他权利限制的情况，也不存在重大权属纠纷。

第四节 资金来源

华凌国际医疗将以现金方式认购百花村本次非公开发行的股份。所需资金全部来自华凌国际医疗自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

第五节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 收购人及一致行动人之管理人声明

一、收购人声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

收购人：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司

法定代表人：

郭向阳

年 月 日

二、 一致行动人声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

一致行动人：新疆华凌工贸（集团）有限公司

法定代表人：

米恩华

年 月 日

“本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

一致行动人：

李建城

年 月 日

收购人：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司

法定代表人：

郭向阳

年 月 日

一致行动人：新疆华凌工贸（集团）有限公司

法定代表人：

米恩华

年 月 日

一致行动人：

李建城

年 月 日