天风证券股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2020-088号
天风证券股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2020年9月21日向全体董事发出书面通知，于2020年9月26日完成现场及通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行A股股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案逐项表决通过了如下事项：
1、发行股票的种类和面值；
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件有效期内择机发行。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购公司非公开发行的股票。若监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将做相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过1,999,790,184股（含）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次非公开股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
6、限售期
根据《发行管理办法》《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，持股比例超过5%（含）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持股比例在5%以下的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过128亿元（含），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
10、本次发行的决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
五、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2020-090号）。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；
3、授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
6、授权董事会根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；
9、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；
11、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营层决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
八、审议通过《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，在《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，董事会授权公司经营层办理与本次非公开发行A股股票有关的一切具体事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会、董事会行使的职权，经营管理层应当提请股东大会、董事会审批后方可执行。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
九、审议通过《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2020年第五次临时股东大会，股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-091号）。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2020年9月29日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2020-089号
天风证券股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2020年9月21日向全体监事发出书面通知，于2020年9月26日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行A股股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》
本议案逐项表决通过了如下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）”核准文件有效期内择机发行。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购公司非公开发行的股票。若监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将做相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过1,999,790,184股（含）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次非公开股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
6、限售期
根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，持股比例超过5%（含）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持股比例在5%以下的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过128亿元（含），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
10、本次发行的决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
四、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
五、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2020-090号）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。
天风证券股份有限公司监事会
2020年9月29日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2020-090号
天风证券股份有限公司关于2020年度
非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施与相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定投资者发行不超过1,999,790,184股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
（一）主要假设及测算说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：
1、假设本次发行于2021年3月末完成（上述时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；
2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币1,280,000.00万元（不考虑发行费用影响）；
3、假设本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1,999,790,184股（最终发行股票数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
5、根据未经审计财务数据，公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润为人民币40,498.85万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润40,789.19万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2020年全年归属于上市公司股东的净利润为人民币40,498.85/0.5=80,997.69万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润40,789.19/0.5=81,578.37万元。公司2021年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2020年预测的基础上分别同比下降10%、持平和增长10%进行测算。（该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度和2021年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响；
7、假设公司2020年度和2021年度不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
■
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于增加公司资本金、偿还债务及补充营运资金，以此扩大公司业务规模、优化公司业务和资本结构、提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
通过多年的积累，公司在主营业务证券期货相关领域积累了一定的人员、技术和市场资源。2018年完成上市后，公司的知名度和社会影响力得到提升，公司员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力进一步增强。公司本次发行募集资金拟用于增加公司资本金、偿还债务及补充营运资金，仍投资于原主营业务。依托于公司的现有业务，公司会在人员、技术、市场开拓方面逐步加大投入，保障募集资金投资项目的有序、快速推进。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到公司非公开发行股票后存在即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。
（一）优化收入结构，提高持续盈利能力
本次发行募集资金拟用于增加公司资本金、偿还债务及补充营运资金，伴随着本次募集资金投资项目的实施，公司的业务和资本结构将得以进一步优化，市场竞争力和抗风险能力将得以提升，有助于公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况制定了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定，保证募集资金得到合理规范的使用。
（三）扩大各项业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资运用，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，保持适度杠杆水平，利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，从而进一步提升公司净资产收益率，更好地回报广大股东。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司制定的《天风证券股份有限公司章程》及《天风证券股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》，明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的要求。
公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
四、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护股东和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2020年9月29日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2020-091号
天风证券股份有限公司
关于召开2020年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年10月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年10月15日 10 点30分
召开地点：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼天风证券3706会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年10月15日
至2020年10月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2020年9月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2020-088号）、《第三届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2020-089号）。
2、特别决议议案：议案1-8
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2020年10月12日、13日9:00-16:00时
3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
1、会期半天
2、与会者参会费用自理
3、联系电话：027-87618865 传真：027-87618863
4、邮箱：dongban@tfzq.com
5、联系人：诸培宁
6、邮编：430070
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2020年9月29日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
天风证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月15日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1.委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2. 委托期限至本次股东大会结束时止。
公司代码：601162 公司简称：天风证券
天风证券股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年九月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购公司非公开发行的股票。若监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将做相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过1,999,790,184股（含）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次非公开股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过128亿元（含），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
6、根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，持股比例超过5%（含）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持股比例在5%以下的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
9、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司2019年-2021年股东回报规划的详细情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行完成后，公司每股收益短期内存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释 义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
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除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着发展多层次资本市场等多项指导政策出台，深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场未来的工作重点。2020年初以来，面对新冠肺炎疫情的重大考验，金融监管部门推出一系列增加流动性、刺激经济的对冲政策，资本市场运行总体平稳。同时，伴随着全面深化资本市场改革稳步推进、新证券法全面实施、创业板改革并试点注册制正式启动、新三板深化改革平稳落地等政策暖风频吹，我国资本市场将迎来新一轮的发展窗口期。
证券公司作为资本市场的核心参与主体，服务实体经济、优化资源配置既是新时代背景下的历史使命，也是难得的战略发展机遇。然而，机遇往往与挑战并存，一方面，行业分化整合提速，行业集中度进一步提升；另一方面，外资证券公司正全面进入中国市场，外资控股证券公司成为可能，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。
(下转62版）
