（上接61版）

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在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力已成为证券公司增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本不仅可以夯实证券公司竞争实力的基础，而且可以为证券公司实现持续健康发展提供动力。未来，具备资本实力、创新能力及国际业务能力的大型证券公司将占据更大优势，行业集中度进一步提升。公司作为一家中型证券公司，只有加快补充资本实力，推动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一席之地。

本次非公开发行募集资金拟用于发展投资与交易业务、扩大信用业务规模、增加子公司投入、偿还债务和补充营运资金。通过本次非公开发行，公司可以增强资金实力，优化业务结构，把握市场机会，持续提升服务实体经济能力和综合服务能力，增强盈利能力和抗风险能力，同时强化自身的经营管理水平，为全体股东带来更为丰厚的回报。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案签署日，公司本次发行尚无确定的对象，发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。

最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购公司非公开发行的股票。若监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

四、本次非公开发行的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准文件有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购公司非公开发行的股票。若监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将做相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过1,999,790,184股（含）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

本次非公开股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

（六）限售期

根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，持股比例超过5%（含）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持股比例在5%以下的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（八）募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额不超过128亿元（含），在扣除发行费用后拟投入下列项目：■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经2020年9月26日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过128亿元（含），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

（一）发展投资与交易业务

本次拟用于发展投资与交易业务规模的募集资金不超过38亿元。近年来，证券公司投资与交易类业务已成为市场中不可忽视的一股力量，证券公司的投资业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的证券公司经营数据，自营收入已经连续两年超过经纪业务，成为证券公司第一大收入来源。与头部证券公司相比，公司的自营投资规模占比偏小，存在较大的提升空间。

公司投资与交易业务的战略定位是积极把握市场机会，做好风险管理，合理运用多样化的投资策略，为公司提供相对稳定的收益贡献。其中，在权益类投资方面，公司坚持以追求低风险绝对收益为目标，灵活使用各种金融工具和衍生品，保障投资资金安全和收益稳定；在固定收益类投资方面，公司将巩固与优化现有投资业务，继续坚持投研一体，打造多资产、多策略的交易框架，积极探索和丰富基于宏观基本面的大类对冲策略，以增厚整体的投资收益。

（二）扩大信用业务规模

本次拟用于扩大信用业务规模的募集资金不超过49亿元。作为证券公司发挥金融机构中介角色、服务客户投融资需求的重要业务品种，融资融券、股票质押等信用业务综合价值可观，已成为证券公司服务核心客户、增强客户粘性、提升综合化经营的重要途径。在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用业务，挖掘客户综合金融服务需求，将有利于提升公司的盈利能力及市场竞争力。

与此同时，信用业务作为资本消耗性业务，需占用大量的流动性。根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》，证券公司经营融资融券业务的，应该按照对客户融资融券业务规模的10%计算信用风险资本准备。此外，根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司经营证券自营业务、为客户提供融资或融券服务的，应当符合中国证监会对该项业务的风险控制指标标准。可以看出，公司信用业务规模的扩大离不开相应规模的资本金支持。

因此，通过本次发行募集资金对信用业务的投入，公司可以扩大以融资融券业务为代表的信用业务规模，更好地满足各项风控指标要求，不仅可以保障信用业务的自身增长，还可以有效提升公司综合金融服务能力，全体提升综合竞争力。

（三）增加子公司投入

本次拟用于增加对子公司的投入的募集资金不超过13亿元，具体为加大对子公司天风天睿、天风期货、天风创新、天风国际证券集团有限公司、天风（上海）证券资产管理有限公司的投入。其中，天风创新主要以自有资金从事股权投资、创新金融产品投资等另类投资业务，天风天睿主要通过设立私募股权投资基金开展私募基金管理业务。

通过本次募集资金投入，子公司可以拓展业务规模，抓住市场机遇，以带来更良好、更稳健的业绩回报。同时，拓展私募股权基金管理业务、期货业务、另类投资业务、资产管理业务以及国际业务也有利于充分发挥证券公司特色优势，与公司的其他业务产生协同效应，助力公司盈利的多元化增长。

（四）偿还债务

本次拟用于偿还债务的募集资金规模不超过26亿元。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。截至2020年6月30日，公司合并资产负债率为69.15%，扣除代理买卖证券款后的资产负债率为63.75%；母公司有息负债总额为368.62亿元，有息负债占总资产的比率为59.23%。本次非公开发行完成后，公司合并资产负债率和母公司有息负债占总资产比率将有所下降，不仅可以降低公司的短期财务风险，而且可以提升公司对于融资工具选择的灵活性，有利于公司的长远健康稳定发展。

（五）其他营运资金安排

本次拟用于其他营运资金安排的募集资金规模不超过2亿元，公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司战略规划与实际发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。

二、本次非公开发行的必要性

（一）把握政策红利，抓住行业重要机遇期

当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期。宏观经济新旧动能转化的过程将伴随融资体系的变革，以银行信贷为主的间接融资手段逐渐无法适应新经济、新产业的需求，资本市场将成为各类新经济主体的融资主场。我国证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，保持长期健康可持续发展具有深厚的土壤。

同时，“十九大”报告指出，深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。伴随着金融供给侧结构性改革的不断深化和资本市场改革的不断推进，我国证券行业将迎来一系列战略机遇。为此，公司要加快增强资本实力，为及时把握新机遇，提升服务实体经济能力打下坚实基础。

（二）夯实资本实力，增强自身抗风险能力

证券行业是资本密集型行业。2020年3月20日公布实施的修正后的《证券公司风险控制指标管理办法》，进一步完善了以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司的净资本实力直接影响了其业务资质和业务规模。同时，资本实力也是证券公司抗风险、稳发展的重要基石。因此，公司必须持续不断地夯实资本实力，为公司的发展提供坚强的保护伞。

（三）突出业务特点，提升市场综合竞争力

随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，受互联网金融迅猛发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商实现了与互联网巨头的合作，借助互联网及移动互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。另一方面，我国证券行业对外开放有序推进，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，中国本土证券公司未来将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。

证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、提升抵御风险能力等都需要雄厚的资本规模作为基础。

（四）优化业务结构，培育新的利润增长点

随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的盈利模式已经从过去以通道业务为主的业务模式过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。同时，国内多层次资本市场也逐步建立并完善，科创板也对保荐机构提出了战略配售的要求，这对于证券公司的资本提出了新的挑战。

在此背景下，公司需尽快补充资本金、偿还债务和补充营运资金，在巩固现有优势业务的基础上，进一步优化业务结构，将业务由传统的通道驱动、市场驱动向资本驱动转变，构建多元化业务结构，培育新的利润增长点。本次募集资金运用适应公司各项主要业务的发展需求，加强资本驱动业务，增强公司的盈利能力。

三、本次非公开发行的可行性

（一）本次非公开发行符合法律法规规定条件

公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的条件。

（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2020年1月及2020年3月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》和《证券公司风险控制指标管理办法》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。本次非公开发行股票是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行业做大做强的重要举措，符合国家产业政策导向。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

公司的工商经营范围包括：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）。

本次非公开发行完成后，公司的主营业务、高级管理人员和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

本次非公开发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，部分原有股东持股比例将会有所变化，但不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健，为公司后续发展提供有力保障。

在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将迅速提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司股权结构相对分散，本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

公司股权结构相对分散，本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人。因此，本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2020年6月30日，公司合并报表资产负债率（证券公司口径）为63.75%。按本次募集资金上限128亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为52.99%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会[2013]43号）的指示精神，公司于2018年对《公司章程》中公司的利润分配政策进行了修订。

一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定

截至本预案签署日，《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

（一）利润分配原则

1、公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（三）利润分配的时间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（四）现金方式分红的具体条件和比例

公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过2亿元，或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上。

随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（五）发放股票股利的具体条件

公司发放股票股利的具体条件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）调整利润分配政策的决策程序

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

二、公司现行《公司章程》关于制定利润分配方案的决策程序

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

（五）监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

三、公司最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

■

经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕885号核准，公司于2018年10月19日在上交所上市交易。

公司在制定2017年度利润分配方案时尚未A股上市，2017年度未进行现金分红符合当时有效的《公司章程》的规定。

公司2018年度和2019年度现金分红情况符合公司上市后适用的《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《天风证券股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》的相关规定。

四、公司2019-2021年度股东回报规划

为进一步强化回报股东意识，保持股东回报政策的连续性和稳定性，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制订了《天风证券股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过2亿元，或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上。

随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

3、利润分配的时间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

4、发放股票股利的具体条件

公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、制定利润分配方案的决策程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

（5）监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

2、调整利润分配政策的决策程序

（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

3、其他事项

存在公司股东违规占用公司资金的，公司应扣减该股东所分配的现金股利，以抵偿其占用公司的资金。

第五节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，天风证券为维护全体股东的合法权益，就公司本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司董事和高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

（一）主要假设及测算说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：

1、假设本次发行于2021年3月末完成（上述时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币1,280,000.00万元（不考虑发行费用影响）；

3、假设本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1,999,790,184股（最终发行股票数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；

4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

5、根据未经审计财务数据，公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润为人民币40,498.85万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润40,789.19万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2020年全年归属于上市公司股东的净利润为人民币40,498.85/0.5=80,997.69万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润40,789.19/0.5=81,578.37万元。公司2021年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2020年预测的基础上分别同比下降10%、持平和增长10%进行测算。（该假设仅用于计算本次发行对每股收益的影响，不代表公司对2020年度和2021年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响；

7、假设公司2020年度和2021年度不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。

（二）本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

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（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于增加公司资本金、偿还债务及补充营运资金，以此扩大公司业务规模、优化公司业务和资本结构、提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

通过多年的积累，公司在主营业务证券期货相关领域积累了一定的人员、技术和市场资源。2018年完成上市后，公司的知名度和社会影响力得到提升，公司员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力进一步增强。公司本次发行募集资金拟用于增加公司资本金、偿还债务及补充营运资金，仍投资于原主营业务。依托于公司的现有业务，公司会在人员、技术、市场开拓方面逐步加大投入，保障募集资金投资项目的有序、快速推进。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到公司本次发行后存在即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。

（一）优化收入结构，提高持续盈利能力

本次发行募集资金拟用于增加公司资本金、偿还债务及补充营运资金，伴随着本次募集资金投资项目的实施，公司的业务和资本结构将得以进一步优化，市场竞争力和抗风险能力将得以提升，有助于公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况制定了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定，保证募集资金得到合理规范的使用。

（三）扩大各项业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资运用，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，保持适度杠杆水平，利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，从而进一步提升公司净资产收益率，更好地回报广大股东。

（四）保持稳定的股东回报政策

公司制定的《公司章程》及《天风证券股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》，明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的要求。

公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

四、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护股东和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或董事会薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

第六节 本次非公开发行股票的相关风险

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险

中国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前中国证券行业的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。

二、行业竞争风险

近年来证券行业的竞争日渐激烈，特别是以经纪业务为代表的传统通道中介型业务同质化情况严重，竞争将进一步加剧。一方面，近年来多家大中型证券公司先后通过非公开发行、配股、IPO等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入资产管理等相关业务领域。

此外，互联网金融的渗入快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。此外，我国加入WTO之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。

三、政策法律风险

目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面受中国证监会等监管机构严格监管。未来，如果公司在经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚，将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。

同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的加大、监管体系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁，如果公司未及时关注上述变化，有可能对经营造成风险。

此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大影响。

四、业务经营风险

（一）证券经纪业务风险

证券经纪业务是本公司核心业务之一。2017年、2018年、2019年，本公司证券经纪业务实现收入占营业收入的贡献度分别达到36.23%、36.94%、29.72%。预计未来证券经纪业务仍将是本公司的主要收入来源之一，证券经纪业务增速放缓或下滑将影响本公司收入和利润，给本公司带来经营风险。

证券经纪业务受市场交易量波动影响。虽然目前我国证券市场交易活跃度居全球较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。

同时，证券经纪业务还面临交易佣金率变化风险。2012年开始，随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，传统通道佣金率继续呈下滑趋势。未来随着行业竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，本公司证券经纪业务面临交易佣金率下滑的风险。

（二）融资融券与股票质押式回购业务风险

本公司融资融券业务经营模式为通过自有资金、依法筹措资金或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。公司股票质押式回购业务经营模式为符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押向公司融资，约定在未来返还资金及支付利息并解除质押。融资融券及股票质押式回购业务开展过程中可能存在因客户质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓，平仓所得资金不足偿还融资欠款，或公司对客户信用账户进行强行平仓引起法律纠纷，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。

由于A股市场长期以来波动性较高，且公司部分自有资金参与投资的股票质押业务标的证券出现风险事件，股价下跌。未来若上述业务相关的标的证券价格未出现明显回升、客户担保物比例未明显上涨，则发行人资产减值准备余额将进一步上涨，从而会对发行人未来经营业绩造成较大不利影响。

（三）证券自营业务风险

证券自营业务是本公司的主要传统业务之一。2017年、2018年、2019年，本公司证券自营业务分别实现收入43,095.70万元、59,170.05万元及137,555.12万元，对营业收入的贡献度分别为14.43%、18.05%及35.76%。本公司证券自营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

证券市场的系统性风险：证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避险工具。未来，若证券市场行情持续走弱，将可能对本公司证券自营业务收益带来不利影响。

投资产品的内含风险：本公司证券自营业务的投资品种包括股票、基金、债券、权证、股指期货、国债期货及其他金融衍生工具等。在政策许可的情况下，投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的风险。

投资决策不当风险：证券市场存在较强不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。

（四）投资银行业务风险

投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。2017年、2018年、2019年，投资银行业务实现收入77,366.84万元、38,845.34万元及73,505.39万元，对本公司营业收入的贡献度分别为25.91%、11.85%及19.11%。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等是投资银行业务面临的主要风险。

发行市场环境风险：证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利率水平的波动等因素仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。

保荐风险：根据相关法律法规证券公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。

承销风险：在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

（五）资产管理业务风险

本公司通过上海证券资产管理分公司开展资产管理相关业务，该业务主要面临监管政策变化风险、竞争风险和产品投资风险。

监管政策变化风险：2018年4月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，在资产管理业务非标准化债权类资产投资、产品净值化管理、消除多层嵌套、统一杠杆水平等方面提出了一系列监管要求，资产管理业务相关法律法规及监管政策的变化可能会对资产管理业务的经营环境和竞争格局产生影响，给本公司资产管理业务开展和经营业绩带来一定的不确定性。

竞争风险：资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，由于目前国内证券公司资产管理业务投资品种相对单一，产品同质化竞争激烈，同时，基金管理公司、商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，对证券公司资产管理业务的开展带来了挑战。如果本公司不能适应该项业务发展的要求，在产品设计、市场推广、盈利能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面影响。

产品投资风险：公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益、委托人应自行承担投资风险和损失的风险，但是受证券市场景气程度、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素的影响，公司资产管理产品的收益率水平及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进而可能对公司资产管理业务的开展和经营业绩产生不利影响。

（六）期货业务风险

本公司通过天风期货从事商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业务，天风期货面临因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险。

（七）私募股权基金管理业务风险

本公司通过控股子公司天风天睿及其下设的股权投资基金开展私募基金管理业务，面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险。

投资失败风险：私募基金管理业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。

投资退出风险：我国多层次资本市场尚处于建设中，与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，资本市场波动性、周期性较为明显，私募基金管理业务的投资周期相对较长，存在投资到期不能退出的风险。

（八）信用风险

证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而带来损失，本公司面临的信用风险来自如下几个方面：1、债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；2、利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；3、融资融券业务、股票质押式回购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来损失。

另外，公司在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。

（九）流动性风险

证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，如果未来资本市场发生急剧变化、公司发生投资银行业务大额包销或自营业务产生大量损失等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

五、管理风险

（一）合规风险

合规风险是指因本公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门管理。本公司及全资或控股子公司在日常经营中始终符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等法律法规、规范性文件的相关要求，同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。

如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务；限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利；限制转让财产或者在财产上设定其他权利；责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；撤销有关业务许可；认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当人选；责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股东权利；责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪。若本公司被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备计算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。

此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规，若公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对公司施加处罚的风险。

（二）风险管理和内部控制风险

由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。

随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长。如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。

（三）道德风险

如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。

（四）人才流失及储备不足风险

证券行业作为知识密集型行业，保持竞争力的关键在于人才竞争，人才的引进和储备对于公司的发展至关重要。随着证券业竞争的加剧及证券创新类业务的快速发展，优秀人才已成为稀缺资源。面对未来激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，积极引进符合公司战略的国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，则可能面临人才储备不足与优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响，制约公司的战略发展。

（五）信息技术风险

信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，客户证券交易、公司管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面均需要信息技术系统的支持。信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。

随着中国金融市场的日新月异，公司新产品、新业务的不断推出，对信息技术提出了更高的要求，尤其是对新业务的支持方面，要求信息系统具有更高的扩展性和市场适应能力。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。

本公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。

（六）清算交收风险

清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。

六、本次发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

七、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第七节 其他有必要披露的事项

截至本预案签署日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

天风证券股份有限公司董事会

2020年9月26日