林州重机集团股份有限公司
关于公司对外担保的进展公告

(上接65版)

■

■

■

■

（二）关联关系

百联集团是公司控股股东，百联集团及其下属企业与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定情形，构成公司关联法人。

因此，与上述关联法人之间的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

百联集团最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额8,857,918万元、净资产3,323,605万元； 2019年1-12月，营业收入640.06亿元、净利润90,868万元（经审计）。百联集团及其下属企业为依法设立、存续和正常经营的企业，最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与百联集团及其下属企业的日常关联交易主要内容为采购商品、接受劳务、房屋租赁等，定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。

同时，公司授权公司总经理代表公司签署上述业务的各项法律文件。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

五、备查附件

（一）公司第九届董事会第十五次（临时）会议决议

（二）上海第一医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十五次（临时）会议审议事项的事前认可意见

（三）上海第一医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十五次（临时）会议审议事项的独立意见

（四）上海第一医药股份有限公司第九届董事会审计委员会《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》的决议

（五）公司第九届监事会第十次（临时）会议决议

特此公告。

上海第一医药股份有限公司

董 事 会

2020年9月29日

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：2020-046

上海第一医药股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年10月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年10月15日 13 点 30分

召开地点：上海市小木桥路681号二楼报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年10月15日

至2020年10月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-4披露情况请查阅2020年9月29日上海证券交易所网站http://www.see.com及《上海证券报》的有关内容（公告编号：临2020-044）

上述议案5披露情况请查阅2020年8月28日上海证券交易所网站http://www.see.com及《上海证券报》的有关内容（公告编号：临2020-040）

上述议案6披露情况请查阅2020年8月1日上海证券交易所网站http://www.see.com及《上海证券报》的有关内容（公告编号：临2020-036）

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5

应回避表决的关联股东名称：百联集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，被委托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；

（三）异地股东可以信函和传真方式办理登记手续，还需提供与上述第 1、2 条规定的有效证件的复印件；

（四）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼立信维一（纺发大楼） 电话：（021）52383315 传真：（021）52383305

轨道交通：地铁 2 号线、11 号线江苏路站 3 号口出

公路交通：01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、 925 路。

登记时间：2020 年 10月 12日（星期一）上午 9:00--11:00 时，下午 1:00--4:00 时。

（五）二维码登记：在上述登记时间段内，A股个人自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行自助登记：

■

六、其他事项

（一）联系部门：公司董事会办公室

联系电话：（021）64337282

通讯地址：上海市小木桥路 681 号18楼公司董事会办公室

邮编：200032

（二）本次会议会期半天，与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿等费用自理。

（三）鉴于当前疫情形势，为避免人员聚集，降低交叉感染和传播风险，不建议公司股东采取现场投票方式参与表决，推荐采取网络投票方式。

特此公告。

上海第一医药股份有限公司董事会

2020年9月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

公司第九届董事会第十五次（临时）会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海第一医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月15日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2020-047

上海第一医药股份有限公司

第九届监事会第十次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：本次监事会不存在否决议案，没有监事投反对/弃权票。

上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次（临时）会议于2020年9月23日以邮件方式通知，于2020年9月28日以通讯方式举行。本次会议由监事长陶清召集并主持，本次会议应参加表决监事3名，委托0名，实际参加表决监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据会议议程一致审议通过了以下事项：

一、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉部分条款的公告》（编号：临2020-044）。

表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名

此议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于调整2020年度日常关联交易预计额度的公告》（编号：临2020-045）。

表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名

特此公告。

上海第一医药股份有限公司

监 事 会

2020年9月29日

证券代码：002535 证券简称：*ST林重 公告编号：2020-0085

林州重机集团股份有限公司

关于公司对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司（以下简称“汇通控股”）因业务发展需要，签订了《互保协议》，担保期限五年。因汇通控股在恒丰银行股份有限公司郑州分行的贷款业务到期，为保证其公司业务发展，继续向恒丰银行股份有限公司郑州分行申请人民币6,000万元的贷款业务，期限一年，公司及全资子公司林州重机铸锻有限公司为上述贷款业务提供连带责任保证。相关审批程序如下：

2015年1月19日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司签订〈互保协议〉的议案》，并签订了《互保协议》，在协议有效期内为双方向银行及其他融资机构申请借款提供互保，用于补充双方新业务发展资金及日常经营流动资金。协议约定，汇通控股为林州重机提供的担保额度为不超过人民币伍亿元，林州重机为汇通控股提供的担保额度为不超过人民币叁亿元。上述事项已经2015年2月26日的2015年第一次临时股东大会审议通过。

2015年10月24日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增加与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司互保额度的议案》，在原《互保协议》的额度基础上变更为：汇通控股为林州重机提供的担保额度增加人民币伍亿元，林州重机为汇通控股提供的担保额度增加人民币柒亿元，即双方互保额度为不超过人民币壹拾亿元，担保期限为五年，担保方式均为连带责任保证。上述事项已经2015年11月11日的2015年第三次临时股东大会审议通过。

上述担保审批事项的具体内容详见公司2015年1月21日、2015年2月27日、2015年10月27日、2015年11月11日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2015-0003）、《关于与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司签订〈互保协议〉的公告》（公告编号：2015-0005）、《2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-0014）、《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2015-0105）、《关于增加与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司互保额度的公告》（公告编号：2015-0113）、《2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-0120）。

二、被担保人基本情况

1、名称：林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司

2、统一社会信用代码：9141058168972928X3

3、类型：有限责任公司

4、法定代表人：郭斌

5、注册资本：壹亿陆仟贰佰玖拾捌万捌仟肆佰圆整

6、成立日期：2009年05月27日

7、住所：河南红旗渠经济技术开发区盛唐大道东段产业集聚区展示中心（林州产业集聚区）

8、经营范围：基础设施建设投资及建设、园林绿化、路桥施工、建材批发、绿植批发、土地一级开发、污水处理及污泥处置、经营性项目（旅游产业项目、工业项目、房地产开发项目等）的投资、融资及建设服务、城市供热服务、工业蒸汽服务。

9、关联关系：公司与汇通控股不存在任何关联关系。

10、最近一年又一期财务数据：

单位：万元

■

注：2019年度数据已经审计，2020年半年度数据未经审计。

11、股权结构：

■

三、担保协议主要内容

1、担保人：林州重机集团股份有限公司、林州重机铸锻有限公司

2、被担保人：林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司

3、担保金额：6,000万元人民币

4、担保方式：连带责任保证

5、保证范围：主合同项下的债权本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失），实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等），以及上述利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失、各项费用所产生的各项税费。

6、保证期间：主债务履行期届满之日后三年止。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为108,067.96万元（含本次担保），占最近一期经审计合并总资产的21.79%，占最近一期经审计合并净资产的130.62%。上述担保均履行了相应的审议披露程序。

截止本公告披露日，公司不存在逾期担保和违规担保的情形。

五、备查文件

1、《流动资金借款合同》。

2、《最高额保证合同》。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年九月二十九日

证券代码：002535 证券简称：*ST林重 公告编号：2020-0086

林州重机集团股份有限公司关于对深圳证券交易所

2020年半年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年9月18日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对林州重机集团股份有限公司2020年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2020】第 8号，以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司及相关部门就问询函中涉及事项进行了认真核实，现公告如下：

一、你公司于2020年6月30日披露拟将持有的林州重机林钢钢铁有限公司（以下简称“重机林钢”）100%的股权转让给内蒙古锦达煤焦有限责任公司，截至8月25日半年报披露日，上述工商变更仍未办理完成，但你公司在半年报中已确认重机林钢转让收益。

（一）请你公司结合截止6月30日重机林钢股权转让事项进展，详细说明你公司确认重机林钢转让收益的合理性，是否符合企业会计准则的相关要求。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司于2020年6月24日和内蒙古锦达煤焦有限责任公司（简称“锦达煤焦”）正式签订《股权转让协议书》，转让重机林钢100%股权，此事项于2020年6月29日经公司第五届董事会第二次（临时）会议批准。双方根据《股权转让协议书》约定，公司已于2020年7月底收到锦达煤焦支付的第一笔股权转让回款。因此，公司在2020年半年度报告中确认了其转让收益。但结合本次年审会计师意见，公司转让重机林钢股权事项暂未达到确认收益的条件，公司近期将更正《2020年半年度报告及其摘要》，预计将在2020年10月27日进行披露。

会计师意见：

我们对双方签订的《股权转让协议书》、《股权转让协议书（补充协议）》、《第五届董事会第二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-0056）、《第五届监事会第二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-0057）、《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-0058）进行了检查，对公司资产交接手续进行了检查，对截至6月30日双方交易进度进行了核查。

依据《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

经核查，截至6月30日，该笔交易已经通过公司治理层审批，满足条件（一）；交易无需经过国家有关主管部门审批，不适用条件（二）；重机林钢已经完成主要财产交付，但截至6月30日尚未办理股权变更，不满足条件（三）；截至6月30日锦达煤焦尚未付款，我们无法确认锦达煤焦付款能力和付款计划，不满足条件（四）；根据我们已经取得的相关协议、文件及外部证据，无法确认锦达煤焦是否可以控制重机林钢的日常经营，不满足条件（五）。综上，我们无法确认截至6月30日林州重机集团股份有限公司是否已经丧失对重机林钢的控制权，无法判断林州重机集团股份有限公司2020年半年报中确认重机林钢转让收益的合理性。

（二）请你公司结合重机林钢股权转让协议约定的付款安排等约定事项，说明重机林钢股权转让进展与协议约定安排是否一致。

回复：

根据重机林钢股权转让协议，受让方在“2020年6月24日至2020年7月31日，支付转让款叁仟万元整；2020年8月1日至2020年12月31日，支付转让款壹亿元整；2021年1月1日至2021年12月31日，支付转让款陆仟万元整；2022年1月1日至2022年6月30日，支付转让款陆仟捌佰万元整。”公司已于2020年7月31日收到受让方支付的电汇叁仟万元整，其余对价款尚未到达支付节点。因此，截止目前，股权转让进展与协议约定安排一致。

二、根据你公司前期回复我部2019年年报问询函内容，截止2019年12月31日，你公司因银行受托支付业务形成的其他应收款和应收票据账面余额分别为5.81亿元和4.45亿元。

（一）请你公司详细说明截至目前上述其他应收款和应收票据的收回情况，你公司为收回相关款项已采取的具体措施，是否已切实采取必要措施保障公司利益。

回复：

截止2020年8月31日，上述其他应收款余额为5.75亿元，较年初收回606.77万元，应收票据账面余额为4.45亿元，暂无变动。

为收回上述款项，由公司的清欠办公室专门负责该项工作，通过以物抵债、劳务抵债、互相抹账、发律师函、启动司法程序等多种措施，最大限度地保障公司利益。

（二）2020年1月1日至今，你公司是否存在新发生银行受托业务而未收回款项的情况，如有，请以列表形式详细说明，包括但不限于贷款银行（具体到市县一级支行名称）、第三方单位名称、发生时间、发生金额、从银行取得的款项性质（贷款资金或承兑汇票）、截至目前仍未偿还的金额，如系抵押贷款，请详细说明用于抵押上述贷款的资产名称、账面价值、所有权归属等基本情况。请提供上述所有贷款合同及相关银行划款单据。

回复：

2020年1月1日至今，公司没有新发生银行受托业务未收回款项情况。

三、你公司预付账款期末余额中，存在3,000万元预付款账龄已达1年以上，占合计余额的41.33%。请说明该项预付款项所涉及的具体产品或服务内容，截至报告期末仍未满足结算条件的原因及合理性。

回复：

该3000万元预付款项是林州重机物流贸易有限公司（简称“重机物贸”）预付给焦炭供应商的货款，是为重机林钢采购的燃料。2019年4月份，重机物贸与该供应商签订《工矿产品购销合同》（编号：KB-20190417），采购对方的冶金焦炭，预付3000万元货款，价格锁定为1930元/吨，后因价格大幅上涨（接近2200元/吨），供货方提出按上涨后的价格供货，公司认为应该按照合同价格，双方就此问题一时未能达成一致，直至2019年6月份重机林钢停产。重机林钢停产后，重机物贸公司提出让供货方退回货款，对方却坚持按合同供货，受合同约束，公司只得同意，但因重机林钢持续停产，所以在本年6月底整体出让重机林钢之前，一直未通知对方供货。本年6月底重机林钢整体出售之后，重机物贸即与供货方沟通该事项，经过多方沟通和协调，目前已基本达成一致意见：由供货方向出让后的重机林钢供应价值3000万元的焦炭，重机林钢直接将货款支付给重机物贸易，供货价格按当时市场价格。预计2020年底前可以彻底解决此事项。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二○二〇年九月二十九日