格力地产股份有限公司
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2020-087
债券代码：135577、150385、143195、143226、151272
债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2020年9月28日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
个月
审议通过《关于增加2020年度日常关联交易的议案》。
关联董事鲁君四先生回避了本次关联交易表决。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
详见公司同日披露的《关于增加2020年度日常关联交易的公告》。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十八日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2020-088
债券代码：135577、150385、143195、143226、151272
债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01
格力地产股份有限公司
关于增加2020年度日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。
● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第十三次会议于2020年9月28日召开，会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易的议案》。公司关联董事鲁君四先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表意见：
1、关于增加2020年度日常关联交易的事宜，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。
5、同意本次关联交易。
（二）本次增加的日常关联交易金额和类别
由于业务需要，拟增加预计2020年度公司及其下属公司与珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）下属公司恒超发展有限公司发生的日常关联交易，具体如下：
单位：元
■
上述额度有效期自2020年1月1日起至董事会或股东大会审议通过2021年相关额度之日止。
二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：恒超发展有限公司
注册资本：3000万港元
住所：FLAT/RM 2109-2110, 21/F, WEST TOWER, SHUN TAK CENTRE, 168-200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL, HK
业务性质：进出口贸易
股东：珠海市免税企业集团有限公司
实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
截至2019末，恒超发展有限公司经审计总资产为70,977.43万元，净资产为62,482.23万元。2019年度，恒超发展有限公司经审计营业收入为41,195.15万元，净利润为3,732.83万元。
公司董事长鲁君四先生担任恒超发展有限公司股东免税集团董事长，属于《关联交易实施指引》第八条第（三）项规定的关联关系情形。
目前恒超发展有限公司经营情况正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常关联交易，与关联方发生的上述关联交易的定价政策：根据公司业务发展阶段，参考行业价格，经双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所必须，定价公允，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十八日
